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1、、,序,号,1,2,3,国元证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司2011年度非公开发行股票持续督导年度工作报告上海证券交易所：经中国证券监督管理委员会关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2011191 号）文核准，安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”或“公司”）向特定投资者非公开发行普通股（A 股）10,000 万股，每股发行价为人民币 9.16 元，募集资金总额 91,600 万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为 88,920.40 万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并于 2
2、011 年 3 月 7 日出具了会审字2011第 3620 号验资报告。国元证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国元证券”）作为皖维高新本次非公开发行股票的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等相关法规和规范性文件的要求，通过现场检查、日常沟通等方式对皖维高新进行了持续督导，现将2011年度（以下简称“报告期”）持续督导工作汇报如下：一、持续督导工作情况国元证券针对皖维高新具体情况确定了持续督导的内容和重点，主要开展了以下相关工作：,工 作 内 容建立健全并有效执行持续督导工作
3、制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事1,实 施 情 况国元证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划2010年7月，国元证券已与皖维高新签署保荐协议，明确了双方在持续督导期间内的权利义务，并备案报告期皖维高新未发生需要,项,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报,公开发表声明的违法违规事,告，并经上海证券
4、交易所审核后在指定媒体上公告报告期皖维高新存在未履行,持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子
5、公司的控制等重大经营决策的程序与规则等督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券
6、交易所报告关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传2,相应决策程序使用募集资金补充流动资金等情形，国元证券已于 2012 年 1 月向上海证券交易所报告，皖维高新也进行了主动纠正通过发送法规培训课件、现场检查沟通等方式，督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守有关规定
7、，履行其所做出的各项承诺通过现场检查、日常沟通等方式督促公司建立健全公司治理制度，并严格执行通过现场检查、日常沟通等方式督促公司建立健全内部控制制度，严格执行督促公司严格执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件对部分信息披露文件进行事前审阅对信息披露文件没有进行事前审阅的，在公司履行信息披露义务后五个交易日内完成对有关文件的审阅报告期皖维高新未出现该等事项报告期不存在未履行承诺的情形报告期皖维高新未出现该等,14,15,16,17,闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时
8、向上海证券交易所报告发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反上市规则等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现保荐办法第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市
9、公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义,重大事项报告期皖维高新存在未履行相应决策程序使用募集资金补充流动资金等情形，国元证券已于 2012 年 1 月向上海证券交易所报告，皖维高新也进行了主动纠正已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求报告期皖维高新存在违规使用募集资金情形，国元证券进行了专项现场检查，督促公司纠正,务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易
10、所要求的其他情形定期索要并审阅募集资金专户的银行对账单及公司银行,持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项,存款日记账；结合现场检查和日常沟通，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的,实施等承诺，并按规定出具核查意见或报告二、对上市公司信息披露审阅的情况持续督导期内，国元证券对皖维高新已披露的信息均进行了审阅，认为已披露的信息与实际情况相符合，除下述使用募集资金1.45亿元补充流动资金等事项未履行相应的决策程序并进行信息披露外，不存在其他虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、上市公司是否存在证券发行上市保荐业务管理办法及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交
11、易所报告的事项3,经现场检查发现，2011 年下半年，皖维高新在未履行相应决策程序的情况下累计将 14,531.11 万元募集资金用于补充流动资金，另将 3,983.25 万元募集资金用于置换预先投入募投项目的自筹资金。国元证券在现场检查后及时向上海证券交易所进行了报告。,发现上述违规使用行为后，皖维高新主动进行了纠正，已于 2011 年 12 月31 日前向募集资金专户累计归还资金 7,230.00 万元，剩余资金 7,301.11 万元也于 2012 年 1 月 18 日前全部归还；另外，公司已将上述募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项提交董事会五届十二次会议审议通过，还将提交 2011年度股东大会补充审议。,中国证券监督委员会安徽监管局于 2012 年 3 月 9 日向公司下达了关于对安徽皖维高新材料股份有限公司采取责令改正、对相关责任人采取出具警示函的决定（2012 3 号），对相关责任人予以警示，并要求公司董事长、总经理、监事会主席前往安徽证监局接受监管谈话等。,（以下无正文）,4,（此页无正文，国元证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司2011年度非公开发行股票持续督导年度工作报告之签章页）保荐代表人：,朱焱武保荐机构：国元证券股份有限公司,贾世宝,年,月,日,5,
