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1、山东鲁抗医药股份有限公司,600789,2010 年年度报告,山东鲁抗医药股份有限公司 2010 年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.4五、董事、监事和高级管理人员.6六、公司治理结构.9七、股东大会情况简介.11八、董事会报告.11九、监事会报告.16十、重要事项.17十一、财务报告.21十二、备查文件目录.86,1,山东鲁抗医药股份有限公司 2010 年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
2、个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名,未出席董事姓名杜建方,未出席董事职务董事,未出席董事的说明因故未出席,被委托人姓名高祥友,(三)上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人姓名及声明,公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,高祥友于克清杨卫华,公司负责人高祥友、主管会计工作负责人于克清及会计机构负责人（会计主管人员）杨卫华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提
3、供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,董事会秘书,山东鲁抗医药股份有限公司鲁抗医药Shandong Lukang Pharmaceutical Co.,Ltd.LKPC高祥友证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱,田立新济宁市太白楼西路 173 号0537-29831740537-,包强明济宁市太白楼西路 173 号0537-29830600537-济宁市太白楼西路 1
4、73 号272021济宁市太白楼西路 152 号272021http:/,(四)信息披露及备置地点,公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,中国证券报、上海证券报http:/公司发展规划部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称鲁抗医药,股票代码600789,变更前股票简称,2,山东鲁抗医药股份有限公司 2010 年度报告(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1993 年 2 月 15 日山东省工商行政管理局2008 年 6 月 18 日
5、山东省工商行政管理局,最近一次变更,企业法人营业执照注册号,3700001800975,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,37080216592973116592973-1上海上会会计师事务所有限公司上海市东江湾路 444 号 402 室,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额135,157,368.73150,598,567.55129,611,333.19119,565,391.71308,
6、883,167.29,(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下
7、企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计3,金额
8、1,679,652.3311,065,934.5811,730.00-349,091.41-1,758,996.14-603,287.8810,045,941.48,0,山东鲁抗医药股份有限公司 2010 年度报告(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,2010 年2,196,144,632.56150,598,567.55129,611,333.19,2009 年1,985,116,992.2545,862,265.1237,579,648.42,本期比上年同期增减(%)10.63228.37244.89,
9、2008 年1,789,441,978.1241,213,504.5735,205,212.15,归属于上市公司股东的扣除非经,常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额总资产所有者权益（或股东权益）,119,565,391.71308,883,167.292010 年末3,025,123,083.651,648,648,135.79,29,248,797.85199,492,194.742009 年末2,478,403,834.321,524,249,002.60,308.7954.83本期末比上年同期末增减(%)22.068.16,25,527,885.21209,387,241.3720
10、08 年末2,501,423,009.081,480,215,354.18,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）,2010 年0.220.220.218.16,2009 年0.060.060.052.51,本期比上年同期增减(%)244.89244.89308.79增加 5.65 个百分点,2008 年0.060.060.042.34,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,7.520.532010 年末2.83,1.950.3
11、42009 年末2.62,增加 5.57 个百分点54.83本期末比上年同期末增减(%)8.16,1.690.362008 年末2.55,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报
12、告期末股东总数,前十名股东持股情况,116,511 户,持股,持有有限售,质押或冻,股东名称,股东性质,比例,持股总数,报告期内增减,条件股份,结的股份,(%),数量,数量,山东省人民政府国有资产监督管理委员会,国家,24.59,142,997,400,142,997,400,无,中国资本(控股)有限公司,境外法人,9.98,58,049,866,-5,600,204,5,501,322,无,4,0,0,0,0,0,0,0,0,序,号,1,0,2,0,3,0,山东鲁抗医药股份有限公司 2010 年度报告,华鲁控股集团有限公司潘恒林吴燕君李斌李健西安长金投资管理有限合伙企业潘柱国杨健,国有法人境
13、内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内法人境内自然人境内自然人,4.510.640.310.280.220.190.170.15,26,252,6983,739,7001,782,6191,600,3901,305,8861,100,0001,005,573900,000,352,5001,782,6191,600,3901,305,8861,100,000-13,527900,000,26,252,698,无未知未知未知未知未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称中国资本(控股)有限公司潘恒林吴燕君李斌李健西安长金投资管理有限合伙企业潘柱国杨健中国工商银行股份有限公司富国沪深
14、 300 增强证券投资基金叶庆,持有无限售条件股份的数量52,548,5443,739,7001,782,6191,600,3901,305,8861,100,0001,005,573900,000835,038800,000,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,上述股东中，已知公司国家股股东和中国资本（控股）有限公司相互之间及与其他流通股股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动,上述股东关联关系或一致行动的说明,信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知,其他流通股股东是否属于上市公司股
15、东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易股可上市交易时间份数量,限售条件,国家股实际控制人承诺，所持有的鲁,山东省人民政府国有资产监督管理委员会华鲁控股集团有限公司中国资本（控股）有限公司,142,997,400 2009 年 10 月 31 日26,252,698 2009 年 10 月 31 日5,501,322 2009 年 10 月 31 日,抗医药原非流通股股份自股改方案实施之日起，在 36 个月内不上市
16、交易。所持有的鲁抗医药原非流通股股份自股改方案实施之日起，在 36 个月内不上市交易。中国资本持有的鲁抗医药原非流通股的外资法人股自股改方案实施之日起，按国家有关规定，在 12 个月内不上市交易。24 个月内可流通数量,不超过总股本的 5%；36 个月内可流通数量不超过总股本的 10%。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况：控股股东名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会，主要职责是根据山东省人民政府授权代表国家履行出资人职责，监督管理山东省省属企业的国有资产。（2）委托管理情况：根据山东省国资委（鲁国资企改函 2006 年 35 号）文件精神，山东省国资委将山东鲁抗医药股份有限公
17、司的国家股股权暂时委托华鲁控股集团有限公司管理。华鲁控股集团有限公司是山东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，该公司 2005 年 1 月 28 日成立，注册资本 8 亿元，5,。,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,山东鲁抗医药股份有限公司 2010 年度报告法定代表人李同道，公司的经营范围为：对化肥、石化产业投资，其他非国家（或地方）禁止性行业的产业投资，资产管理。(3)本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图备注：在华鲁控股集团有限公司受托管理的股份中，其中的 4.51
18、%为股改转赠代持股份。.详见公司 2009 年6 月 27 日刊登在中国证券报和上海证券报的关于第二大股东股改转增股份处置有关事宜的公告五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员的情况单位:股,报告期内从公司领,是否在股东单位或,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,取的报酬总额（万,其他关联单位领取,元）（税前）,报酬、津贴,高祥友杜建方谢孔标丛克春刘安国李建俞雄张鹤镛吴维库张玉明颜骏廷尚艳秋赵伟李利崔晓辉刘松强张杰张雪岩于克清宋爱刚田立新,董事长董事、副总经理董事、副总经理董事董事董事独立董事独立董事独立董事独立董事监事会主席
19、监事监事职工代表监事职工代表监事副总经理副总经理副总经理财务总监技术总监董事会秘书,男男男男男男男男男男男女男男男男男女男男男,424342464455497149484739394340444347444543,2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23
20、 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日,2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 2
21、2 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日,0000014,399000,0000014,399000,15.0012.8514.100005.055.055.055.0514.1006.636.616.0014.1014.1014.1013.9513.9513.65,否否否是是否否否否否否是否否否否否否否否否,合计,14,399,14,399,179.34,6,
22、山东鲁抗医药股份有限公司 2010 年度报告,董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：,1、高祥友：2003 年 1 月至 2007 年 7 月担任中美合资新华-百利高制药有限公司总经理。2007 年 7 月至 2007 年 8 月担任山东新华制药股份有限公司总经理助理。2007 年 8 月至 2008 年 4 月担任山东新华制药股份有限公司副总经理。2008 年 5 月至今任本公司董事长、总经理、党委书记。,2、杜建方：2001 年至 2005 年 8 月，担任山东鲁抗动植物药品事业部副总经理。2005 年 8 月至今任本公司董事、副总经理。,3、谢孔标：2004 年 1 月至
23、2008 年 12 月，担任山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司总经理、党支部书记。2009 年 1 月至今山东鲁抗医药股份有限公司制剂事业部经理。2009 年 4 月至今任本公司董事、副总经理。,4、丛克春：1998 年 8 月至 2005 年 4 月，山东华鲁集团有限公司贸易部副总经理；2005 年 4 月至 2008年 6 月，华鲁控股集团有限公司办公室主任；2008 年 6 月至今，华鲁控股集团有限公司总经理助理兼办公室主任。,5、刘安国：2004 年任中国资本(控股)有限公司公司秘书、会计师，2007 年 5 月至今兼任本公司董事。6、李建：2001 年至今任本公司董事。,7、俞雄：20
24、02 年 4 月起任上海医药工业研究院副院长、研究员。现任中国医药工业研究总院副院长、研究员，上海交通大学和华东师范大学兼职教授。,8、张鹤镛：2004 年至 2007 年曾担任广州药业独立董事。现任中国医药质量管理协会会长、中国非处方药物协会会长、中国医药包装协会会长及中国医药装备行业协会理事长等职务。,9、吴维库：2001 年 7 月在哈佛大学商学院和香港科技大学恒隆管理研究中心研修。现任清华大学经济管理学院战略与政策系党支部书记。,10、张玉明：2002 年 8 月至今任山东大学管理学院会计系副教授、教授、博导、所长。,11、颜骏廷：2004 年 1 月至 2006 年 5 月，担任山东
25、鲁抗医药集团有限公司董事及本公司董事、山东民生煤化有限公司党委书记，2006 年 6 月至 2009 年 4 月，担任 山东鲁抗医药集团有限公司董事、副总经理及本公司董事，2009 年 4 月至今，担任山东鲁抗医药集团有限公司副总经理、本公司监事会主席。,12、李利：2000 年 12 月至 2007 年 1 月担任本公司财务处处长，2007 年 1 月至 2009 年 12 月担任本公司审计监察部经理。,13、尚艳秋：2005 年 1 月至 2005 年 10 月,担任本公司财务处副处长，2005 年 11 月至 2007 年 5 月，担任本公司审计处副处长，2007 年 6 月至 2009
26、 年 1 月，担任本公司董事会秘书处副处长，2009 年 2月至今担任山东鲁抗医药集团财务资产部经理。,14、赵伟：2005 年 1 月至 2005 年 12 月，担任本公司 107 车间主任，2005 年 12 月至 2008 年 7 月，担任本公司南区生产计划处处长，2008 年 7 月至 2008 年 10 月，担任本公司生产运行部副经理，2008年 10 月至今，担任本公司生产运行部经理。,15、崔晓辉：2002 年 6 月至 2006 年 3 月，担任山东鲁抗医药集团有限公司政工部副部长兼党支部书记，2006 年 3 月至 2008 年 3 月，担任山东鲁抗医药集团有限公司政工部部长
27、兼集团部室党支部书记，2008 年 3 月至 2008 年 7 月，担任本公司党委组织部部长，2008 年 8 月至 12 月，担任本公司党群部副部长兼工会副主席。2009 年 1 月至今担任本公司党群工作部部长兼工会副主席。,16、刘松强：2003 年至 2005 年 8 月，先后担任本公司树脂分厂厂长、技术开发处处长，2005 年 8 月至今任本公司副总经理。,17、张杰：2003 年 8 月以前担任本公司鲁原分公司副总经理兼经营公司经理，2003 年 8 月至今任本公司副总经理。,18、张雪岩：2001 年至 2003 年 8 月担任本公司鲁原分公司副总经理，2003 年 8 月至今先后
28、担任本公司总经理助理、副总经理。,7,-,-,0,山东鲁抗医药股份有限公司 2010 年度报告19、于克清：2004 年 1 月至 2006 年 03 月担任山东新华鲁抗集团公司财务资产部部长，2006 年 3 月至2006 年 12 月担任山东鲁抗医药股份有限公司审计处处长，2006 年 12 月至 2009 年 3 月，担任山东鲁抗医药股份有限公司财务副总监，2009 年 3 月至今担任山东鲁抗医药股份有限公司财务总监。20、宋爱刚：2004 年 1 月至 2005 年 8 月，担任本公司研究所所长兼任党支部书记，2005 年 8 月至 2006年 12 月，担任本公司总经理助理，兼研究所
29、所长，2006 年 12 月至 2009 年 4 月，担任本公司总工程师，2009 年 4 月至今，担任本公司技术研发总监兼任研发中心主任。21、田立新：2001 年至今任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况,姓,名,股东单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴,丛克春刘安国,华鲁控股集团有限公司中国资本（控股）有限公司,总经理助理兼办公室主任公司秘书、会计师,2008 年2004 年,是是,在其他单位任职情况,姓,名,其他单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴,高祥友李 建杜建方,山东鲁抗医药集团有限公司山东省资产管理有限公司明治鲁
30、抗医药有限公司,董事长、党委书记董事董事,2009-052008-122009-07,2012-052011-122011-12,否否否,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司董事、监事、高级管理人员年度报酬按照公司章程和董事会薪酬和考核委员会工作细则有关程序由董事会和股东大会分别决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：由董事会薪酬与考核委员会依据公司 2010 经营者年薪制考核办法对其进行综合考核与绩效评价的基础上综合评定后确定的。3、董事、监事和高级管理人员
31、报酬的实际支付情况不存在应付未付董事、监事、高级管理人员报酬情形。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名程军,担任的职务董事,变动情形离任,变动原因工作变动,因工作变动原因，程军先生提请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务，按照公司章程规定，程军先生辞职申请自辞职报告送达董事会时生效。（五）公司员工情况,在职员工总数员工的结构如下：1、专业构成情况专业类别生产人员销售人员财务人员行管人员,5637,公司需承担费用的离退休职工人数人数8,472359268254,、,、,山东鲁抗医药股份有限公司 2010 年度报告2、教育程度情况,教育类别大学以上大专学历中专及其他,人数,12511
32、3833003,六、公司治理结构（一）公司治理情况报告期内，为加强公司内部控制制度建设，强化公司管理，健全自我约束机制，保障公司经营战略目标的实现，根据公司法会计法、上海证券交易所上市公司内部控制指引和其他相关的法律法规，制定了公司内部控制制度，并对公司相关内控制度汇总完善。报告期内，公司及时履行信息披露义务，信息披露做到公平、及时、准确、真实、完整。公司董事、监事勤勉尽责，公司高级管理人员忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。报告期内，为加强上市公司内幕信息管理，防范内幕信息知情人员和非法获取内幕信息的人员从事内幕交易，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理
33、办法、上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、业务规则及公司章程、信息披露管理制度的有关规定，结合公司实际情况，制定了本公司内幕信息知情人登记制度。公司始终把规范运作视为企业健康发展的基础保障，今后将继续按照监管部门的要求，建立健全各项内控制度，不断完善公司治理结构，实现公司持续、稳定、健康发展。报告期内，公司继续严格按照国家法律、法规、中国证监会及证券交易所的要求，结合公司实际情况，不断优化公司治理结构，具体情况如下：1、股东与股东大会：公司的治理结构能够确保股东、特别是中小股东享有平等地位、充分行使权利；股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。公司严格按照上市公
34、司股东大会规范意见和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，议事及表决程序规范，历次股东大会均有律师现场见证。公司发生的关联交易均遵循市场化原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。2、控股股东与上市公司：控股股东依法对公司行使出资人权利并承担义务，不存在越过股东大会直接或间接干预公司决策及生产经营活动的情况，也不存在利用其他方式损害公司及其他股东合法权益的情况。3、董事与董事会：公司严格按照公司法和公司章程的规定行使职权，公司董事能够勤勉诚信地履行职责，以保证公司和全体股东的最大利益，公司独立董事在关联交易、定期报告、聘任高级管理人员及其他有关事项做出客观、公正的判断，发表独立意见和
35、专项说明，促进了董事会的科学决策。4、监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能按照有关要求，本着对全体股东负责的精神，独立地对公司财务和公司董事、高管人员履行职责的合法性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。5、利益相关者：公司充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，互惠互利，共同推动公司持续、健康、稳定发展。6、信息披露与透明度：公司严格按照法律法规和公司章程的要求进行信息披露，制订了信息披露管理办法，保证所有股东有平等机会获得信息，公司指定专人负责信息披露工作，认真对待股东的来信、来电及到访，能
36、够保证所有可能对股东和其他利益相关者产生实质性影响的信息得到真实、准确、完整、及时的披露。7、投资者关系管理：公司注重投资者关系管理，利用网络、电话等多种方式加强与投资者的沟通交流，建立了良好的投资者关系。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名高祥友,是否独立董事否,本年应参加董事会次数4,亲自出席次数4,以通讯方式参加次数1,委托出席次数,缺席次数0,是否连续两次未亲自参加会议否,9,4,2,2,山东鲁抗医药股份有限公司 2010 年度报告,程军谢孔标杜建方刘安国李建丛克春俞雄张鹤镛吴维库张玉明,否否否否否否是是是是,3444444444,1444444444,1112
37、122222,1,0000000000,否否否否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等，对独立董事的相关工作进行了规定。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事工作制度主要从独立董事一般规定、任职条件、独立董事的产生和更换、职权、独立意见以及工作条件
38、等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：报告期内，全体独立董事认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，全体独立董事均事先对公司情况和相关资料进行仔细审查；对于公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，所有独立董事都能认真听取公司汇报并主动进行了解，发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。独立声明或独立意见发表情况：2010年，全体独立
39、董事对公司定期报告、关联交易、聘任公司审计机构、对外担保及关联资金占用情况、高管任命等事项进行了审查，并对相关事项发表了独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况,业务方面独立情况人员方面独立情况资产方面独立情况机构方面独立情况财务方面独立情况,公司具有独立完整的业务及自主经营能力，具有独立完整的生产销售体系和自主经营、自我发展能力，不存在对股东的业务依赖。公司的劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立，高级管理人员、生产、经营、技术人员均未在股东单位担任任何职务。公司拥有的生产经营性资产完全独立运营，形成了独立的生产、销售系统和配套设施。公司拥有独立的决策
40、管理机构和完整的生产单位，不存在与控股股东合署办公的情况。公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行账户，并独立纳税。,(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司将按照公司法、证券法和企业内部控制基本规范,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况,等法律、法规的规定，不断规范完善内控制度，降低各项经营风险，确保公司持续健康发展。根据有关法律法规和证监部门的要求，结合公司实际状况，完善内部控制制度体系，提高制度的严谨性、时效性和适用性，同时加大内部监督检查力度，确保各项制度得到有效
41、执行。公司设有审计部门，行使内部审计职能和内控职能，对购买和出售资产、对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项进行有效监控。10,山东鲁抗医药股份有限公司 2010 年度报告公司审计部门定期对公司内控制度的建设情况和执行情况进行检,内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务核算相关的内部控制制度的完善情况内部控制存在的缺陷及整改情况,查，并出具了内部审计报告，认为公司内控制度建设基本健全有效，对公司经营发展起到了较好的保证作用。公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，需要不断完善和提高，公司董事会将根据中国证监会、上海证券交易所以及相关监
42、管部门的法规要求进一步健全和完善内控管理体系，并在执行过程中自我监控，使公司的各项内控制度科学化和体系化。公司已建立健全了会计核算制度、财务管理制度、继续教育培训制度，使财务自身的内控管理体系得到完善；在此基础上，公司以全面预算管理为基础,以流程控制为手段，较合理地保证财务核算的交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使与财务核算相关的内部控制制度符合会计准则的相关要求，有效地促进企业管理水平的提高。公司将根据企业内部控制基本规范要求，结合企业实际情况，进一步规范和完善内部控制制度，更加有效地保证公司生产经营,的顺利开展。(五)高级管理人员的考评及激励情况本报告内
43、，公司对高级管理人员的考评及激励办法进行了修订完善，建立了较为合理的绩效考核评价机制，根据年度经营业绩完成情况对高级管理人员进行了综合考评，并依据考评结果予以兑现。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况根据公司信息披露管理办法规定，信息披露相关当事人因工作失职或违反该制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司造成严重影响或损失的，依情节轻重追究当事人的责任。公司未制定专门的年报信息披露重大差错责任追究制度。截止报告期末，公司未出现年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介年度股东大会情况,会议届次2009 年年度
44、股东大会,召开日期2010 年 5 月 26 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报、中国证券报,决议刊登的信息披露日期2010 年 5 月 27 日,八、董事会报告(一)管理层讨论与分析报告期内公司总体经营情况回顾：2010年公司以科学发展观为指导，坚持走内涵式发展之路和“四个板块”发展战略，不断“改革、优化、创新”，生产经营和改革发展取得了较好成绩。截止2010年12月31日，公司实现营业收入21.96亿元，比上年增长10.63%。实现净利润 1.29亿元，比上年增长244.89%，顺利实现了年初制定的工作目标。主要工作完成如下：1、以市场为导向做好生产组织调整，促进公司产销良性循环（1）紧
45、抓7-ACA持续旺销时机，统筹调节7-ACA产品链生产安排，最大限度地增加7-ACA销售货源，满足了销售需求，提升了7-ACA产品链整体盈利水平。（2）通过合理配置公司发酵生产资源，进一步增加了大观霉素原料药生产量，巩固了鲁抗大观霉素在市场上的优势地位。（3）完成了公司半合青无菌原料产品生产布局调整与重构工作，增加了半合青冻干产品产量。（4）高效的产销衔接使公司生产负荷率得到提升。2、项目建设进展顺利，为公司产能进一步扩大奠定了基础（1）邹城新工业园区完成了注册和工商税务登记等手续，鲁抗生物制造公司具备了独立运营的条件，在克服种种困难的条件下，10月下旬正式开始土建施工，项目的安评、环评和能评
46、同时展开。（2）7-ACA扩产项目顺利投产，产量有了较大幅度增加。（3）根据市场半合青原料药不能满足需要的情况，增加了无菌原料药的生产能力。(4)完成了研发中心的搬迁改造,发酵微机控制试验罐、摇瓶间、分析室、合成实验室等都投入运行，仪器和环境等硬件装备水平有了大的提升。（5）舍里乐公司兽药合成项目11月份正式投产，改善了公司兽用药的产品结构。（6）菌渣处理项目投入运行，解决了公司废渣处理11,山东鲁抗医药股份有限公司 2010 年度报告受制状况。3、实施市场带动策略，销售工作再上新水平制剂销售大力推进营销观念创新与组织体系变革。有效整合自身资源，全年完成营业收入10.54亿元，比上年增长12.
47、91%。动植物药品系统依据市场形势的变化，组织实施了营销系统改革工作，根本改变了兽药销售运行模式，更加重视终端开发，将大客户集中为公司控制，有利于公司进行客户结构的调整，实现了动植物药品销量与效益的大幅增长。在人民币升值、贸易摩擦频繁的市场环境下公司把维持客户、开发市场、争取订单作为保证业务稳定持续的关键，加大了对重点产品的宣传与推广，努力为出口增量创造条件，保证增量销售的实现。4、制定了“十二五”规划，为公司下步发展指明了方向。根据公司发展要求，公司从一季度开始着手编制“十二五”发展规划，本着“全员参与、群策群力、源于实际、指导发展”的原则，组织召开了原料药及中间体板块、制剂板块、管理部室、
48、研发及市场销售等方面的专题研讨会，形成了鲁抗“十二五”发展规划，规划确定了公司“十二五”时期改革发展的指导思想、总体思路、目标任务、实施计划、保障措施，成为指导鲁抗下个五年发展的重要文件。5、加大技术创新平台建设，提升科技创新和产品研发水平在研发体系建设方面。位于济宁市高新区、建筑面积达8000余平方米的科研大楼投入使用。科研楼配备了先进的仪器设备，以及药物合成、药物制剂、菌种选育、抗生素提取等各类科研小试装置，成为国内一流的科技创新平台。目前研发中心已拥有完善的小试研究、中试放大和试生产平台，三级科研开发体系已经完备，并与QA、各原料药和制剂车间形成良性互动，构成公司的科技创新体系。6、加强
49、基础管理，安全、环保、质量管理和节能减排取得成效加强对安措项目的实施管理，督促各单位组织实施各项安措计划。组织鲁抗股份公司范围内的职业危害因素辨识和申报，公司全年安全生产形势平稳，没有发生重伤及较大以上安全事故。质量管理上严格按照GMP要求，加强内部质量管理，精心组织国内外GMP认证，积极开展质量攻关和QC活动，使公司质量管理体系不断完善。全年各产品质量技术水平取得了明显进步。公司重视节能减排工作，动力系统主要实施了溴冷机的更新、节能水泵的应用、离心制冷机的升级、高压变频器的节能控制、水源热泵和发酵通气环喷等项目，加强炉、机、电、冷等岗位之间协调配合，对部分低效大型设备淘汰更新，实现了动力系统
50、经济运行。（二）公司主营业务及其经营状况1、主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业利润率(%),营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比年同期增减 年同期增减 上年同期增减(%)(%)(%),分产品,抗生素原料药半合成抗生素原料药制剂药品兽用抗生素其他合计,152,364,545.31481,772,231.831,053,511,630.31398,675,862.2981,603,472.432,167,927,742.17,103,628,806.79398,621,376.17796,652,789.99324,830,041.137
