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1、成功组建中国钨业集团，实现五矿钨产业战略,非完整汇报版,2,本版本与完整版的区别,钨行业分析五矿集团钨产业整合框架性战略建议中钨的定位以及第一阶段组建方案中钨的后续发展建议,钨行业分析五矿集团钨产业整合框架性战略建议五矿钨业务整合平台整体设计方案中钨集团三年发展规划附：稀土行业分析与五矿整合框架性建议钽铌行业分析及五矿整合框架性建议,本版本主要内容：,完整版本主要内容：,主要区别在于叙述思路，而两个版本所有观点都是一致的，而且重要观点在本版本中都得以阐述,3,目录,钨行业分析五矿集团钨产业整合框架性战略建议中钨的定位以及组建中钨的后续发展建议,4,中国在钨资源上具有垄断地位，在冶炼、中间产品环
2、节发展迅速，在应用产品方面仍依赖进口,贸易,钨矿资源,冶炼,中间产品,应用领域,服务市场,主要产品,特点,黑钨精矿白钨精矿,APT,黄钨、蓝钨钨酸钨粉碳化钨粉,硬质合金钨基合金钨材催化剂、添加剂,采矿选矿技术比较简单，没有突破性发展中国国有矿山普遍管理初放、包袱沉重产品长期在成本线下销售，依靠国家补贴维持资源过度开发，导致钨市场供过于求,工艺没有重大突破工艺方案与精矿成分相关，对钨矿有一定依赖性中国APT产能已经达到9万吨，产能过剩严重,深度加工的中间产品在这个产业链中技术含量最高，经济附加值最大中国中间产品的生产能力庞大，但生产商集中度较低，技术能级不高对粉末的纯度化、梯度化、超细化等方面的
3、技术投入较少,应用产品广泛应用于各个行业，价值分散在硬质合金刀具方面具有相对较高的整合价值中国在硬质合金刀具方面有较大的产能，但多是低端产品近几年在钨丝生产方面有较快的发展高端产品仍依赖进口,5,全球对原钨的需求总量呈现缓慢增长的趋势,资料来源：美国钨市场现状,中国钨市场报告（2002年）,全球市场的钨需求量在一个狭小的区域内波动，需求总量比较稳定总体上呈现缓慢增长的趋势,2001年的增长主要是因为我国实行总量控制及改变钨制品出口体制，导致国外用户恐慌性采购,2002年受“9.11事件”的影响，全球经济增长放缓，钨消费需求总量有较大的回落。经济增长是带动钨消费的主要因素,6,中国近年的钨消费也
4、基本保持稳定的态势，预期的年平均增长水平仅0.8，市场总量也比较稳定,资料来源：中国钨市场报告（2002年）,中国原钨消费量统计,吨,按照行业协会的预测，到2010年中国钨需求量将达到12200吨，年平均增长率仅0.8%中国汽车工业、军事工业、航空航天工业等的快速发展，将导致硬质合金产品的需求，会导致中国钨产品消费结构的变化,7,在需求长期稳定的情况下，增加供给量只会降低价格，并不能引发消费的大量增长,增加钨供给量只会降低价格，并不能引发消费的大量增长,钨消费量在不同国家和地区的分布格局，会随着全球经济热点地区的变化，特别是制造业的迁徙，而有所变化,在钨应用领域没有突破性发展的情况下，全球钨需
5、求总量不会有大的增长,8,从全球钨资源情况来看，在已知的20多种钨矿物中，具有工业价值的只有白钨矿和黑钨矿两种，且钨探明总储量仅190万吨，属稀缺资源,在已知的20多种钨矿物中，最具有工业价值的是白钨矿和黑钨矿两种2001年探明的具有开采经济价值的矿藏仅190万吨，而且优质黑钨矿的比例较少在中国优质黑钨矿的储量比例更小,190 77 万吨,2001年世界钨探明储量结构,资料来源：美国钨市场现状,中国钨市场报告（2002年）,9,作为一种重要的不可重生的稀缺的战略资源，各国先后建立了战略储备机制，并积极开展废钨回收利用,西方发达国家从硬质合金废料等钨品中回收钨已经有很长一段历史了，钨品回收率达到
6、50中国的钨回收从80年代中后期开始起步，现在已经达到20的回收率,战略储备机制,废钨回收利用,作为一种重要的战略性资源，加拿大，美国，俄罗斯等国家都具有一定量的钨储备，在世界钨价格上涨的时候提供国内的需求,起到平抑国际市场价格波动的作用,提高了钨的综合利用率，降低了对原钨需求的增长速度,10,出于对稀缺性战略资源的控制，加拿大的Tiberon公司以70股权比例控制了越南的Nui Phao钨矿采矿权,矿质条件好Nui Phao矿探明储量高达在6070万吨之间，是世界级大型钨矿Nui Phao矿品味高，多数矿脉的WO3品位在 0.5%到 1.1%之间，远大于世界平均0.3 0.6%的品位矿产主要
7、部分接近地表，露天开采方便,良好的周边条件高电压的电力供应铁路和公路通过矿区的中心离港口设施160公里大量的低成本劳动力,政府政策支持优惠的税务政策,Nui Phao矿的开采历程1992年由越南地质勘探调查局发现，后由于经费原因中止勘探Tiberon 于1997年末开始探测，承担所有可行性研究阶段的费用Tiberon 于1999年末签署空中地球物理测量合同2002年4月开始前期可行性研究工程，预计2003年1月完成采选演练工作已于2002年底完成,11,远卓认为，在全球钨需求量平稳的状况下，控制钨总供给量是提高整个钨产业利润水平的重要举措,总需求平稳,资源稀缺性,价格弹性,全球需求总量增长缓慢
8、突破性的需求增长依赖于钨应用领域的突破性发展,钨资源不可再生，是工业基础性金属，对国家经济发展具有重要战略意义过度开发将造成资源浪费,钨需求不具有价格弹性，价格降低只能短期内带动战略储备和消费者增加库存钨供给具有较高的价格弹性，价格上升将带动钨矿企业开启关闭的钨矿或者扩大产量,控制钨总供给量，使国际市场总体处于均衡状况，维持价格在高位波动均衡开采钨资源，确保战略资源保有量,12,中国钨资源储量占全球钨储量35以上，在钨资源储量上占绝对优势，具有控制国际市场供需平衡的能力,资料来源：Mineral Commodities Summaries,美国地质调查局公布2001年中国钨储量（含钨量计）为7
9、7万吨，储量基础为110万吨，分别占世界总储量的40.5和35.5，居世界第一位,中国在钨资源储量上占绝对优势，有能力成为国际钨市场的调节者,13,近年来，中国的钨精矿产量占全世界总产量的80左右，是全球钨产品的主要原料供应商,资料来源：Mineral Commodities Summaries,全球钨矿产量情况统计,中国钨资源存量全球第一自80年代以来，中国钨矿开采迅猛发展，钨矿产能迅速膨胀中国钨产品出口处于“抛售”的混乱状态，内部恶性竞争严重，导致钨市场价格连续低迷。许多国家关闭了国内的钨矿，改从中国采购,中国钨资源优势没有转化为经济价值中国钨资源过度利用情况严重,14,从国际市场钨市场的
10、历史情况来看，中国放开钨矿开采，造成了国际钨市场供过于求的局面，价格迅速下滑,资料来源：伦敦金属交易所（LME）公报,80年代初，中国“大矿大开、小矿放开、有水快流”，“全民、集体、个体一起上”，造成：全球市场供过于求对国有钨矿形成很大冲击国外许多矿山无利可图而关闭,自80年代中后期至今，国际钨市场长期处于供过于求的局面，价格始终在低位盘整,15,16,2002年世界经济低迷，加上中国钨产业整合没有完成，国际钨市场经历了一个低迷阶段，但目前已出现复苏迹象,2001年1月至今的国际市场钨产品月平均价格走势,US$/MTU,资料来源：伦敦金属交易所（LME）公报,受钨矿供应紧张影响，导致钨价上涨江
11、钨集团拒绝出货是最主要的原因,17,18,通过加强钨资源的集中控制力度，调控钨供给水平，将改变钨产品长期供过于求的局面，提高钨产业的行业利润水平,非国有矿业成本线,时间,现在的国有矿山成本线,理想的国有矿山成本线,如果钨精矿价格突破价格“天花板”，并长时间稳定在全球价格上限之上，会引发国外矿山恢复采矿，从而改变供需格局，价格回落,国际钨精矿价格上限,国际钨精矿成本线,目前钨资源分散情况下,整合钨业前后钨精矿的价格轨迹,现在的钨精矿价格中线,整合的钨精矿价格中线,钨资源集中控制,提高钨资源控制集中度，能改变钨市场供需状况，使价格平衡线上移钨资源控制集中度越高，越能提高钨精矿的价格平衡线位置，也越
12、能平抑价格波动,通过国有矿山企业破产改制，能有效减轻矿山的社会负担，改变作业灵活性，使钨精矿成本线向下移,55,价格：美元吨度,45,28,注：价格仅为示意,19,中国钨业未来实现整合价值的途径分析（一）：,整合途径,分析,可行性,钨行业价格联盟,提高行业集中度,直接控制钨产量,历史表明，我国的行业价格联盟很难维持较长时间钨矿企业普遍状况欠佳，造成自我约束力差价格战是目前竞争的主要手段行业价格联盟是脆弱的,全国123家中小企业生产钨产品，企业分散，全部整合的难度较大钨矿资源的分布主要集中在江西和湖南通过控制中、大型矿山，可以达到提高行业集中度的目的,国家规范钨行业的手段之一，控制采矿权，控制产
13、量，钨被作为国家控制性开发资源，总量控制是长期的政策控制产量可以控制产业的源头，达到控制价格的目的,20,中国钨业未来实现整合价值的途径分析（二）：,控制钨产品出口量,建立蓄水池调节供给量,国内市场与国际市场价格的接轨,国家控制手段之一控制权有放开的趋势从原有色金属进出口公司一家有出口权，开放至今13家有出口配额五矿可控仍占60以上，即占国际供应量50，一定范围内影响国际钨价，但同样面临如果价格过高，国际上一些关闭的矿从新开采的问题,在整合矿产和冶炼厂后，可以建立钨产品的蓄水池价格低弥时适当关闭矿山，并收购社会上的钨精矿，一定程度上调节钨的供给量，以调节价格蓄水池需要大量的资金支持，并存在风险
14、,内需逐步扩大钨业可以分步整合国内钨业，集约资源和中间产品，实现国内外市场的价格接轨但是，目前国内钨业的状况是不规范的，集约资源的成本过高，时间跨度大可以列为中远期战略,整合途径,分析,可行性,21,钨的终端应用领域极其广阔，彼此间技术差异较大，没有垄断或整合的可能性,22,23,24,从硬质合金应用领域之一“刀具”来看，对钨硬质合金的依赖性在相当长的时间内难以被取代,资料来源：中国切削技术研究所,涂层工艺，提高硬质合金耐磨性能超细粉末技术的应用，进一步提高了硬质合金的致密度,PCD、CBN、陶瓷等高硬度材料价格高较高由于相对较脆，在冲击性环境的应用受到限制，如矿山机械、金属粗加工和冲压等在精
15、细切削、高速切削领域具有优势,钨及其合金的应用范围,硬质合金日益成为理想的切削材料,25,中国机械工业的快速增长，对高精度、高效率刀具的需求旺盛，将大大提高硬质合金应用领域的消费比重,汽车工业用刀具的发展特点：专用化：针对汽车生产的工具设计非刃磨、可快速更换：更多采用硬质合金刀片，整体的高速钢刀具使用减少耐用化、寿命设计：自动化生产方式的推广，要求刀具具有较高的寿命，不并且要求较高的使用寿命一致性,近年来中国汽车工业生产量统计,在发达国家，工具费用占制造业成本的24%在世界上的轿车生产大国，轿车刀具在国家整个刀具生产中的份额达到30%40%在发达国家硬质合金在工具中的比重达到了50，国内只有1
16、0国内企业行业的刀具国产化率只有20,中国汽车工业的快速增长，为工具行业的增长提供发展空间硬质合金在工具上的比重将随着加工技术的发展而增加,万辆,以汽车工业为例：,26,在钨矿采选环节，利润率相对很低，中国多数矿山处于亏损状态,中国钨精矿制造成本统计,资料来源：中国有色金属工业协会、五矿集团、江钨集团,钨精矿的行业平均制造成本在15000元/吨以上由于掘进深度不断加大，人力资源成本增加，制造成本呈现不断上升趋势统计的数据以国有矿山为主。非国有矿山的人工成本相对较低，估计制造成本在14000元/吨的水平,2002年漂塘钨矿经营情况,万元,漂塘钨矿是江钨集团中管理比较好的矿山，成本管理已经细化到每
17、一个作业小组的每一种生产材料的控制从2002年的情况来看，销售收入仅能抵消制造成本完全依靠国家补贴才能维持生存和发展,典型企业举例,27,而钨中间产品毛利空间较大，而且随着加工深度的增加而有所增加,2001年厦钨股份的生产成本构成,资料来源：厦钨股份招股说明书,2001年厦钨股份的主要产品经营情况,在采选和冶炼环节之间的利润分配偏重在冶炼环节在钨中间产品的制造成本中，原辅材料的比例高达90而钨精矿的价格目前只是APT的60左右,中间产品的利润率随着产品加工深度的增加而增加,以厦钨为例：,28,虽然国家通过调节出口配额的产品结构来引导企业往钨材、钨粉等高附加值产品上倾斜，但目前中国钨产品出口仍以
18、APT、氧化钨等初级产品为主,26008.3,30134.9,29072.2,29558.7,29112.4 吨,中国钨产品出口结构,近几年，APT、氧化钨、钨酸等初级产品在出口中的比例大幅度下降，特别是APT的比重（钨精矿目前已经停止出口），但2001年初级产品的比重仍高达58,国家通过调节出口配额的产品结构引导企业出口行为国内企业应在钨粉、钨材、碳化钨粉等技术含量较高的中间产品生产上加大投资,58,29,在应用领域，中国的产业组织结构也不尽合理，生产规模小且分散，重复建设严重,产业组织结构不合理，生产规模小且分散，重复建设严重2000年，我国硬质合金产量达到8740吨，占全世界硬质合金产量
19、的四分之一年产量在1000吨以上的只有株洲和自贡2家硬质合金的深加工产品还不足总量的 15，产品大都以毛坯出厂,年产量,产品加工深度,100吨,1000吨,11家,2家,140多家,中国硬质合金生产企业分布情况,以硬质合金为例：,30,钨产业结构不合理，企业行为不理性，是影响我国钨产业发展的重要原因,钨矿资源分散集中度低滥采滥挖严重,冶炼与中间环节集中度低重复建设严重高附加值产品较少,应用领域产业规模小且分散重复建设严重产品档次低，高附加值产品少,钨价高时，走私现象严重国内贸易混乱,中国钨产业治理迫在眉睫！,31,远卓认为，中国钨产业必须以资源整合为基础，通过战略联盟或者行业并购行为形成资源冶
20、炼的行业整合格局，并进行有序分工,企业规模过小，难以支撑技术开发投入，也缺乏资金引进国外先进的的生产技术和设备长期在计划经济体制下运行，企业缺少长远发展考虑国际先进技术往往对中国封锁,资源整合构建资源冶炼的合理的中国钨产业链的行业整合格局行业内领先的几个中间产品企业在业务范围上有所分工，避免过度竞争共同面对国际市场竞争,32,要大力发展钨中间产品加工，既能够稳定对钨矿的消耗量，又能提高矿藏资源的经济效益,控制钨产品总供给量的关键整合产业链，提升行业地位的重要举措为做大做强钨中间产品、应用产品的原料保证,提升资源利用的经济价值，提高深度加工钨产品出口比重提升全行业的控制能力和控制幅度，形成中国成
21、为世界钨强国的格局,带动和稳定钨矿产的消耗形成合理的行业利润分配结构，稳定钨矿企业的盈利水平，进一步稳定总供给,控制钨资源,深度发展钨中间产品,控制钨矿资源与深度发展中产品加工产业，是中国钨产业提高行业整体发展水平的二个翅膀,33,34,中国钨产业中短期内应形成的理想格局，应当是资源集中控制、中间产品深度延伸、应用产品不断发展的状态,初级产品,中间产品,应用产品,中国钨矿业整合者,中国的其它中大型钨矿,集中控制中国的中大型钨矿资源具有调节全球钨市场总供给能力,并购/联盟,初级产品,中间产品,低等级,高等级,出口产品结构现状,未来的出口产品结构,建立集中的大型APT基地中间产品向深度化发展通过技
22、术改造提升产品的技术等级,逐步发展以硬质合金刀具、钨丝、钨电极为主的钨应用产品通过技术开发、技术引进方式提高应用技术水平,35,目录,钨行业分析五矿集团钨产业整合框架性战略建议中钨的定位以及组建中钨的后续发展建议,36,五矿是中国最大的五金矿产贸易商，但随着国家政策的变化，传统贸易商的优势已经动摇，向依托资源的贸易商转型是进一步发展的必然要求,五矿传统贸易业务所依托的核心资源政策优势正迅速消失，核心业务的竞争力不足增值贸易业务还在探索与培育中，尚未能够实现贸易业务的升级和竞争能力的提高单纯贸易业务的创新空间很少，而且未能形成合适的培育机制,充分挖掘五矿的在金属领域的专业资源，将政策优势转化为经
23、营优势和技能优势寻求贸易环节以外的利润增长点，以贸易优势培育产业能力；,传统贸易优势动摇,依托资源的贸易商,37,五矿集团控制资源的目标是强化核心贸易业务的竞争力,近期,远期,38,在五矿集团选择资源控制项目的四项原则中，关键环节长期稀缺是首要控制原则,处于产业链中的关键增值环节，控制了这一环节有利于在长期内保持优势地位在未来10年内，预计该商品总体上供不应求,五矿在投资项目中所占股份具有重大事项否决权或五矿与被投资企业达成有约束力的长期协议,项目自身回报率不应低于集团要求的多元化投资回报要求综合回报率超出多元化投资回报要求2个百分点以上,每1元投资能够带来每年至少5元的有保证货源,关键环节/
24、长期稀缺,有效控制,低资本性投入,合理回报,资料来源：五矿三年规划,四项原则：,39,五矿集团,钨,结合五矿集团的能力和国内的资源现状来看，钨产业是理想的整合对象,铝、铜,小有色,钢铁板块,有色板块,钢铁、铝铜等行业从业者规模大、进入门槛高，五矿的实力不足以影响行业中国的矿产资源中，铁、铜、铝等金属在全球的地位不足以影响全球市场,小有色金属中的大量产品在五矿有色的业务中所占的比例不大，不能对公司战略起到支持的作用小有色产品中的一部分已经出现了比较强大的竞争者,中国钨储量、产量和出口量分别占世界60、70、80；我国钨资源分布非常集中，江西、湖南和广东占有钨资源的绝大部分；资源的集中给五矿整合该
25、行业创造了便利的条件；钨行业整体规模不大，适合五矿这样的企业以投资形式进行整合,中国钨矿资源有绝对优势五矿有能力进行整合满足关键环节长期稀缺的原则要求,40,中国钨行业集中度过低，造成全行业亏损，五矿适时的整合行为符合全行业利益，支持国家行业政策,中国钨资源集中度过低，是造成供给总量控制不力的主要原因，提高对资源控制的集中度成为当务之急,在国土资源部下达的钨矿开采总量中有近50的配额分散在100多家中小型矿山企业手中，对行业自律带来了很大的难度除了国家公布的具有采矿权的123家企业之外，仍存在私人采矿、地方采矿等不在统计数据中的产能，也对钨资源总供给的控制带来冲击全球钨消费量非常稳定，价格弹性
26、几乎为零；产量放大会直接导致价格大幅下跌；,进行钨产业整合正当时,资料来源：国土资源部文件,行业集中度过低，各利益集团难以协调，造成中国钨业企业难以形成统一的行动，贸易商定价的模式难以改变，价格上长期受制于人；开采中利益短视严重，对资源造成极大破坏；行业利润率地下导致绝大部分矿山在生存线上挣扎，破坏高价行情进行销售成为获取生存资金的必然行动，导致价格持续低迷限产保价的行动在目前的行业集中度水平下不可能形成；,符合全行业利益要求；符合国家产业政策指向；整合具有良好的利益前景；,政府已经开始重视钨业现状，希望提高集中度,41,同时钨业务在五矿集团有色板块中具有重要利润贡献，发展前景看好，具有重要的
27、战略价值,目标通过钨业务资产及市场整合，将钨产品培养成有色股份的支柱商品和稳定收入来源之一，最终实现公司对国内外钨市场的控制战略。资金使用情况2001年钨产品的出口量6930吨（实物量），出口收汇5400多万美元，按资金一年周转3次计，资金占压为9000万元。,资料来源：五矿三年规划,不到5的销售额贡献的毛利高达近25,2003年经营目标,42,通过资本纽带，五矿已经进入了钨业价值链的各个环节，巩固了自身地位，但控制力还不足以影响全行业,贸易,应用,加工,冶炼,采选,厦钨,赣钨,603所,764厂,五矿集团五矿有色,随着白钨冶炼技术的提高，不受五矿控制的精矿产能有可能放大；导致贸易客户不稳定五
28、矿在APT和中间产品的控制力不能影响全局；逐渐增多的民营、地方选厂和冶炼厂很难控制，有可能扰乱五矿的市场布局；,控制力仍不足,43,五矿具备行业整合的基础，首先是通过多年贸易的积累和绝对的出口配额优势在中国钨行业取得了领导力基础,五矿集团,中国有色金属进出口总公司,五矿集团,五矿集团,六零三所,江钨集团,其它,40,8,15,37,双头时期,垄断时期,当前,五矿一直拥有钨品出口配额的绝对优势,国际市场是中国钨行业的主要市场出口是国内大多数钨业企业的主要销售方向出口配额成为全行业战略性资源，配额拥有者在行业内具有很强的影响力,出口是中国钨业企业的重要销售方向,44,45,在钨产业中，最核心的资源
29、是矿产，控制矿山生产就是控制产业源头，从而实现对整个行业的控制,2001年中国钨储量（含钨量）为77万吨，储量基础为110万吨，分别占世界总储量的40.5和35.5，居世界第一位,全球市场的钨需求量在一个狭小的区域内波动，需求总量比较稳定总体上呈现缓慢增长的趋势,钨的需求量稳定且价格弹性小，所以供给量直接影响价格；控制供给量能够直接提高市场价格，提升全行业利润空间；控制了中国的钨矿开采就控制了全球产量的70；矿山产品在整个价值链中是无法替代的，对价值链后道厂商产生决定性影响,资料来源：美国地质调查局、2002年中国钨市场报告,46,利用五矿自身优势控制销售，能够稳定价格、平衡产能，配合对矿资源
30、的控制，加强行业影响力,销售,加工,矿,控制,内销,外贸,外贸在所有销售中所占的比例非常高五矿的核心能力和核心优势所在,原料供应,各类加工企业,出货渠道,同时控制业内企业的上下游，两边相互配合，足以影响企业按照五矿的需要作出行动,47,钨的应用十分广泛，且行业针对性强，短期内应当谨慎对待进入应用领域，发展重心在中间产品环节,粉末以后部分由于应用广泛，进入壁垒较高五矿目前的能力不足以进入应用领域，五矿的销售渠道也不涉及应用领域,钨加工过程中最大的增值环节在粉末,由于国家政策限制，APT实际上已经成为矿产资源输出的基本产品；APT出口配额逐年减少，国家鼓励在国内进行中间产品生产；矿山和APT冶炼厂
31、之间关系非常紧密，不能割裂；,对产业链的控制应该分段；目前不宜进入中间产品以后的环节；,48,远卓建议，五矿集团应通过控制矿产和出口配额，通过提高中间产品的技术等级而成为具有全球影响力的钨产品供应商和贸易商,贸易,钨矿资源,冶炼,中间产品,应用领域,服务市场,五矿钨产业战略驱动力,在可见的战略周期内谨慎进入应用领域,初级产品,中间产品,应用产品,控制资源、限量开采,谨慎进入,调整产业结构，大力发展,业务模式,依托资源的贸易商,致力于成为具有全球影响力的钨中间产品的供应商,49,目录,钨行业分析五矿集团钨产业整合框架性战略建议中钨的定位以及组建中钨的后续发展建议,50,江西,五矿集团和江西省政府
32、的合作框架是实现集团战略和钨业战略的重要步骤，江钨是这一步骤中的关键部分,传统简单贸易,依托资源的贸易,厦钨,赣钨,香炉山,603所,764厂,江钨集团,已经基本完成整合；控制的资源在行业内并没有足够的影响力；对这些资源的控制能力不足；,五矿有色战略以市场为导向，以客户为中心，通过积极有效地开发有色金属资源，提供有色金属原材料及相关产品和增值服务，发展成为具有国际竞争力和可持续发展能力的、以资源为依托的有色金属贸易商,基于对经营产品的行业战略性竞争要素的控制的贸易，相对于传统贸易方式来说，可以挖掘更深的利润并取得对货源的控制力,五矿集团战略转型,51,江钨是中国钨产业的重要资源控制者之一，矿藏
33、是江钨最核心的资源,江西省,江钨集团,江钨下属十四家以钨业为主业的企业中，绝大多数是矿山；能够产生全行业影响力的也在矿山部分；,矿山,冶炼,加工,贸易,说明,说明,江钨资源/能力结构,江西省的钨矿是全国的60江钨控制的钨矿是江西省的一半以上,52,江钨以矿产资源为基础，已经进入了产业链下游环节，但它在冶炼、深加工和销售环节的能力并没有优势,已进入关闭破产程序,大吉山,盘古山,浒坑,铁山垅,西华山,漂塘,下垄,荡坪,小龙,画眉坳,岿美山,赣州有色金属冶炼厂,赣州华兴钨制品有限公司,赣州江钨钨合金有限公司,矿产,冶炼及加工,销售,各企业销售部门,中国有色金属进出口公司江西公司,与国内竞争者相比，江
34、钨的冶炼、加工以及销售并没有致胜的优势,矿产资源是江钨进入冶炼和深加工环节的基础,53,五矿与江钨的合作，使双方的核心能力得以相互补充,钨矿,冶炼,中间产品,五矿,江钨,贸易,钨矿,冶炼,中间产品,贸易,钨矿,冶炼,中间产品,贸易,五矿+江钨,五矿和江钨的合作具有很强的互补性，合作后五矿在钨产业的价值链基本成型，在各个环节都有核心企业，建立了整合中国钨业的运营平台，为后续整合行动奠定了基础,54,五矿与江钨组建的江钨可以通过三个步骤进行发展,第一阶段中钨的组建,结合项目的可操作性来设计，分为4种可选方案，后面中钨组建方案主要指第一阶段,在五矿框架内对中钨进行扩充,赣南钨业、南昌603、香炉山等
35、陆续进入中钨,中钨朝着资源型集团的目标发展,整合其他矿山资源整合其他有配额的企业调控国内APT产量和价格逐步延伸至深加工产品,55,第一阶段中钨组建操作的三大原则,为实现五矿钨产业战略而组建战略效益与经济效益兼顾尽可能最小化五矿的风险，同时兼顾江钨的可接受程度,第一阶段中钨的组建,在五矿框架内对中钨进行扩充,中钨朝着资源型集团的目标发展,56,远卓认为，中钨首先应该成为专业从事钨产业的集团,中钨,主业：,钨精矿的采选、冶炼、中间产品加工、硬质合金等初级应用产品的研发生产上述产品的国内外销售,矿山、冶炼厂、中间产品深加工厂、硬质合金领域的规模企业,适宜进入中钨的企业：,57,稀土和钽铌业务应该由
36、五矿和江钨从另外的平台来运作，稀土可以在第一阶段保留在中钨体内,稀土：,钽铌：,国家成立南方稀土集团几成定局，而且五矿是其并列第一大股东，南方稀土集团应该是五矿在稀土领域的运作平台。从操作上看，五矿可以先将江钨稀土产业并入中钨，再由中钨去加大其在中国南方稀土中的股份，这样五矿能够超过中铝而实质性的控制中国南方稀土。这种运作方式需要考虑国家是否在中国南方稀土集团组建时并不希望由一家控制南方稀土，或者中铝会千方百计阻挠中钨股份进入南方稀土等潜在问题。,钽铌虽然经济效益和前景都较好，但其对五矿的战略性意义不足，而且江钨本身这块的净资产所占比例较大，可以考虑不进入中钨，而由五矿与江钨围绕钽铌成立单独的
37、公司，不在中钨体内。可以先在五矿参股比例、参股方式等问题上作事先约定。,钨业公司,钽铌公司,稀土公司,中钨,中国南方稀土,第一步,第二步,江钨,五矿,钨业公司,中钨,稀土公司,具体整合方案需根据成立中钨第一步方案最终达成后才能确定,58,原协议框架中的相关条款给五矿与江钨的合作带来了一定的风险,原协议框架性条款,协议框架中已约定有关条款带来的问题,协议中未明确的问题,江钨以现有所属企业的全部实物性净资产作为出资；江钨进入新公司的实物性净资产以2002年12月31日的帐面净资产为依据，经双方共同商定的资产确认方式予以评定，并经双方协议确认后，作为江钨集团的实际出资；力争于2003年1季度内完成筹
38、建的全部准备工作和报批程序，并于4月30前完成工商注册手续；破产企业以零净资产进入；,对合资形式和出资形式的约定对于破产企业的处置的约定对于合资企业挂牌时间的约定对于江钨其他经营性资产的约定,协议中未明确资产价值确认的标准和方式协议中未明确资本规模确认的标准和方式,59,在方案的设计中，需要充分规避相关风险，或对风险可能造成后果的承担作详细约定,非经营性资产是否能剥离？以怎样的形式剥离？由谁承担剥离非经营性资产 的费用？由谁承担非经营性资产剥 离后运营的支出？,原企业土地所有权和矿业权的出 资或转让所带来的法律风险原企业对外担保、资产抵押带来的 风险股权出资对未来上市的法律风险原企业对拟破产企
39、业的债权债务的风险,由谁承担非经营性人员剥离的费用？由谁承担离退休人员的费用？由谁承担重组新公司在职职工 的费用？,原企业的潜亏和虚拟资产的风险 原企业非经营性支出的财务风险 原企业拖欠在职职工和离退休员 工的工资/福利/社保/抚恤等原企业拖欠税金/公用事业/银行短期债务原企业享有的财务补贴能否延续原企业执行的会计制度与新公司必须执行的会计制度的差异,对资产价值确认的标准和方式对资本规模确定的标准和方式,对非经营性资产的处理,对人员的处理,原企业所隐含的财务风险,原企业所隐含的法律风险,60,在中钨集团战略定位的指导，方案设计兼顾挂牌时间的要求，并尽可能规避风险或将风险可能造成的影响限制在可控
40、的范围内,根据五矿与江钨已达成的协议框架,五矿先整体吸收江钨下属企业按五矿钨战略的需要和相应的中钨战略定位对不同企业按板块进行整合,根据五矿钨战略需要和相应的中钨战略定位,五矿将按钨钽铌稀土分别整合江钨的不同企业不属于前述三类的江钨下属企业不参与本次合作,一次整合,二次整合,依据原协议框架,从规避风险的角度,方案一方案三,方案二方案四,61,方案一：在兼顾挂牌时间的因素下，双方先以现金出资成立三个公司，而后一次将江钨集团下属企业重组后按不同板块整合到位,五矿现金,江钨现金,钨业公司,钽铌公司,稀土公司,现金规模需充分考虑新公司的投资回报率江钨的股比以实际现金出资为依据，或其他变通办法,江钨集团
41、,漂塘钨矿,铁山垅钨矿,西华山钨矿,小龙钨钨矿,赣州钨制品,赣州华钨设备公司,供销公司,进出口公司,宜春钽铌矿,九江冶炼厂,赣州研究所,赣州化工厂,江西华兴公司,由江钨负责，新公司配合在收购前完成其拟进入新公司企业的非经营性资产和人员的剥离和重组考虑到五矿战略的需要，先期可以只考虑对江钨下属正常经营企业中与钨和稀土相关企业的收购和整合,按照相关板块整合到各个不同的新公司,1,2,3,不在本次合作范围之列,62,该方案对五矿最为有利，作为对价，五矿需要在某些可控的范围内给予江钨一定的补偿,对五矿的好处,现金出资的方式既满足四月底挂牌的要求，又能将投资回报率控制在可接受的范围通过收购江钨对下属股权
42、的方式规避了净资产出资不合法的风险收购前将非经营性资产和人员的剥离，提高新公司的运营效率，同时为此付出的成本是可控的有时间将江钨拟投入新公司的资产作实，同时有效控制江钨下属企业原来的法律和财务风险转嫁给新公司对进入新公司企业的范围和时间留有较大的灵活性为今后上市留有比较好的接口,对江钨的补偿,对江钨前期剥离非经营性资产的费用和后期的维护费用作出一定的补偿通过对江钨关破企业破产财产溢价收购给予一定补偿双方对该等费用的分摊设定分摊比例打消江钨对五矿最终出资不足5亿的顾虑，同时从五矿的战略出发选择进入企业的范围先吸纳与钨有关的8家正常经营企业承诺江钨参与宜春钽铌矿的股改或参股其在钽铌应用领域的合资企
43、业承诺江钨，中钨将作为钨业的整合平台，并注入五矿中与钨矿开采和炼制相关的项目和企业，给江钨对新公司良好回报的预期,63,方案二：按照原协议框架，江钨将现有资产按钨、稀土、钽铌三个板块分别归置，五矿相应配比现金，双方成立三个公司,五矿现金,江钨集团,漂塘钨矿,铁山垅钨矿,西华山钨矿,小龙钨钨矿,赣州钨制品,赣州华钨设备公司,供销公司,进出口公司,宜春钽铌矿,九江冶炼厂,赣州研究所,赣州化工厂,江西华兴公司,钨业公司,钽铌公司,稀土公司,五矿现金出资额的确定需要兼顾战略定位、投资回报率、资金使用需求、江钨实际的资产质量等几个因素；江钨将下属企业按照板块整合成三个公司，五矿投入相应现金达到一定的股比
44、；从战略发展的角度，钨矿山和稀土的配额是五矿战略性资源，五矿志在必得，而钽铌对五矿的战略性意义不大，并且江钨本身这块的净资产所占比例较大，可以在出资协议中对五矿的参股比例、参股方式等问题上作约定。,不在本次合作范围之列,64,该方案对五矿较为不利，需要在法律、财务方面作特别约定以减小五矿的风险,满足4月底挂牌的要求较大满足江钨初始的愿望，较容易被江钨方面接受,净资产出资的不合法性将给后续装入上市公司带来不利影响畸形母子公司结构面临较大的法律问题对江钨下属企业非经营性资产和人员剥离的费用和风险相当大的部分必须由新公司承担在短期内难以对江钨现下属企业中所有的法律、财务等方面风险作出准确的判断，因此
45、原企业中的某些风险可能随着主体的转移而转嫁给新公司三个公司之间的现金不能随意调配使用,对江钨下属企业的重组和改制进行约定由江钨牵头，新公司配合非经营性资产和人员剥离以及后期维护的费用由江钨承诺以新公司分红中的一部分作为补偿对于原企业中由于对外担保/资产抵押/经济合同等而造成的法律方面的风险由江钨承担对于原企业中由于潜亏或虚拟资产/非经营性支出/拖欠职工工作福利/拖欠税金/公用事业费的支付由江钨承担,65,方案三：双方先以现金出资成立一个公司，而后将江钨所有相关企业重组后装入统一平台，后再按板块拆分成不同的公司,五矿现金,江钨现金,中钨集团（暂定名）,一次整合,中钨集团,钨板块,稀土板块,钽铌板
46、块,二次整合,钨业公司,钽铌公司,稀土公司,中钨集团,现金规模需充分考虑新公司的投资回报率江钨的股比以实际现金出资为依据，或其他变通办法,1,由江钨负责，新公司配合在收购前完成其拟进入新公司的企业的非经营性资产和人员的剥离和重组将所有与钨和稀土相关的企业装入中钨集团平台，出于战略的考虑，对钽铌资产处置可再行定夺,2,考虑到各个板块不同的业务发展路径，以及为今后钨业务装入有色上市公司的需要，新公司将按照不同的板块打包成三个控股子公司，或分立成三个公司,3,江钨集团,漂塘钨矿,铁山垅钨矿,西华山钨矿,小龙钨钨矿,赣州钨制品,赣州华钨设备公司,供销公司,进出口公司,宜春钽铌矿,九江冶炼厂,赣州研究所
47、,赣州化工厂,江西华兴公司,其他板块,其他业务公司,66,该方案对五矿较为有利，只是需要对公司二次整合成本的支付作约定,现金出资的方式既满足四月底挂牌的要求，又能将投资回报率控制在可接受的范围通过收购江钨对下属股权的方式规避了净资产出资不合法的风险收购前将非经营性资产和人员的剥离，提高新公司的运营效率，同时为此付出的成本是可控的有时间将江钨拟投入新公司的资产作实，同时有效控制江钨下属企业原来的法律和财务风险转嫁给新公司对进入新公司企业的范围和时间留有较大的灵活性为今后上市留有比较好的接口五矿投入的资金可以统一在一个平台上运作，提高资金使用效率,对剥离非经营性资产的费用和后期的维护费用的分担作出
48、约定通过对江钨关破企业破产财产溢价收购给予一定补偿双方对该等费用的分摊设定分摊比例江钨初期现金出资困难的局面可以通过向五矿借支，或缩小股比的方式缓解江钨将下属企业重组后，由新公司购买，江钨将收购资金重新注入新公司作为它的出资，而五矿相应缩小股比，最终双方的股比达到事先约定的比例江钨将下属企业重组并注入新公司，如果股比还没有达到49，可以采用缩小股比的方式，或向五矿借支，并承诺用新公司分红来偿还；如果净资产超过49的份额，可以将超过部分作为新公司对江钨的负债，或五矿对等增资，当然以保证新公司有良好投资回报率为前提对新公司二次整合的时间需要和相关资产装入上市公司的时间相匹配，同时需要对由此而带来的
49、成本的承担作详细约定,按照原协议与钨、稀土和钽铌无关的两家企业也将进入新公司新公司需要付出二次整合的代价,67,方案四：江钨以相关企业的股权，五矿用现金成立中钨集团，而后按照板块进行二次整合,五矿现金,江钨集团,漂塘钨矿,铁山垅钨矿,西华山钨矿,小龙钨钨矿,赣州钨制品,赣州华钨设备公司,供销公司,进出口公司,宜春钽铌矿,九江冶炼厂,赣州研究所,赣州化工厂,江西华兴公司,中钨集团（暂定名）,钨业公司,钽铌公司,稀土公司,中钨集团,进入新公司的范围，钨、稀土、钽铌，或根据战略考虑，其中的某些企业进入进入的时间考虑，各块业务是同时进入，还是有先后次序,将中钨集团中业务按板块分类时，采用控股子公司的方
50、式，还是采用分立形式五矿对各个板块的实际控制权都是51%，还是根据各板块在战略中的不同定位分别处理,其他业务公司,68,对比前述三个方案，该方案对五矿的风险最大，需要对可能造成的损失进行测算，同时在出资协议中约定股东双方的责任和义务,净资产出资的不合法性将给后续装入上市公司带来不利影响畸形母子公司结构面临较大的法律问题在短期内难以对江钨现下属企业中所有的法律、财务等方面风险作出准确的判断，因此原企业中的某些风险可能随着主体的转移而转嫁给新公司对江钨下属企业非经营性资产和人员剥离的费用和风险相当大的部分必须由新公司承担二次整合费用的大部分需要由新公司承担,对江钨下属企业的重组和改制所需成本的分摊
