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1、21世纪会计系列规划教材精要版财务管理案例主讲：田雪松东北农业大学,五粮液公司的关联交易与实际理财目标,五粮液（股票代码：000858）号称“中国酒王”，是著名的白酒类上市公司，从1994年至2005年，五粮液连续11年蝉联中国酿酒行业头把交椅，规模效益均为同行业之首。然而，在五粮液公司的经营管理中，我们看到了不少令人匪夷所思的现象：,事件背景,一、将本已供应不求的五粮液的销售权渡给了五粮液集团下的销售公司。二、五粮液尽管每年均有丰厚盈利，但是它的投资者却很少能够从中获得分红，即使在股东大会上很多小股东强烈要求分红，上市公司却丝毫不为所动。,事件背景,2009.4，四名上海小股东起诉五粮液年报
2、造假和2006-2008年涉及偷税漏税19.51亿元2009.9.9，五粮液收到中国证监会的调查通知书，因公司涉嫌违反法律法规,2009.9.23，证监会发出正式通报，称“五粮液涉嫌三宗罪”至此，五粮液事件终于浮上水面，成为当日资本市场的头条新闻。,五粮液与五粮液集团的关系,四川省国资委,宜宾市国委,国有资产经营公司,上市公司,五粮液集团,鲜果灵药,安吉物流,环球集团,（玻璃制造）,普什集团,（机械制造、高分子材料制造、医疗包装）,丽彩集团,（包装设计、印刷、物资贸易）,进出口公司,保健啤酒,其他,白酒,印刷,销售公司,化工,包装,80%权益,3D、普光科技、普拉斯100%股权,格拉斯、神州玻
3、璃100%股权,五粮液集团和五粮液并非母子公司关系，但是由于地方政府已经将五粮液上市公司托管给五粮液集团，五粮液集团取得了对五粮液公司的实际控制权。,这种控制权突出地表现在五粮液集团对五粮液上市公司的人事控制上。五粮液的20位高管中，有7位是在五粮液集团兼职的。,五粮液与五粮液集团高管的重叠情况,五粮液的理财目标,本质：实际控制人利益最大证据:1、非股东的托管人五粮液集团成为五粮液的实际控制人，并利用巨额关联交易通过五粮液向五粮液集团输送经济利益。,五粮液的理财目标,2、五粮液尽管年报业绩优良，却一直很少分红，严重损害了中小股东的利益，遭到了中小股东在股东大会上的集体抗议，引发了“堂吉诃德战风
4、车”的五粮液分红事件。,五粮液历年股利分派情况,表现形式：关联交易 1、关联交易与股利等理财行为，更符合五粮液集团的利益；与直接侵占货币资金相比，手段更为隐蔽。,关联交易：是指公司或是附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。关联方包括自然人和法人，主要指上市公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员、以及其家属和上述各方所控股的公司。,关联交易在公司的经营活动特别是公司购并行动中，是一个极为重要的法律概念，涉及到财务监督、信息披露、少数股东权益保护等一系列法律环境方面的问题。,2、五粮液和五粮液集团的关联交易有其天然的“合理性”，双方在业务经营上的
5、相互依赖性3、五粮液和五粮液集团之间交叉任职，为关联交易和利益转移提供了便捷的操作空间,实施过程：（1）原料采购与产品销售,五粮液近年原材料采购关联交易情况,五粮液集团及下属子公司构建形成的一个为五粮液提供配套产品和服务的产业链群体与五粮液之间在采购原材上有密切的交易。,五粮液的产品只有不到一半由上市公司控股的供销公司进行销售，更多是由集团控股的进出口公司销售,五粮液近年产品销售关联交易,（2）向集团支付巨额费用,支付1亿多的商标及标识使用费，且有的商标使用费为相应销售收入的数倍。支付诸如警卫消防、环卫绿化、维修服务、房屋物业管理及其他项目等综合服务费。,（2）向集团支付巨额费用,综合服务费的
6、定价依据为协议价，这类软性费用的定价权完全掌握在控股股东手中，非常容易沦为控股股东向自己输送利益的工具,(3)资产置换,五粮液与五粮液酒厂进行了资产置换，置换差额为16.57亿元。五粮液公司用现金和募集资金补差价资产评估方法：宜宾塑胶瓶盖厂重置成本法 酿酒生产车间收益现值法 后者的价格通常会高于前者,1五粮液的实际理财目标是实际控制人利益最大化，它是通过关联交易等理财行为由上市公司向五粮液集团输送利益实现的 2我国上市公司的理财目标应当是企业价值最大化或股东财富最大化，这里的股东财富最大化尤其应当强调中小股东的利益保护。,分析思路,3.五粮液的实际理财目标异化的原因：上市公司尚未建立起较为完善的治理结构 4.五粮液的实际理财目标回归至股东财富最大化建立较为完善的公司治理减少关联交易的发生,
