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1、新疆众和股份有限公司,（住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路 18 号）,公司债券受托管理事务报告,（2011年度）,债券受托管理人,（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）,二零一二年四月,、,重要声明,中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制本报告的内容及信息均来源于新疆众和股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“新疆众和”）对外公布的新疆众和股份有限公司 2011 年年度报告等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中信建投证券提供的其他材料。中信建投证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确
2、性和完整性作出任何保证或承担任何责任。,本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。,1,目,录,第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章,本期债券概况.3发行人 2011 年度经营和财务状况.5发行人募集资金使用情况.8债券持有人会议召开的情况.9本期债券本息偿付情况.10本期债券跟踪评级情况.11负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况.132,）,第一章,本期债券概况,一、债券名称2011 年新疆众和
3、股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”。二、核准文件和核准规模本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可20111614 号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币 13.7 亿元。三、债券简称及代码11 众和债，122110。四、发行主体新疆众和股份有限公司。五、债券期限本期债券的期限为 7 年期，附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。六、发行规模13.7 亿元人民币。七、票面金额和发行价格本期债券面值 100 元，按面值平价发行。八、债券形式实名制记账式公司债券九、债券年利率本期公司债券票面利率为 6.85%。本期债券票面利率在债券存续期的前 5 年内保持不
4、变；如发行人行使票面利率上调权，未被回售部分债券在存续期限后 2年票面利率为债券存续期限前 5 年票面利率加上调基点，在债券存续期限后 23,年固定不变。若发行人未行使票面利率上调权，则未被回售部分债券在债券续存期后 2 年票面利率维持原有票面利率不变。,十、计息方式,本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。,十一、还本付息方式,本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者部分或全部行使回售权，则回售部分债券的利息和本金于本期债券续存期限的第 5 个付息日一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金支付日起不另计利息。,十二、付息日
5、,在本期债券续存期限内，自 2012 年起每年的 11 月 17 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售权，则回售部分债券的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 11 月 17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。,十三、担保方式,本期债券无担保。,十四、发行时信用级别,经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA，本期债,券信用等级为 AA。,十五、跟踪评级结果,2011 年度内，经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期公司债券信用等,级为 AA，发行人主体信用等级为 AA。,十五
6、、债券受托管理人,发行人聘请中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人。,4,第二章,发行人 2011 年度经营和财务状况,一、发行人基本情况中文名称：新疆众和股份有限公司英文名称：XINJIANG JOINWORLD CO.,LTD.法定代表人：刘杰注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号邮政编码：830013设立日期：1996年2月13日注册资本：人民币411,042,225元股票上市地：上海证券交易所股票简称：新疆众和股票代码：600888电话号码：0991-6689800传真号码：0991-6689882互联网网址：
7、电子信箱：经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：发电；经营道路运输业务；桶装纯净水的生产、销售；对外承包工程业务经营。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、炭素的生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物资的销售。公司主要从事高纯铝、电子铝箔和电极箔等电子元器件原料的生产、销售，以及铝及铝制品的生产、销售。公司将普铝进
8、行提纯制成高纯铝并铸造成板锭，通过对高纯铝板锭进行压延、轧制制成电子铝箔，经过腐蚀、化成工艺制成电极5,箔。在这一过程中，高纯铝、电子铝箔和电极箔成为公司主要产品并对外销售。目前公司已建立了“能源高纯铝电子铝箔电极箔”电子新材料产业链，成为全球最大的高纯铝、电子铝箔研发和生产基地之一。二、发行人 2011 年度经营情况2011 年前三季度，电子新材料产品市场发展良好，发行人生产经营呈现了良好的增长势头，发行人电子铝箔、电极箔、高纯铝产品营业收入实现不同幅度增长。但进入 2011 年第四季度，随着欧洲债务危机进一步恶化，发达国家经济低迷，电子新材料产品市场需求出现下滑，公司开工率不足，生产经营出
9、现下滑。面对严峻的经营形势，发行人积极调整产品结构，大力开拓国内国外市场；持续推进管理创新创效，努力提升产品品质；加大技术创新成果的激励，加速产品结构优化调整；加快推进重大工程项目建设，争取早日实现投产达产，巩固了公司行业领先地位，增强了可持续发展能力。2011 年度，发行人实现营业收入 200,258.30 万元，同比增长 24.70%；营业利润 27,688.66 万元，同比下降 0.73%；归属于母公司所有者的净利润 27,615.74万元，同比下降 5.34%。2011 年内，公司配套电子新材料产业规划建设热电联产项目、电子材料循环经济产业化项目（一期）、9 万吨/年新型功能及结构件专
10、用一次高纯铝项目等一批重大项目进展顺利，预计将在 2012 年陆续投产。三、发行人 2011 年度主要财务数据（一）合并资产负债表主要数据单位：万元,项目流动资产合计非流动资产合计资产总计流动负债合计非流动负债合计负债合计归属于母公司所有者权益合计所有者权益合计负债和所有者权益总计,2011 年 12 月 31 日342,570.74360,477.62703,048.36116,824.16230,562.58347,386.74355,661.62355,661.62703,048.36,2010 年 12 月 31 日166,391.07213,360.40379,751.4784,02
11、9.4479,279.13163,308.57216,442.89216,442.89379,751.47,增减率105.88%68.95%85.13%39.03%190.82%112.72%64.32%64.32%85.13%,（二）合并利润表主要数据6,单位：万元,项目营业总收入营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者净利润,2011 年度200,258.3027,688.6629,879.1427,615.7427,615.74,2010 年度160,586.2327,892.9331,896.4929,189.1429,172.36,增减率24.70%-0.73%-6.32%-5.39
12、%-5.34%,（三）合并现金流量表主要数据单位：万元,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额,2011 年度21,029.30-141,293.11263,607.23143,180.39,2010 年度23,609.53-101,418.4066,024.89-11,783.99,增减率-10.93%39.32%299.25%1315.04%,截至本报告出具日，新疆众和股份有限公司未出现可能影响偿债能力的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，也未发生任何新疆众和股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司公
13、开发行人民币公司债券受托管理协议中所述的违约事件或潜在的违约事件。7,第三章,发行人募集资金使用情况,一、本期债券募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可20111614 号文核准，发行人于 2011年 11 月 17 日至 2011 年 11 月 21 日公开发行了人民币 13.7 亿元的公司债券。本期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募集资金已于 2011 年 11 月 22日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的五洲松德联合会计师事务所有限公司对本次债券募集资金到位情况出具了编号为20112-0704 号的验资报告。二、本期债券募集资金实际使用情况根据发行人 2011 年 11
14、 月 15 日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人拟将 2.2 亿元用于偿还公司的商业银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负责结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。根据发行人公布的新疆众和股份有限公司 2011 年年度报告，截至 2011年 12 月 31 日，公司实际累计使用募集资金 120,082.00 万元，剩余募集资金15,000.00 万元。已使用的本期债券募集资金均按本期债券披露的使用用途专款专用。8,第四章,债券持有人会议召开的情况,2011 年度内，未召开债券持有人会议。9,第五
15、章,本期债券本息偿付情况,本期债券于 2011 年 11 月 17 日正式计息，2011 年度内，发行人不存在需要为本期公司债券偿付本息的情况。10,第六章,本期债券跟踪评级情况,本期公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司于 2012 年 4 月出具了新疆众和股份有限公司 2011 年 13.7 亿元公司债券 2012 年跟踪信用评级报告。该报告主要内容如下：一、基本观点（一）正面市场地位。公司是全国最大的高纯铝和铝电解电容器用电子铝箔生产企业，也是全球最大的高纯铝、电子铝箔研发和生产基地之一。随着新扩产能有序释放，公司高纯铝、电子铝箔领域龙头地位进一步巩固，竞争实力不断增强。成本优势。
16、公司所处的新疆地区煤炭资源丰富，使得以高纯铝为基础的电子新材料产品生产具有电力成本优势，特别是随着 2150MW 自备电厂投产，公司用电成本有望下降，成本领先优势凸显。偿债能力很强。公司负债水平适中，且债务期限结构得以优化，资本结构稳健，加之备用流动性充裕，整体偿债能力仍然很强。（二）关注宏观经济周期波动给公司带来经营风险。铝电解电容器行业与宏观经济的发展密切相关，具有典型的周期性，伴随欧债危机、美国经济持续低迷，公司可能面临行业周期性波动的风险。能源价格上涨。公司电子新材料产业链需要消耗大量电能，电力、煤炭等价格上涨将对公司成本造成较大影响。负债规模扩大。截至 2011 年底，公司总债务增至 27.95 亿元，资产负债率和总资本化率分别为 49.41%和 44.01%。未来随着公司工程项目投资增加，公司的资本支出将继续加大，债务规模逐步扩大。二、跟踪评级结果11,中诚信证券评估有限公司对新疆众和股份有限公司 2011 年发行的 13.7 亿元公司债券的 2012 年跟踪评级结果为：维持公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，维持“新疆众和股份有限公司 2011 年公司债券”的信用等级为 AA。,12,第七章,负责处理与本期债券相关事务专人的变动,情况2011 年度内，发行人负责处理与本期债券相关事务专人为刘建昊先生，未发生变动。13,
