红旗连锁：公司治理专项活动自查报告及整改计划.ppt

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1、证券代码：002697,证券简称：红旗连锁,公告编号：2013-005,成都红旗连锁股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划为了贯彻中国证券监督管理委员会中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号，2007 年 3 月 19 日下发）的精神，成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据四川证监局关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知（川证监上市200712 号），切实做好公司治理情况自查、整改工作，成立了以董事长曹世如女士为组长的专项工作小组，制定了具体工作方案。专项工作小组本着实事求是的精神和对广大投资者认真负责的态度，严格对照公司

2、法、证券法等有关法律法规，以及成都红旗连锁股份有限公司章程（以下简称章程）等公司治理基本制度，逐条对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项，对公司治理情况进行了详尽自查。现将自查情况和整改计划报告如下：一、特别提示经公司认真开展自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：（一）根据最新法律法规规定进一步完善公司的各项管理制度，需持续加强董事、监事、高级管理人员及中层管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习，提高规范意识；（二）需进一步加强公司内部审计工作，确定审计部负责人，完善内控制度；（三）完善公司信息披露管理工作；（四）持续加强投资者关系管理工作，构建与投资者的良好互动渠道。二、公司治理概况

3、公司成立以来，依据相关法律、法规的要求，并结合业务经营具体情况，逐步建立、完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行层之间的相互协调和制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。本公司根据公司法、上市公司,、,章程指引、上市公司股东大会规范意见等法律、法规的规定，制定了公司章程，并制定了股东大会议事规则董事会议事规则、监事会议事规则及独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等治理文件。此外，本公司还聘任了四名专业人士担任公司独立董事，参与公司的决策和监督，增强董事会决策的科学性、客观性，提高公司的

4、治理水平。,（一）股东大会制度的建立健全及运行情况根据现行法律法规要求，按照法定程序审议修改公司章程。相应制定了健全的股东大会议事规则，且股东大会规范运行。,自 2010 年 5 月 20 日公司创立大会以来，股东大会严格根据公司法、公司章程等的规定规范运作，对公司董事、监事和独立董事的选举，公司财务预算、利润分配、重大关联交易、制度的订立和修改、首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。,（二）董事会制度的建立健全及运行情况依据公司章程第一百零六条规定，董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 4 人。本公司董事会运行规范，董事会成员严格按

5、照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。,（三）董事会专门委员会公司董事会设立如下专门委员会：,1、战略发展委员会；,2、提名委员会；,3、薪酬与考核委员会；,4、审计委员会。,（四）监事会制度的建立健全及运行情况,监事会包括股东代表 2 人和公司职工代表 1 人，其中职工代表的比例不低于,1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。公司监事会按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定，自公司设立以来召开监事会 9 次。监事列席了股东大会和董事会，认真履行职责。,（五）独立董事制度的建立健全及运行情况,公司独立董事 4 人。公司独立董事人数占董事会人数三分之一

6、。公司根据,关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则的相关要求，制定了独立董事工作制度，对独立董事工作制度作出了明确规定。公司独立董事自公司实施独立董事制度以来发挥了其在公司运作中的作用，对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。,（六）董事会秘书制度的建立及执行,公司章程规定董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，董事会秘书的聘任或解聘，经董事长

7、提名后，由董事会决定。公司还制定了董事会秘书工作制度，明确了董事会秘书的主要职责。,（七）关于经理层,公司已经建立总经理工作细则等制度，公司经理层能勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制度履行职责。经理层人员的聘任公开、透明、程序规范。,三、公司治理存在的问题及原因,尽管公司已根据相关法律、法规建立健全了较为完善、合理的公司法人治理结构及内部控制制度，但经严格对照相关规定，公司认为以下几个方面尚需进一步改进：,（一）国家关于证券业务的法律法规在不断的更新和完善，这对公司董事、监事和高级管理人员及中层管理人员的持续学习提出了更高的要求。

8、公司需根据最新法律法规规定进一步完善公司的各项管理制度，持续加强董事、监事、高级管理人员及中层管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习，提高规范意识；,（二）需进一步完善内控制度，加强公司内部审计工作，确定审计部负责,人；,公司已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展，公司的内控体系需进一步补充和完善，需要制定一些新的制度与此相配套。公司将根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规、各监管部门的监管要求并结合公司的实际情况，制定新的内部管理制度或对现有的内部管理制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管,理基础。,公司设立了内部审计

9、部门审计部，建立了内部审计制度，审计部直接对董事会审计委员会负责，在公司董事会和监事会的监督与指导下，对公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和检查，公司内部稽核、内控体制完备，在经营活动的各层面和环节均得到了有效执行。审计部的监督审计功能虽然得到一定的发挥，但审计部负责人尚未确定，影响了部门功能的发挥，同时随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展，仍需要进一步加强内部审计工作。,（三）完善公司信息披露管理工作；,公司高度重视信息披露工作，已制定了信息披露管理制度、内幕信息及知情人登记和报备管理制度、外部信息报送和使用制度、重大信息内部报告制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等制度

10、，但随着监管体系的不断完善，公司信息披露涉及的内容不断增多，相关人员对于法律、法规、政策、制度的把握还需进一步领会和熟悉。因此，公司的信息披露工作仍需在实践中不断探索不断提高信息披露的及时性和准确性。,（四）持续加强投资者关系管理工作，构建与投资者的良好互动渠道。,公司重视投资者关系管理工作，除认真做好信息披露工作外，还通过电话、接待来访、设立董秘邮箱、深交所投资者关系互动平台等方式与广大投资者进行互动。但因公司上市时间尚短，很多投资者对公司不甚了解，公司还需进一步规范和加强投资者关系管理工作，增加与投资者的沟通机会，让广大投资者能及时了解公司的经营状况，提高公司经营管理的透明度。同时，公司今

11、后将借鉴其他上市公司的成功经验，采取更多的沟通方式来保持公司与投资者之间信息交流的顺畅，逐步提高和完善投资者关系管理工作。,四、整改措施及责任人,（一）整改问题：公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进一步加强对,资本市场法律、法规、政策的学习，增强规范运作意识；,整改措施：董事会将聘请保荐机构、律师事务所中精通资本市场法律的人士对公司的董事、监事和高级管理人员进行资本市场法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规定的培训，并定期组织所有董事、监事和高级管理人员自学相关法律法规，以提高董事、监事和高级管理人员在资本市场中规范运作的能力。,整改时间：日常工作中持续改进。,整改责任人：

12、董事长、董事会秘书。,（二）整改问题：需进一步完善内控制度，加强公司内部审计工作，确定审,计部负责人；,整改措施：按照内部控制相关要求，完善内控制度，结合内部审计制度对内审人员开展持续培训，提高内部审计工作成效，确定审计部负责人。,整改时间：日常工作中持续改进，其中 2013 年 2 月 28 日前确定审计部负责,人。,（三）整改问题：完善公司信息披露管理工作；,整改措施：通过培训、讨论、自学、日常管理等方式积极组织董事、监事、高级管理人员学习资本市场法律法规，熟悉上市公司信息披露的要求。完善重大决策沟通机制，进一步加强相关工作人员信息披露管理的责任。,整改时间：日常工作中持续改进。,整改责任

13、人：董事长、董事会秘书。,（四）持续加强投资者关系管理工作，构建与投资者的良好互动渠道。,整改措施：公司将通过电话专线、电子邮箱、投资者关系互动平台、投资者接待活动等方式加强与广大投资者的沟通，多渠道倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，进一步提高投资者对公司的认知度和关注度。公司还将加强公司网站建设，与投资者建立紧密的关系。,整改时间：日常工作中持续改进。,整改责任人：董事长、董事会秘书。,五、成都红旗连锁股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报,告全文详见：巨潮资讯网。,接受投资者和社会公众评议专用电话：028-87825762,综上所述，公

14、司依据公司法、上市公司治理准则、上市公司章程指引等法律法规、部门规章的要求，建立了完善的治理结构，股权结构合理、公司治理运作规范、独立性强、透明度高，在实际运作中没有违反有关法律法规的,情况。同时，根据自查结果，公司提出了进一步完善公司治理的主要整改计划。我们诚挚欢迎有关监管部门、各界投资者和广大社会公众对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。,成都红旗连锁股份有限公司,董事会,二一三年一月十二日,附：,成都红旗连锁股份有限公司,关于加强上市公司治理专项活动的自查报告,为了贯彻中国证券监督管理委员会中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）的精神，

15、根据四川证监局关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知（川证监上市200712号），切实做好公司治理情况自查、整改工作，成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“红旗连锁”或“公司”）专门组织董事、监事及高级管理人员对该文件进行了认真学习，并结合公司实际情况，本着全面客观、实事求是的原则，严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则等内部规章制度，并逐条对照中国证监会广东监管局通知附件的要求，对公司规范运作、独立性、透明度等情况进行了自查并形成报告。现将自查情况报告如下：,一、公司基本情况、股东状况,（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

16、,1、公司简介,公司的主营业务为便利超市的连锁经营。公司以面向住宅、商务、学校、娱乐等商圈的便利超市零售业态为主，以“便利、放心”为经营特色，经营食品、烟酒、日用百货等商品，同时提供公交卡充值、电信缴费、电费充值、燃气收费、中国移动充值及积分兑换、拉卡拉电子支付（信用卡还款、手机充值、支付宝充值等）等多项便民服务。通过“商品+服务”的经营策略，满足居民便利性的日常生活消费需求，与大型超市进行差异化竞争。,截止 2012 年末，公司已开设门店 1336 家，广泛分布于四川省成都市及周边市县，成为最贴近消费者的商品零售和便利服务平台。公司立足四川省成都市，加速向成渝经济区内三、四线城市扩张和渗透，

17、并向中型超市、大型超市、24 小时便利店适当延伸，通过不断巩固及提升市场竞争力，进一步强化在西南地区以便利超市连锁经营为主的超市龙头企业地位。,公司连续 8 年入围中国服务业企业 500 强，连续 10 年荣获中国连锁百强企业，在 2011 年中国连锁百强中排名第 60 位，在 2011 年中国快速消费品连锁百强,中排名第 26 位。公司中文名称：成都红旗连锁股份有限公司公司中文名称缩写：红旗连锁公司法定代表人：曹世如公司股票上市交易所：深圳证券交易所公司股票简称：红旗连锁公司股票代码：002697公司互联网网址：http:/2、历史沿革（1）2000 年 6 月，公司成立2000 年 6 月

18、 19 日，曹世如与成都蔬菜试验场签署出资协议，曹世如出资 300万元，成都市蔬菜试验场出资 100 万元共同设立成都红旗连锁有限公司（以下简称“红旗有限”，注册资本 400 万元。2000 年 6 月 21 日，四川正大会计师事务所有限公司对拟设立的公司实收资本进行了审验，出具正大验2000二字 246 号验资报告，确认截止 2000 年 6 月20 日止，成都红旗连锁有限公司已收到其股东投入的资本（货币资金）400 万元整。2000 年 6 月 22 日，成都市工商行政管理局核发 5101001805259 号企业法人营业执照。（2）2001 年 8 月，第一次股权变更2001 年 8 月

19、 22 日，红旗有限股东会一致同意成都市蔬菜试验场将其持有的红旗有限的 100 万元出资转让给文英。同日，成都市蔬菜试验场与文英签订股份转让协议书，约定将其持有的红旗有限 100 万元出资额全部转让给文英。本次股权转让已于 2001 年 9 月 11 日办理工商变更登记手续，转让后股权构成情况如下：,序号12,股东名称曹世如文英,出资额（万元）300.00100.00,出资比例75%25%,出资方式货币货币,合计,400.00,100%,（3）2002 年 6 月，第二次股权变更2002 年 6 月 28 日，红旗有限股东会一致同意文英对红旗有限的 100 万元出资转让给曹世如，曹世如将其对红

20、旗有限的 264 万元出资转让给严俊波。同日，文英与曹世如签订股份转让协议书，约定文英将其持有的红旗有限 100 万元出资转让给曹世如；曹世如与严俊波签订股份转让协议书，约定曹世如将其拥有的红旗有限 264 万元出资额转让给严俊波。根据曹世如与严俊波签署的出资转让补充协议，曹世如将红旗有限 264 万元出资额转让给严俊波的金额为 5，500 万元。本次股权转让已于 2002 年 7 月 5 日办理完成工商变更登记。本次股权转让完成后，红旗有限的股权结构变更为：,序号12合计,股东名称严俊波曹世如,出资额（万元）264.00136.00400.00,出资比例66%34%100%,出资方式货币货币

21、,（4）2003 年 7 月，第三次股权变更2003 年 7 月 21 日，红旗有限股东会决议通过曹世如将其持有的红旗有限 76万元出资、严俊波将其持有的红旗有限的 204 万元出资分别转让给德隆国际战略投资有限公司（以下简称“德隆国际”）。2003 年 7 月 21 日和 2003 年 7 月 22 日，曹世如、严俊波分别与德隆国际签署股权转让合同和补充协议，曹世如将其持有的红旗有限 76 万元出资额、严俊波将其持有的红旗有限 204 万元出资额分别以 2，850 万元和 7，650 万元的价格转让给德隆国际。德隆国际向严俊波、曹世如支付了第一期股权转让款 1，785 万元和 665 万元后

22、，红旗有限于 2003 年 8 月 6 日在成都市工商行政管理局完成股东变更备案登记。本次股权变更后，红旗有限股权结构如下：,序号123合计,股东名称德隆国际严俊波曹世如,出资额（万元）280.0060.0060.00400.00,出资比例70%15%15%100%,出资方式货币货币货币,2004 年 6 月 25 日，依据补充协议约定的仲裁条款，曹世如和严俊波分,-,别向北京仲裁委员会申请仲裁，请求解除股权转让合同及补充协议约定的股权转让事项。北京仲裁委员会于 2004 年 7 月 22 日作出2004京仲裁字第0478 号、2004京仲裁字第 0479 号裁决书，裁决解除股权转让合同和补充

23、协议；德隆国际将其受让并持有的红旗有限 76 万元出资额和 204 万元出资额分别退还曹世如、严俊波；曹世如、严俊波分别将已收取的股权转让价款退还德隆国际。2004 年 7 月 26 日，曹世如、严俊波根据上述仲裁裁决向四川省成都市中级人民法院提出执行申请。2004 年 7 月 29 日，四川省成都市中级人民法院作出2004成执字第 1153、1154 号民事裁定书，裁定将德隆国际战略投资有限公司持有的红旗有限 76 万元出资额退还给曹世如，204 万元出资额退还给严俊波。2004 年 8 月 27 日，红旗有限在成都市工商局办理完成了上述股权变更登记，红旗有限的股权结构恢复为：,序号12合计

24、,股东名称严俊波曹世如,出资额（万元）264.00136.00400.00,出资比例66%34%100%,出资方式货币货币,（5）2004 年 8 月，第四次股权变更2004 年 8 月 31 日，红旗有限股东会决议通过曹世如将其持有的红旗有限 40万元出资转让给曹世信；严俊波将其持有的红旗有限 264 万元出资转让给曹世如。同日，曹世如与曹世信签订股份转让协议书，约定将其持有的红旗有限40 万元出资额转让给曹世信；曹世如与严俊波签订股份转让协议书及相关补充协议，约定严俊波将其持有的红旗有限的 264 万元出资以 5，500 万元的价格转让给曹世如。本次股权转让已于 2004 年 9 月 22

25、 日办理完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，红旗有限的股权结构变更为：,序号12合计,股东名称曹世如曹世信,出资额（万元）360.0040.00400.00,出资比例90%10%100%,出资方式货币货币,（6）2005 年 4 月，第五次股权变动,2005 年 4 月 25 日，红旗有限股东会决议通过曹世信将其持有的红旗有限 40万元出资额无偿赠与给曹曾俊。同日，曹世信与曹曾俊签订股份赠与合同，将其持有的红旗有限 40 万元出资无偿赠与曹曾俊。本次股权变更已于 2005 年 5 月 10 日办理完成工商变更登记手续。本次股权变更完成后，红旗有限的股权结构变更为：,序号12合计,股东名称

26、曹世如曹曾俊,出资额（万元）360.0040.00400.00,出资比例90%10%100%,出资方式货币货币,（7）2009 年 2 月，第一次增资2009 年 2 月 2 日，红旗有限召开股东会，决议增加注册资本 100 万元，其中曹世如以现金方式增资 90 万元，曹曾俊以现金方式增资 10 万元。2009 年 2 月 3 日，中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字2009第 12-2002 号验资报告验证，截止 2009 年 2 月 2 日止，红旗有限已收到新增注册资本 100 万元，各股东均以现金出资。本次增加注册资本已办理完成工商变更登记手续。本次增资完成后，红旗有限的股权结构

27、变更为：,序号12合计,股东名称曹世如曹曾俊,出资额（万元）450.0050.00500.00,出资比例90%10%100%,出资方式货币货币,（8）2010 年 3 月，第二次增资2010 年 3 月 22 日，红旗有限、曹世如、曹曾俊与北京商契九鼎投资中心（有限合伙）、北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）、厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、北京立德九鼎投资中心（有限合伙）、杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙）共同签署投资协议，红旗有限注册资本增加至 609.7561 万元，由北京商契九鼎投资中心（有限合伙）以现金 7，500 万元认缴 304，878 元新增注册资本，由北京夏启九鼎投资

28、中心（有限合伙）以现金 2，500 万元认缴 101，626 元新增注册资本，由厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）以现金 3，000 万元认缴 121，951 元新增注册资本，由北京立德九鼎投资中心（有限合伙）,1,2,3,4,5,6,7,1,2,以现金 2，000 万元认缴 81，301 元新增注册资本，由杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙）以现金 12，000 万元认缴 487，805 元新增注册资本，认缴额超过新增注册资本额的溢价部分计入红旗有限资本公积。2010 年 3 月 22 日，红旗有限召开股东会一致同意上述增资，曹世如和曹曾俊放弃对本次增资的优先认缴权。2010 年 3

29、月 30 日，四川大家会计师事务所有限公司出具川大家验字2010第62 号验资报告，根据该报告，截止 2010 年 3 月 30 日，红旗有限新增注册资本已全部到位。本次增加注册资本已于 2010 年 4 月 8 日完成工商变更登记手续，增资完成后，红旗有限的股权结构变更为：,序号,股东姓名或名称曹世如曹曾俊杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙）北京商契九鼎投资中心（有限合伙）厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）北京立德九鼎投资中心（有限合伙）,出资额（人民币元）4，500，000500，000487，805304，878121，951101，62681，30

30、1,出资比例73.80%8.20%8.00%5.00%2.00%1.67%1.33%,合,计,6，097，561,100.00%,9、2010 年 6 月，整体变更为股份公司2010 年 5 月 20 日，根据公司股东会决议通过，成都红旗连锁有限公司整体变更为股份有限公司。本次整体变更以经立信会计师事务所有限公司信会师报字2010第 24196 号审计报告确认的截止 2010 年 3 月 31 日所有者权益（净资产）人民币 355，710，635.95 元，按 1：0.4217 的比例折合股份总额 15，000 万股，注册资本变更为人民币 15，000 万元，由原股东按原持股比例分别持有，每股

31、面值1 元，大于股本部分 205，710，635.95 元计入资本公积。整体变更后的股权结构如下：,序号,股东姓名或名称曹世如曹曾俊,股份110，700，00012，300，000,出资比例73.80%8.20%,3,4,5,6,7,杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙）北京商契九鼎投资中心（有限合伙）厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）北京立德九鼎投资中心（有限合伙）合计,12，000，0007，500，0003，000，0002，505，0001，995，000150，000，000,8.00%5.00%2.00%1.67%1.33%100%,2010 年

32、 6 月 9 日，公司在成都市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 510100000053347 的企业法人营业执照，注册资本及实收资本为15，000 万元。,曹世如73.80%,曹曾俊8.20%,新融创投8.00%,商契九鼎5.00%,龙泰九鼎2.00%,夏启九鼎1.67%,立德九鼎1.33%,%成都红旗连锁股份有限公司100%,90%,红旗商厦,10%,西河配送中,90%,红旗资产,10%,锦,高,武,成,青,四,红,红,红,心（龙泉）,江红旗,新红旗,侯红旗,华红旗,羊红旗,川红旗,旗广告,旗咨询,旗批发,红光配送中心（郫县）,70%,30%图示：,红旗影业,门店,簇桥

33、配送中心（武侯区）,子公司分支机构（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；1、截止 2012 年 12 月 31 日公司的股权结构,数量,比例（%）,一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数,150,003,70027,000,000123,003,70049,996,30049,996,300200,000,000,75%13.5%61.5%25%25%100%,2

34、、公司控股股东或实际控制人：（1）公司控制股股东、实际控制人为曹世如女士，基本情况及简历如下：曹世如女士，公司党委书记，董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1952 年 6 月出生，中专学历，高级经济师。1972 年 1 月1977 年 6 月任红旗商场票证管理员，1977 年 6 月1984 年 8 月任红旗商场班长，1984 年 8 月-1991年 9 月任红旗商场业务科长，1987 年 9 月1988 年 9 月成都市商业二局干部管理学院学员，1991 年 9 月-2000 年 6 月任红旗商场批发分公司经理，2000 年 6 月至2005 年 4 月期间任公司执行董事、总经理，

35、2005 年 4 月至 2007 年 8 月期间任公司监事，2007 年 8 月至公司整体变更前任红旗有限执行董事、总经理。曹世如女士还兼任红旗商厦监事，红旗资产监事，红旗影业执行董事。曹世如女士为全国第九、十次妇代会代表，四川省第九次党代会代表、四川省第十届、十一届人大代表，成都市第十次、十一次党代会代表，成都市第九、十届人大代表。曹世如女士曾获得 2007“亚太最具创造力华商领袖女企业家”奖，中华慈善突出贡献人物奖，2009 中国经济女性年度人物，四川省劳动模范，中国优秀企业家等荣誉。（2）其他持股在 10%以上的法人股东公司没有其他持股在 10%以上的法人股东。,量,（3）公司控股股东及

36、实际控制人对公司的影响公司控股股东及实际控制人曹世如女士，现任公司董事长。公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人个人控制公司的情况。公司拥有独立的采购、销售、服务、物流配送、财务和信息系统，具有独立的连锁经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象公司控股股东及实际控制人曹世如女士仅为一家上市公司即成都红旗连锁股份有限公司的控股股东，不存在控制多家上市公司的现象。（五）机构投资者情况及对公司的影响1、截止 2012 年 12 月 31 日，公司前十大机构投资者持股情况如下：前十

37、名无限售条件流通股股东持股情况,股东名称（全称）中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金ING BANK N.V泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红-019L-FH002 深国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户华泰证券股份有限公司平安信托有限责任公司平安证大一期集合资金信托海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户合计,期末持有无限售条件流通股的数4429762124482857318151440540520025000024380019130

38、11797271638508196054,种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,2、机构投资者对公司的影响截至 2012 年 12 月 31 日，公司前十大机构投资者合计持有公司股票 8196054股，占公司总股本的 4.1%。2012 年度，公司安排董事会秘书及证券事务代表专门负责接待投资者来电、来访及现场调研工作，对于投资者提出的问题能够及时予以回复。通过上述形式，投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及,参考机构投资者的意见

39、。,（六）公司章程)是否严格按照中国证券监督管理委员会发布的上市公,司章程指引(2006 年修订)予以修改完善。,公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的上市公司章程指引（2006 年修订）编制了成都红旗连锁股份有限公司章程(上市后适用)，且已经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，于 2012 年 9 月 5 日公司成功上市后正式开始生效，并在工商行政管理部门登记备案。,二、公司规范运作情况,(一)股东大会,1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；,公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及公司股东,大会议事规则的规定召集并召开公司历次股东大会。,2.股东大会的通知

40、时间、授权委托等是否符合相关规定；,公司严格按照公司法、公司章程及公司股东大会议事规则的规定，召集人在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前通知各股东。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会办公室工作人员会查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。,3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；,股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。,4.有无应单独或合并持有公司有表决权

41、股份总数 10%以上的股东请求召开的,临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；,自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。,5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请,说明其原因；,自公司成立至今未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情,况。6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；根据公司章程和公司股东大会议事规则的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全。成功

42、上市后，会议决议按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则、信息披露制度的相关规定充分、及时披露。7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。8.公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。公司召开历次股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。（二）董事会1.公司是否制定有董事会议事规则、独立董事工作制度等相关内部规则；2010 年 8 月 16 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了公司独立董事工作制度；2011 年 2 月

43、16 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会议事规则。2.公司董事会的构成与来源情况；公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人：,姓 名,职,务,性别,年龄,来源,曹世如曹曾俊张颖陈慧君王强朱鷖佳,董事长、总经理副董事长、副总经理、董事会秘书董事、副总经理董事、副总经理、财务负责人董事董事,女男男女男男,603340495831,公司/控股股东公司/控股股东公司/控股股东公司/控股股东公司/控股股东昆吾九鼎投资管理有限公司,杭州新融创业,陈晓晖,董事,男,41,投资合伙企业,（有限合伙）,李萍余海宗梁清华曹麒麟,独立董事独立董事独立董事独立董事,女男女男,54

44、484439,外部外部外部外部,3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；董事长简历：曹世如女士，公司党委书记，董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1952 年 6 月出生，中专学历，高级经济师。1972 年 1 月1977 年 6 月任红旗商场票证管理员，1977 年 6 月1984 年 8 月任红旗商场班长，1984 年 8 月-1991年 9 月任红旗商场业务科长，1987 年 9 月1988 年 9 月成都市商业二局干部管理学院学员，1991 年 9 月-2000 年 6 月任红旗商场批发分公司经理，2000 年 6 月至2005 年 4 月期

45、间任公司执行董事、总经理，2005 年 4 月至 2007 年 8 月期间任公司监事，2007 年 8 月至公司整体变更前任红旗有限执行董事、总经理。曹世如女士还兼任红旗商厦监事，红旗资产监事，红旗影业执行董事。曹世如女士为全国第九、十次妇代会代表，四川省第九次党代会代表、四川省第十届、十一届人大代表，成都市第十次、十一次党代会代表，成都市第九、十届人大代表。曹世如女士曾获得 2007“亚太最具创造力华商领袖女企业家”奖，中华慈善突出贡献人物奖，2009 中国经济女性年度人物，四川省劳动模范，中国优秀企业家等荣誉。曹世如女士的主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议

46、的执行；董事会授予的其他职权等。曹世如女士的兼职情况如下表：,姓名,公司职务,兼职单位及职务,兼职单位与本公司关系,红旗资产监事,曹世如,董事长、总经理,红旗商厦监事,公司实际控制人控制的企业,红旗影业执行董事董事长曹世如女士严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。4.各董事的任职资格、任免情况；根据公司法、公司章程的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民,事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；担任破产清算的公司、企

47、业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。本届董事会现任董事任期及股东大会审议情况如下：,2010 年 5 月 20 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举曹世如、曹曾俊、张颖、陈慧君、陈晓晖、陈柳民、王强为公司第一届董事会董事。,2

48、010 年 8 月 16 日，本公司召开 2010 年第二次临时股东大会，选举李萍、余,海宗、梁清华、曹麒麟为公司第一届董事会独立董事。,2011 年 1 月 25 日，本公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举朱鷖佳为,公司第一届董事会董事。,5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；,公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所上市公司董事选任与行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会四川证监局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时

49、，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。独立董事严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事，或以通讯方式参加了全部的董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。自公司上市以来，公司 4 名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。,6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发,挥的专业作用如何；,各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专,业的意见和建议，给予公司较大的帮助。,7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职

50、及对公司运作的影响，董事与公司是,否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；,目前公司兼职董事 6 名（其中独立董事 4 名），占董事会人数的 50%，兼职董事在做好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司不存在利益冲突。,8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；,公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，在审议公司定期报告及非公开发行股票等重大事项时，公司部分监事、其他高级管理人员列席会议。董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召