海兰信：海通证券股份有限公司关于公司持续督导期间的跟踪报告.ppt

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1、海通证券股份有限公司,关于北京海兰信数据科技股份有限公司,2011 年度持续督导期间的跟踪报告,保荐机构,（上海市淮海中路 98 号）,二零一二年四月,、,海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，对海兰信 2011 年度规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：一、海兰信执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）海兰信控股股东、实际控制人及其他关联方1、控股股东和实际控

2、制人公司控股股东及实际控制人为申万秋先生、魏法军先生，截止 2011 年 12月 31 日，申万秋先生和魏法军先生作为一致行动人合计 持有海兰信股份1,743.72 万股，占公司总股本的 31.48%。2、其他主要关联方(1)持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的关联方,关联方名称,股东性质,持股总数（股）持股比例(%),北京首冶新元科技发展有限公司深圳力合创业投资有限公司,国有法人国有法人,5,960,0204,159,700,10.767.51,(2)公司的子公司,子公司名称北京海兰信船舶设备有限公司上海海兰信船舶科技有限公司海兰信（香港）航海科技有限公司北京海兰加特科技有限公司北京海

3、兰弘义科技有限公司（注）北京海兰盈华科技有限公司,子公司类型全资子公司全资子公司全资子公司控股子公司控股子公司控股子公司,法人代表申万秋申万秋申万秋申万秋魏法军魏法军,持股比例(%)100.00100.00100.0051.0075.0060.00,表决权比例(%)100.00100.00100.0051.0075.0060.00,1,、,、,、,、,成都海兰天澄科技有限公司江苏海兰船舶电气系统科技有限公司北京市京能电源技术研究所有限公司,控股子公司控股子公司控股子公司,申万秋申万秋魏法军,51.0050.0070.00,51.0050.0070.00,注：2012 年 1 月 18 日，公司

4、以自有资金出资 70 万元受让北京弘毅海安科技有限公司持有的海兰弘义12.68%的股份，并对海兰弘义单方面增资 250 万元，增资后，海兰弘义注册资本为 363.20 万元，海兰信持有其 75%的股权。(3)公司的董事、监事和高级管理人员,姓名申万秋魏法军高照杰陈武朝郑光远罗茁刘建云陆瑾吴菊敏高晋占蔡进,职务董事长董事、总经理董事独立董事独立董事监事监事职工监事董事会秘书副总经理副总经理,性别男男男男男男男女女男男,年龄4243604241504228366644,任期起始日期2011 年 05 月 16 日2011 年 05 月 16 日2011 年 05 月 16 日2011 年 05 月

5、 16 日2011 年 05 月 16 日2011 年 05 月 16 日2011 年 05 月 16 日2011 年 05 月 16 日2011 年 06 月 30 日2011 年 06 月 30 日2011 年 06 月 30 日,任期终止日期2014 年 05 月 16 日2014 年 05 月 16 日2014 年 05 月 16 日2014 年 05 月 16 日2014 年 05 月 16 日2014 年 05 月 16 日2014 年 05 月 16 日2014 年 05 月 16 日2014 年 05 月 16 日2014 年 05 月 16 日2014 年 05 月 16 日

6、,（二）海兰信执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度情况公司按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司章程指引深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规及相关规定，制定及修订了股东大会议事规则董事会议事规则独立董事工作制度对外担保管理制度关联交易规则内部审计制度等规章制度，建立健全了法人治理结构，公司及其控股子公司能够按照有关法律法规及规章制度的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用海兰信的资源。保荐机构通过和公司相关人员访谈；查阅公司股东大会、董事会、监事会等2,、,、,相关文件、公司 20

7、11 年度审计报告、会计师出具的关于北京海兰信数据科技股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明；抽查公司资金往来记录；抽查控股股东、实际控制人及其他关联方的现金报销单等材料等方式进行核查。保荐机构认为：海兰信已经制订并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的相关制度，且上述制度在报告期内得到了有效执行，控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用海兰信资源的情况。,二、海兰信执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损,害发行人利益的内控制度的情况,公司制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度总经理

8、工作细则对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联交易规则、子公司管理制度、内部审计制度等规章制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司的利益。公司章程第四十二条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审,议通过。,（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；,（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资,产 50%以后提供的任何担保；,（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；,（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且,绝对金额超过 30

9、00 万元；,（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；,（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。,股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决,权的三分之二以上通过。,股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”,3,公司章程第一百一十一条规定：“公司股东大会授权公司董事会行使下,列职权：,（一）在下列额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他担保事项：,1、每笔累计不超过公司最近一期经审计的净资产值 30%的对外投资、资产,抵押

10、、与他人共同经营、授权经营、委托理财；,2、在公司资产负债比例不超过 70%的前提下，单笔金额占公司最近一期经,审计的净资产值 20%以下的贷款；,3、本章程第四十二条规定的对外担保事项之外的其他对外担保。,董事会审议前述对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会在决定为他人提供担保（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会有关公告中详尽披露，并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事会秘书和财务部门，并应认真履行对外担保的信息披露义务，按规定如实向注册会计师提

11、供全部的对外担保事项。,（二）决定公司如下交易事项：,1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；,2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一,个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；,3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个,会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；,4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的,10%以上，且绝对金额超过 500 万元；,5、交易产生的利润占公司

12、最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且,绝对金额超过 100 万元。,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）在下列额度内决定公司的关联交易事项：,1、公司与其关联法人进行的关联交易总额在 1000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以下的关联交易（公司获赠现金资产和提供担,4,保除外）；,2、公司与关联自然人进行的交易总额在 30 万元至 300 万元的关联交易。”公司总经理工作细则第十条规定：“总经理负责全面主持公司工作。总,经理对董事会负责，行使下列职权：,（一）主持公司的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经

13、营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；,（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；,（十）对董事会决议持有异议时，有权申请复议一次，在申请复议期间，应,严格执行董事会决议；,（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。”,公司总经理工作细则第二十八条规定：“公司董事会在权限范围内授权,总经理行使下列资产处置和投资决策职权：（一）审议批准达到以下标准之一的交易：,1、

14、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；,2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个,会计年度经审计营业收入的 10%以下,或绝对金额低于 500 万元；,3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个,会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额低于 100 万元；,4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的,10%以下，或绝对金额低于 500 万元；,5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或,绝对金额低

15、于 100 万元。,5,、,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。,本项所说的“交易”包括：购买和出售资产、对外投资事项（包括委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等。,如法律、法规、规范性文件（包括但不限于中国证监会有关文件以及深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司规范运作指引等）对属于总经理决策范围内的事项有相反的强

16、制性规定的,从其规定。,（二）在公司资产负债比例不超过 70%的前提下，单笔金额占公司最近一,期经审计的净资产值 10%以下的贷款。,（三）在下列额度内决定公司的关联交易事项：,公司与其关联法人进行的关联交易总额在 100 万元以内或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以内的关联交易，公司与除董事长、总经理以外的关联自然人进行的交易总额在 30 万元以内的关联交易。,公司总经理工作细则第三十条规定：“总经理工作报告主要内容包括但,不限于：,（一）总经理应向公司董事会、监事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度投资计划，年度银行信贷计划等经营报告；,

17、（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；,（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展,情况；,（四）公司重大合同签署及执行情况；（五）资金运用及盈亏情况；（六）重大投资项目进展情况；,（七）公司股东大会、董事会决议执行情况。”,公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第十条规定：“委员会的主要职,6,、,、,”,责是：,1、拟定董事、监事、高级管理人员薪酬政策与奖惩方案，并提出建议；,2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；,3、研究和审查董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；,4、董事会授权的其他事宜。”,公司董事会薪酬与考核委员会工作

18、细则第十一条规定：“委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。”,保荐机构查阅了公司制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会等相关文件、2011 年度审计报告、公司 2011 年度内部控制自我评价报告及审计机构出具的鉴证报告；抽查了公司总经理办公会议文件的材料，并与相关人员进行了访谈。保荐机构认为：海兰信已按照相关法律、法规的规定制订了相关公司制度以防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益，且上述内控制度在报告期内

19、得到较好地执行，公司董事、监事、高级管理人员不存在违反前述规定、利用职务之便损害公司及股东利益的情形。,三、海兰信执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易相关制度,1、关联交易的决策权限,公司按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度关联交易规则等规章制度，保障关联交易定价的程序合规性和定价公允性。,公司关联交易规则第七条规定：“公司与关联人法人发生的交易金额低于 100 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的，由总经理决定后方可实施。,公司关联交易规则第八条规定：“公司与关联

20、法人发生的交易金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当提交公司董事会审,7,、,议，该关联交易经董事会批准后方可实施。”,公司关联交易规则第九条规定：“公司与关联人发生的交易金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，或与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易，董事会应当将该关联交易提交公司股东大会审议，该关联交易经股东大会批准后方可实施（公司获赠现金资产和提供担保除外）。”,公司关联交易规则第十条规定：“公司与关联法人达成的关联交易总额高

21、于人民币 100 万元且高于公司最近经审计的净资产的 0.5%的，或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，由公司董事会审议决定。,独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使职责时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。”公司关联交易规则第十一条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数,额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。,公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有,关股东应当在股东大会上回避表决。”,公司关联交易规则第十七条规定：“公司与关联自然人发生的交易

22、金额在人民币 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易，应当按照深圳证券交易所的规定及时披露。”,2、关联交易回避表决制度,公司章程董事会议事规则及关联交易规则中就审议关联交易事,项时关联股东、关联董事回避做出了明确的要求：,公司章程第八十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”,公司董事会议事规则第十四条规定：“董事个人或者其所任职的其他企业，直接或间接与公司已有的或者计划

23、中的合同、交易及安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽,8,快向董事会披露其关联关系的性质和程度。,董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可,以向董事会提供有关上述事项的必要解释。”,公司关联交易规则第十一条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数,额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。,公司为持有公司 5以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有,关股东应当在股东大会上回避表决。”,公司关联交易规则第十二条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时

24、，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。,前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；,（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职,的；,（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；,（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；,（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关,系密切的家庭成员；,（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”公司关联交易规则第十三条规定：“公司股东大会审议关联交易事项时，,下列股东应

25、当回避表决：,（一）交易对方；,（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；,（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；,（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其,他协议而使其表决权受到限制或影响的；,（六）可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。”,9,”,3、独立董事的前置意见,公司独立董事工作制度第十一条规定：“独立董事除应当具有公司法和,其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：,（一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 100 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易以及公

26、司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；,（二）公司董事会决议对外担保事项，须全体独立董事的三分之二以上通过；（三）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨,论；,（四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（五）向董事会提请召开临时股东大会；（六）提议召开董事会会议；,（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（八）独立聘请外部审计机构和咨询机构。,独立董事行使上述第（一）项、第（三）至第（八）项职权应当取得全体独,立董事的二分之一以上同意，相

27、关费用由公司承担。,如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披,露。,公司独立董事制度第十二条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应,当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：,（一）提名、任免董事；,（二）聘任或解聘高级管理人员；,（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；,（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；,（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；,10,（六）公司章程规定的其他事项。”（二）2011 年度海兰信关联交易

28、情况1、关联交易事项报告期内，海兰信控股子公司海兰天澄为解决企业发展面临的资金、客户资源、渠道建设等问题，引入天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资人，2011 年 3 月 16 日，天津力合向海兰天澄单方面增资 900 万元，持有海兰天澄 15%的股权。经核查，天津力合为深圳力合清源创业投资管理有限公司（以下简称“力合清源”）作为普通合伙人管理的有限合伙企业，力合清源持有天津力合 1%股份，公司监事刘建云先生目前持有力合清源 70%股份，根据相关法律法规，天津力合与公司存在关联关系，上述增资行为构成关联交易。2、关联租赁单位：元,出租方名称启迪控股股份有限公司北京首冶新元科

29、技发展有限公司,承租方名称北京海兰信数据科技股份公司北京海兰信船舶设备有限公司,租赁资产情况办公用房办公用房,租赁起始日2011.10.232008.3,租赁终止日2012.10.312011.3,租赁收益2,146,256.739,168.15,租赁收益确定依据市场价市场价,其中：2010 年 11 月 24 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了关于与关联方启迪控股股份有限公司签署房屋租赁协议的议案，同意公司与关联股东方启迪控股签署房屋租赁合同，向其租用位于北京市海淀区中关村东路 1 号清华科技大厦 A 座 605、606 号、清华科技大厦 C 座库房 B307、B07B201、B07

30、-B2-01 和清华科技大厦 C 座 19 层 C1902 号三处办公场地，租赁面积分别为 446.34 平方米、164.75 平 方 米、872.77 平方米。2、关联债权、债务往来单位：元,关联方,向关联方提供资金发生额 余额,关联方向公司提供资金发生额 余额,启迪控股股份有限公司合计,94,445.3694,445.36,273,458.44273,458.44,0.000.00,0.000.00,报告期内，公司向关联方启迪控股股份有限公司租赁房屋，退回房租押金 94,445.36 元。上述关联债权往来根据公司生产经营需要在未来将持续存在，不会对公司正常生产经营产生影响。（三）保荐机构关

31、于海兰信关联交易的意见11,保荐机构查阅了公司制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会相关文件、公司 2011 年度审计报告、独立董事独立意见；抽查公司关联交易相关定价依据，并与相关人员访谈。,本保荐机构认为公司已经制定了规范关联交易的相关制度，并在报告期内依照前述制度性文件履行了规范的关联交易审议决策程序，关联交易定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，公司已采取了必要和有效的措施减少和规范关联交易，关联交易不影响公司经营独立。,四、海兰信募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项的情况,经中国证券监督管理委员会证监许可2010268 号文批准，海兰信首

32、次公开发行 1,385 万人民币普通股（A 股），发行价格为 32.80 元/股，募集资金总额为人民币 45,428.00 万元，扣除各项发行费用人民币 3,196.22 万元后，实际募集资金净额为人民币 42,231.78 万元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 22 日出具的中瑞岳华验字2010第 061 号验资报告确认。公司已将全部募集资金存放于董事会决定的募集资金专户管理。海兰信首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中述及：首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟以 2,478.88 万元投资于船舶远程监控管理系统（VMS）产业化项目；拟以 4,

33、734.82 万元投资于船舶操舵仪（SCS）生 产 线 建 设 项 目；拟 以 1,793.45 万 元 投 资 于 研 发 中 心 扩 建 项 目；剩 余33,224.63 万元募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金。,根据财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知(财会201025 号)的规定，公司对发行费用进行了重新确认，应将广告费、路演费、上市酒会费等费用共计 342.44 万元转入募集资金专户，最终确认的发行费用金额为人民币 2,853.78 万元，最终确定的募集资金净额为人民币 42,574.22 万元，确定增加的资本公积为人民币 41,189

34、.22 万元。,截至 2011 年 12 月 31 日，海兰信 2011 年度已实际使用募集资金 22,074.70万元（扣除利息收入和手续费），募集资金专户利息收入扣除手续费累计净额为921.41 万元，截至 2011 年 12 月 31 日募集资金账户余额为 13,430.71 万元(包含利息)。,12,（一）募集资金的专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日，海兰信募集资金在银行专户存储情况如下：单位：元,银行名称,账户,项目,定期存款余额,余额,备注,北京银行清华园支行北京农村商业银行长河湾支行中信银行北京清华科技园支行中国民生银行北京成府路支行中国民生银行北,0109033

35、46001201054883200418000103000002293711331018260003887601320141700028050132014270000716,船舶操舵仪（SCS）生产线建设项目船舶远程监控管理系统（VMS）产业化项目研发中心扩建项目其他与主营业务相关的营运资金其他与主营业务相关,24,184,354.419,147,489.365,866,938.69308,354.02,京成府路支行中国民生银行北京成府路支行中国民生银行北京成府路支行中国民生银行北京成府路支行中国民生银行北京成府路支行中国民生银行北,013201427000070801320142700007

36、2401320142700007570132014260000807,的营运资金其他与主营业务相关的营运资金其他与主营业务相关的营运资金其他与主营业务相关的营运资金其他与主营业务相关的营运资金其他与主营业务相关,15,000,000.0010,000,000.005,000,000.0030,000,000.0010,000,000.00,京成府路支行,0132014270000749,的营运资金,10,000,000.00,94,800,000.00,中国民生银行北,0132014260000858,其他与主营业务相关,京成府路支行中国民生银行北京成府路支行,0132014270000765

37、,的营运资金其他与主营业务相关的营运资金,4,800,000.0010,000,000.00,中国民生银行南通营业部,4901014210003264,其他与主营业务相关的营运资金,0.61,合计,94,800,000.00,134,307,137.09,（二）募集资金投资项目的实施情况1.船舶远程监控管理系统（VMS）产业化项目：拟投入 2,478.88 万元，2011年度实际使用 1,192.44 万元；2.船舶操舵仪（SCS）生产线建设项目：拟投入 4,734.82 万元，2011 年度13,实际使用 1,236.97 万元；,3.研发中心扩建项目：拟投入 1,793.45 万元，201

38、1 年度实际使用 645.29,万元；,4.2009 年 12 月 22 日，公司第一届董事会第十三次会议决议，同意以自筹资金支付募集资金投资项目所需厂房首付款 2,000.00 万元，公司于 2009 年 12月 25 日已将房屋购房款 2,000.00 万元支付给开发商北京实创环保发展有限公司。公司于 2010 年 4 月 13 日以自有资金支付房屋尾款 1,148.46 万元。截止目前公司尚未完成以上募集资金置换。,（三）超募资金的使用情况,2011 年 1 月 6 日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了关于使用超募资金投资设立江苏海兰船舶电气系统科技有限公司的议案，同意公司使用5,

39、000 万元超募资金与江苏新扬子造船有限公司、江苏韩通船舶重工有限公司、泰州三福船舶工程有限公司、江苏奕淳集团有限公司共同投资设立江苏海兰船舶电气系统科技有限公司。,2011 年 4 月 21 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了关于使用超募资金永久补充流动资金的议案，同意公司使用超募资金 6,500 万元用于永久补充流动资金。,2011 年 7 月 18 日公司第二届董事会第二次会议审议通过了关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用超募资金 4,000 万元用于暂时补充流动资金。截止 2012 年 1 月 18 日，公司已将上述暂时补充流动资金的4,000 万元全部归还

40、至公司募集资金专用账户。,2011 年 8 月 11 日公司第二届董事会第三次会议审议通过了关于使用部分超募资金对外投资的议案，同意公司使用超募资金 3,500 万元以增资扩股并收购部分股权的方式投资北京市京能电源技术研究所有限公司。,海兰信本年度实际使用超募资金总额为 19,000 万元（扣除利息收入和手续费），截至 2011 年 12 月 31 日募集资金专户利息收入扣除手续费净额累计为743.77 万元，超募资金账户余额为 9,510.84 万元(包含利息)。,14,、,（四）保荐机构关于海兰信募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的,意见,保荐机构通过查阅海兰信出具的2011 年度募集

41、资金存放及使用情况的专项报告和信永中和会计师事务所有限责任公司出具的信永中和“XYZH/2011A1034-1-1”号募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；核对募集资金专用账户银行对账单；查询重要付款凭证；与海兰信高管及财务人员等相关人员访谈沟通等多种方式，对海兰信募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。,本保荐机构认为：海兰信 2011 年度募集资金存放和使用符合深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引海兰信募集资金专项存储制度等法规和文件的规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益

42、的情况，不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金的情形；海通证券对海兰信 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。,五、其他重要承诺,（一）避免同业竞争的承诺,为避免今后与公司可能出现同业竞争的情况，控股股东、实际控制人申万秋,和魏法军分别向公司出具了避免同业竞争承诺书，承诺如下：,1、在承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司均未生产、开发任何与海兰信生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与海兰信经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与海兰信生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。,2、自承诺函签署之日起

43、，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将不生产、开发任何与海兰信生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与海兰信经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与海兰信生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。,3、自承诺函签署之日起，如海兰信进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将不与海兰信拓展后的产品或业务相竞争；若与海兰信拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的附属公司及参,15,股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到海兰信经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方

44、式避免同业竞争。,4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向海兰信赔偿一切直接和,间接损失。,（二）公司上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺,控股股东及实际控制人申万秋、魏法军承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。,北京首冶新元科技发展有限公司、中国远洋运输（集团）总公司、侯胜尧承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。,深圳力合创业投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，

45、不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过上市前其所持股份总额的 50%。公司上市后，深圳力合自行申请追加承诺股份限售事项：自 2009 年 3 月 20 日起（即该公司成为发行人股东并完成工商变更之日起）三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。,启迪控股股份有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 173.58 万股发起人股份，也不由发行人回购其持有的股份。对于 2009 年所增持的 1,134,9

46、12 股（已扣除划转社保股份），自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过该股份的 50%。公司上市后，启迪控股自行申请追加承诺股份限售事项：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 1,484,112 股发起人股份，也不由发行人回购其持有的股份。对于 2009 年 3 月 20 日所增持的 1,386,600 股，自 2009 年 3 月 20 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。,江苏中舟海洋工程装备有限公司、乳山市造船有限公司承诺：自发行人股票,16,上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发

47、行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过上市前其所持股份总额的 50%。公司上市后，江苏中舟及乳山造船自行申请追加承诺股份限售事项：自 2009 年 6 月 24 日起（即该公司成为发行人股东并完成工商变更之日起）三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。2012年 1 月 13 日，经乳山市人民法院调解，乳山造船将其持有的公司 100 万股股票划转至自然人程正辉名下，自然人程正辉继续履行乳山造船关于上述股份的限售承诺。,全国社会保障基金理事会将承继原国有股股东的禁售期义

48、务，在原国有股股东的禁售期内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司董事申万秋、魏法军、侯胜尧承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的,25%；离职后半年内，不转让其所持有的股份。,（三）关于关联交易的承诺,公司实际控制人申万秋和魏法军承诺：在发行人持有海兰天澄股权期间，保,证不通过关联交易损害公司及公司股东利益。（四）关于涉及国有股权转让相关事宜的承诺,公司实际控制人申万秋、魏法军就原海兰信有限公司发生的历次涉及国有股股权转让的相关事宜进行了承诺：如海兰信有限公司历史上发生的历次涉及国有股股权转让行为

49、中，存在侵害国有股东合法权益、导致国有资产流失情形的，承诺人将对国有股东所遭受损失予以全额赔偿，以确保国有权益不受损失。本保荐机构通过审阅公司 2011 年年度报告、2011 年度审计报告、与相关人员访谈等方式进行合理查验，认为上述股东、董事、监事和高级管理人员在报告期内均遵守了上述承诺。,六、担保情况,本保荐机构通过访谈公司相关人员、查阅公司 2011 年年度报告、2011 年度审计报告、公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，报告期内公司未发生为他人提供担保的事项。（以下无正文）,17,（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司 2011 年度持续督导期间的跟踪报告之签署页）保荐代表人签名：,潘晨,章熙康,保荐机构公章：,海通证券股份有限公司18,2012 年 4 月 19 日,