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1、,关于 2011 年合众思壮年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告关于 2011 年北京合众思壮科技股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法和中小企业板上市公司募集资金管理细则的相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“我司”）作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）2010 年度首次公开发行股票（以下简称“此次发行”）的保荐人，在认真审阅董事会北京合众思壮科技股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告及北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的关于北京合众思壮科技股份有限公司 201
2、1 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告的基础上，现就其 2011 年度募集资金存放与使用情况核查如下：,一、,募集资金的存放、使用及专户余额情况,合众思壮经中国证券监督管理委员会证监发行字【2010】283 号文核准，于2010 年 4 月 2 日顺利完成新增股份的登记及股份限售手续。本次共计发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为 37.00 元/股。经北京兴华会计师事务所出具的（2010）京会兴验字第 3-2 号验资报告验证，此次发行募集资金总额为 111,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 104,927.53 万元，于 2010年 3 月 29 日到账。上述募
3、集资金到位后，按照公司募集资金管理办法的规定，合众思壮及其子公司西安合众思壮导航技术有限公司、上海易罗信息科技有限公司已分别在招商银行股份有限公司北京望京支行开立募集资金专用账户（以下简称“专户”）用于募集资金的专项存取。账户信息如下：,户名北京合众思壮科技股份有限公司西安合众思壮导航技术有限公司,开户银行招商银行北京分行望京支行招商银行北京分行望京支行1,账号020900319110103110907049310906,关于 2011 年合众思壮年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告,户名上海易罗信息科技有限公司,开户银行招商银行北京分行望京支行,账号110907493710106,此外，
4、由于卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目同时获得了国家发展与改革委员会卫星应用专项的支持，根据国家发展与改革委员会的要求，公司在招商银行股份有限公司北京望京支行开设了专户（账号：020900319110606），该账户仅用于卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目，视同募集资金专户管理,不得用作其他用途。截至 2011 年 12 月 31 日，上述募集资金已实际使用 71,441.96 万元，募集资金余额情况如下表所示：单位：人民币万元,所属公司母公司母公司西安合众思壮导航技术有限公司西安合众思壮导航技术有限公司上海易罗信息科技有限公司上海易罗信息科技有限公司,专户存储银行名称
5、招商银行股份有限公司北京望京支行招商银行股份有限公司北京望京支行招商银行股份有限公司北京望京支行招商银行股份有限公司北京望京支行招商银行股份有限公司北京望京支行招商银行股份有限公司北京望京支行,账号020900319110103定期存单110907049310906定期存单110907493710106定期存单,账户余额19.0026,500.0056.604,700.0050.684,800.00,合,计,-,-,36,126.28,二、,募集资金的实际使用情况,根据合众思壮此次发行的投资计划，上述募集资金将用于卫星导航数据采集产品研发生产基地项目、卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台
6、项目以及汽车卫星导航智能信息系统项目建设。其中，卫星导航数据采集产品研发生产基地项目拟投资总规模 30,533.00 万元，募集资金投入 29,333.00 万元，自有资2,关于 2011 年合众思壮年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告金投入 1,200.00 万元；卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目拟投资规模 9,969.00 万元，全部使用募集资金建设；汽车卫星导航智能信息系统项目拟投资规模 14,015.39 万元，募集资金投入 7,576.56 万元，自有资金投入6,438.83 万元。实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。截至 2011 年 1
7、2 月 31 日，卫星导航数据采集产品研发生产基地项目累计9,042.83 万元，本年度投入 4,304.38 万元；卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目累计投入 5,928.10 万元，本年度投入 3,970.54 万元；汽车卫星导航智能信息系统项目累计投入 2,769.10 万元，本年度投入 2,769.10 万元；用超募资金累计偿还银行贷款 3,980.00 万元，本年度无投入；用超募资金购置电子城 IT 产业园 B4 厂房第 5、6 层，作为卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目新的实施地点，涉及金额 3,021.94 万元，截至 2011 年 12 月 31日，已全
8、部支付完毕，其中本年度支付金额 302.19 万元；用超募资金累计永久性补充流动资金 20,000.00 万元，本年度无投入；用超募资金对外投资 26,700万元，均为本年度投资。以上累计使用募集资金 71,441.96 万元，其中本年度使用 38,046.21 万元,尚未使用资金 33,485.57 万元。截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司募集资金账户余额为 36,126.28 万元，与尚未使用的募集资金余额的差异2,640.71 万元系募集资金存款利息收入。,(一),募集资金投向的变更情况,截止 2011 年 12 月 31 日，合众思壮不存在变更募集资金投向的情况。,(二)
9、,募集资金先期投入及置换情况,截至 2011 年 12 月 31 日，公司使用募集资金置换预先投入卫星导航数据采集产品研发生产基地项目的自筹资金 3,410.23 万元，置换预先投入卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目的自筹资金 1,535.39 万元，以上置换金额经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核，并分别出具报告号为（2010）3,关于 2011 年合众思壮年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告京会兴核字第 3-52 号和第 3-54 号的专项审核报告。公司对此次置换行为予以了披露。,(三),超额募集资金使用情况,合众思壮经中国证券监督管理委员会“证监许可2010283 号”
10、文核准，于2010 年 4 月 2 日向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，募集资金总额为111,000 万元，扣除发行费用 6,072.47 万元后，募集资金净额为 104,927.53 万元，超募资金总额为 58,048.97 万元。1、以前年度超额募集资金使用情况根据公司招股说明书中的安排：“若实际募集资金大于项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金”及中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金的规定，结合公司实际情况，为降低财务费用和提高资金使用效率，提升公司经营效益，公司将超募资金用于以下项目：（1）公司第一届董事会第十三次会议审议通过
11、了 关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案，决定从超募资金中转出 3,980 万元用于提前偿还银行借款，合众思壮独立董事、监事会就上述事项发表了明确同意意见。（2）出于改善公司研发人员的工作环境，吸引高素质研发人才等方面的考虑，合众思壮召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了对募集资金投资项目“卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目”的实施地点变更以及公司拟使用超募资金 30,219,328 元购买北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城IT 产业园 B4 厂房中第五层和第六层的事宜的议案，合众思壮独立董事就上述事项发表了明确同意意见。（3）2010 年 8 月 19 日合众思壮第一届
12、董事会第十七次会议和 2010 年 8 月19 日合众思壮第一届监事会第十次会议审议通过，同时独立董事发表意见，同意合众思壮用 20,000 万元超募资金永久性补充流动资金。2、本年度超额募集资金使用情况4,关于 2011 年合众思壮年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告2011 年 7 月 28 日，公司二届董事会四次会议审议批准了关于使用部分超募资金向北京博阳世通信息技术有限公司增资的议案及关于使用部分超募资金向江苏省金威遥感数据工程有限公司增资的议案，决定使用部分超募资金6,700 万元人民币实施上述增资事项。独立董事发表了独立意见，同意合众思壮使用部分超募资金对北京博阳世通信息技术有
13、限公司及江苏省金威遥感数据工程有限公司进行增资。2011 年 9 月 29 日，公司二届董事会六次会议审议批准了关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案，决定以 20,000 万元人民币对公司全资控股子公司合众思壮北斗导航有限公司进行增资，增资完成后，公司将直接持有合众思壮北斗导航有限公司 96.67%的股权。公司独立董事发表了的独立意见表示同意。2011 年 10 月 27 日，公司 2011 年第二次临时股东大会通过了关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案。,三、,募集资金项目的进展情况,根据合众思壮此次发行的投资计划，募集资金将用于卫星导航数据采集产品研发生产基地项目、卫星
14、导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目以及汽车卫星导航智能信息系统项目建设。其中：1、卫星导航数据采集产品研发生产基地项目为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司已以自筹资金先行投入卫星导航数据采集产品研发生产基地项目的建设。截至 2010 年6 月 13 日，公司累计以自筹资金预先投入该募投项目的金额为 3,410.23 万元。募集资金到位后公司即置换了先期投入。2010 年 6 月 28 日，合众思壮第一届董事会第十五次会议审议通过了关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目之一卫星导航数据采集产品研发生产基地项目的自筹资金的议案。北京兴华会计师事务所有限责任
15、公司就上述事项出具了关于北京合众思壮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告【（2010）京5,关于 2011 年合众思壮年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告会兴核字第 3-52 号）】。合众思壮独立董事、监事会就上述事项发表了明确同意意见。截止 2011 年 12 月 31 日，该项目投入进度及预计完成时间如下表所示：单位：万元,募集资金承诺投资额（1）29,333.00,截至期末累计投入金额（2）9,042.83,截至期末投入进度（%）（3）（2）/（1）30.83%,项目完成时间2012-3-31,2、卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目为保障募集资金投资项
16、目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司已以自筹资金先行投入卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目,募集资金到位后公司已使用募集资金置换了先期投入的 1,535.39 万元。2010 年 8 月 19 日，合众思壮第一届董事会第十七次会议审议通过了关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目之一卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目的自筹资金的议案。北京兴华会计师事务所有限责任公司就上述事项出具了关于北京合众思壮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告【（2010）京会兴核字第 3-54 号）】。截止 2011 年 12 月 31 日，该项目投入进度及预计完
17、成时间如下表所示：单位：万元,募集资金承诺投资额（1）9,969.00,截至期末累计投入金额（2）5,928.10,截至期末投入进度（%）（3）（2）/（1）59.47%,项目完成时间2011-12-31,3、汽车卫星导航智能信息系统项目汽车卫星导航智能信息系统项目全部用募集资金投资建设，截止 2011 年 12月 31 日，该项目投入进度及预计完成时间如下表所示：6,五、,关于 2011 年合众思壮年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告单位：万元,募集资金承诺投资额（1）7,576.56,截至期末累计投入金额（2）2,769.10,截至期末投入进度（%）（3）（2）/（1）36.55%,项
18、目完成时间2012-12-31,四、,闲置募集资金补充流动资金的情况和效果,截止 2011 年 12 月 31 日，合众思壮不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况。上市公司募集资金存放与使用情况合规性核查通过核查，我司认为：1、合众思壮此次发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定；2、合众思壮此次发行募集资金项目严格按照公告的相关募集资金投资计划进行建设，不存在变更募集资金投资项目的情况；3、经董事会审议通过，合众思壮将超募资金用于归还银行借款、购买募投项目场所、永久性补充流动资金及对外投资等，有助于合众思壮提高募集资金使用效率，更好的实现募集资金投资项目的建设目标，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。总之，合众思壮 2011 年年度募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资管理违规行为。7,关于 2011 年合众思壮年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告（此页无正文，为招商证券股份有限公司关于 2011 年北京合众思壮科技股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签字盖章页）保荐代表人签字：周晋峰王苏望招商证券股份有限公司,年,月,日,
