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1、,中金黄金股份有限公司,关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告,中金黄金股份有限公司董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据上海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关规定，中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2011 年 12 月 31 日止的关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于 2011 年 7 月 25 日签发的证监许可2011第 1181 号文关于核准中金黄金股份有限公司非公开发行股票的批复，中金黄金股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向符合相关规定条件
2、的特定投资者非公开发行人民币普通股 112,134,561 股，每股发行价格为人民币 24.97 元，股款以人民币缴足，计人民币 2,799,999,988.17 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 57,893,604.27 元后，净募集资金共计人民币2,742,106,383.90 元，上述资金于 2011 年 8 月 10 日到位，业经中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华验字2011第 186 号验资报告。根据于 2010 年 8 月 13 日公告的中金黄金股份有限公司非公开发行股票预案，本公司计划将募集资金分别用于：收购中国黄金集团公司所持有的嵩县金牛有限责
3、任公司 60%的股权；收购中国黄金集团公司所持有河北东梁黄金矿业有限责任公司 100%的股权；收购中国黄金集团公司所持有中国黄金集团江西金山矿业有限公司 76%的股权；安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目，剩余募集资金用于补充流动资金。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司已经投入使用募集资金 2,084,884,715.96 元，全部为本年度投入使用，募集资金期末账户余额为 683,134,800.95 元，其中：暂未投入使用的募集资金 657,221,667.94 元；未转出的发行费用以及利息收入25,913,133.01 元。二、募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用
4、，最大限度的保护投资者的利益，本公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海黄金交易所股票2,、,中金黄金股份有限公司,关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告,上市规则上市公司证券发行管理办法等法律法规和公司章程的有关规定，制定了中金黄金股份有限公司募集资金管理制度。本公司将到位时的募集资金 2,761,999,988.17 元（含 19,893,604.27 元中介机构费用）存入下述三个专用账户，对募集资金按用途进行专户存储和管理使用，其中：交通银行北京和平里支行，账号为 110060224018010017288，转入账户资金1,400,055,500.00 元，用于收购
5、中国黄金集团公司持有的三家子公司股权；浙商银行北京分行营业部，账号为 1000000010120100109811，转入账户资金 527,106,200.00元，用于安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目；中信银行北京中粮广场支行，账号为 7112610182600049599，转入账户资金 834,838,288.17 元（含19,893,604.27 元中介机构费用），用于补充流动资金。截止 2011 年 12 月 31 日，交通银行北京和平里支行用于收购中国黄金集团公司三家子公司股权的募集资金已经全部使用；浙商银行北京分行营业部账户余额 459,469,662.32 元；中信银行北
6、京中粮广场支行账户余额 223,665,138.63 元。2011 年 8 月 23 日，本公司和保荐人瑞银证券有限责任公司分别与交通银行北京和平里支行、浙商银行北京分行、中信银行北京中粮广场支行签订了募集资金专户存储三方监管协议，与募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异，本期募集资金专户存储三方监管协议得到有效执行。三、本年度募集资金的实际使用情况1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。2、募投项目先期投入及置换情况根据中金黄金股份有限公司非公开发行股票预案，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度
7、的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换先期投入的自筹资金。本公司在募集资金前以自筹资金预先投入安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目计人民币 7,165.40 万元，2011 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第十五次会议通过了关于以募集资金置换再融资项目前期投入的议案，同意用募集资金人民币 7,165.40 万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司已3,中金黄金股份有限公司,关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告,经置换先期投入的自筹资金 7,000.00 万元。3、用闲置募集资金暂时补充流动
8、资金情况本公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。4、结余募集资金使用情况截止 2011 年 12 月 31 日，本公司募投项目尚未结束，募集资金期末账户余额为 683,134,800.95 元，主要为暂未投入使用的募集资金以及未转出的发行费用。四、变更募投项目的资金使用情况本公司募投项目未发生变更。五、募集资金使用及披露中存在的问题本公司根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关规定对募集资金使用和披露，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。保荐人瑞银证券有限责任公司对公司 2011 年
9、度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见：中金黄金 2011 年度募集资金存放和使用符合上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法以及中金黄金股份有限公司募集资金管理制度等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。中金黄金股份有限公司董事会2011 年 4 月 13 日4,无,无,否,否,否,-,-,-,-,-,无,无,无,无,附表:募集资金使用情况对照表2011年度,编制单位：中金黄金股份有限公司,金额单位:人民币元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总
10、额比例,2,742,106,383.90 本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,2,084,884,715.962,084,884,715.96,承诺投资项目,已变更项目(含部 募集资金承诺投分变更)资总额,调整后投资总额,截至期末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至期末累计投截至期末累计投 入金额与承诺投入金额(2)入金额的差额(3)(2)-(1),截至期末投入进度 项目达到预定可 本年度实现的 是否达到预（%）(4)使用状态日期 效益 计效益(2)/(1),项目可行性是否发生重大变化,收购黄金集团持有的三家子公司股权,1,400,055,500.00,1,400,055,500
11、.00,1,400,055,500.00,1,400,055,500.00,1,400,055,500.00,100.00,收购已完成，正常经营,87,670,208.74,安徽太平矿业有限公,司前常铜铁矿改扩建,527,106,200.00,527,106,200.00,527,106,200.00,70,000,000.00,70,000,000.00,-457,106,200.00,13.28,项目建设阶段,工程项目,补充流动资金合计,814,944,683.902,742,106,383.90,814,944,683.902,742,106,383.90,814,944,683.902
12、,742,106,383.90,614,829,215.962,084,884,715.96,614,829,215.962,084,884,715.96,-200,115,467.94-657,221,667.94,75.44,87,670,208.74,未达到计划进度原因项目可行性发生重大变化的情况说明,募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况,5,先期投入7,165.40万元，后期暂时置换7,000.00万元不适用,、,瑞银证券有限责任公司关于中金黄金股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
13、,瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或者“保荐人”）作为中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”或者“中金黄金”）非公开发行 A 股股票持续督导的保荐人，根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关法律法规和规范性文件的要求，现就公司 2011 年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将本次专项核查结果汇报如下：,一、募集资金的基本情况,经中国证券监督管理委员会证监许可20111181 号文关于核准中金黄金股份有限公司非公开发行股票的批复核准，中金黄金于 2011 年 8 月以非公开发行的方式向中国人寿资产管理有限公司、建银国际资本管理（天津）有限公司、宁波青春投资有限公司、中
14、国人保资产管理股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰基金管理有限公司和上海彤卉实业有限公司等 7 名特定投资者发行人民币普通股 112,134,561 股，每股发行价格为人民币 24.97 元，共募集资金人民币2,799,999,988.17 元，扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币2,742,106,383.90 元。本次发行的募集资金已于 2011 年 8 月 10 日全部到位，业经中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”）出具的验字2011第 186 号验资报告验证。,二、募集资金管理情况,（一）募集资金管理制度的制定和执行情况,公司为规范募集资
15、金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关法律、法规和中金黄金股份有限公司章程的相关规定，并结合公,1,。,司的实际情况，制定了中金黄金股份有限公司募集资金管理制度（以下简称“管理制度”）管理制度主要对募集资金的存放、使用以及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。中金黄金严格按照管理制度的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反管理制度规定的情形。（二）募集资金在银行账户的存储情况根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法，公司和瑞银证
16、券分别与募集资金开户行交通银行北京和平里支行、浙商银行北京分行、中信银行北京中粮广场支行签订了募集资金专户存储三方监管协议。中金黄金将募集资金 2,761,999,988.17 元分别存入三个专用账户，对募集资金进行专户存储和管理使用：转入交通银行北京和平里支行账户 1,400,055,500.00元，用于收购中国黄金集团公司（以下简称“黄金集团”）持有的三家子公司股权；转入浙商银行北京分行账户 527,106,200.00 元，用于安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目；转入中信银行北京中粮广场支行账户 834,838,288.17 元（含 19,893,604.27 元中介机构费用）
17、，用于补充流动资金。截至 2011 年 12 月 31 日止，中金黄金募集资金存放的具体情况如下：,专户银行交通银行北京和平里支行浙商银行北京分行中信银行北京中粮广场支行合计,专户账号11006022401801001728810000000101201001098117112610182600049599,余额（元）已使用完459,469,662.32223,665,138.63683,134,800.95,三、本年度募集资金的实际使用情况中金黄金 2011 年度募集资金实际使用情况如下：2,-,-,-,-,-,-,-,-,-,金额单位：人民币元,募集资金总额,2,742,106,383.9
18、0,本年度投入募集资金总额,2,084,884,715.96,报告期内变更用途的募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额,已累计投入募集资金总额,2,084,884,715.96,承诺投资项目,是否变 募集资金承诺投更项目 资总额,调整后投资总额,截至期末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1),截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,项目可是否达 行性是到预计 否发生效益 重大变化,收购黄金集团持,收购已完,有的三家子公司,否,1,400,055,500.00
19、 1,400,055,500.00 1,400,055,500.00 1,400,055,500.00 1,400,055,500.00,100.00,成，正常经 87,670,208.74,否,股权安徽太平矿业有,营,限公司前常铜铁矿改扩建工程项,否,527,106,200.00,527,106,200.00,527,106,200.00,70,000,000.00,70,000,000.00-457,106,200.00,13.28,项目建设阶段,否,目,补充流动资金,否,814,944,683.90,814,944,683.90,814,944,683.90,614,829,215.96
20、,614,829,215.96-200,115,467.94,75.44,否,合计,-,2,742,106,383.90 2,742,106,383.90 2,742,106,383.90 2,084,884,715.96 2,084,884,715.96-657,221,667.94,-,-,87,670,208.74,-,-,3,、,四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况,截至 2011 年 8 月 10 日，公司己使用自筹资金人民币 7,165.40 万元提前投入到安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目。2011 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第十五次会
21、议通过了关于以募集资金置换再融资项目前期投入的议案，同意用募集资金人民币 7,165.40 万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；公司全体独立董事对此发表了同意意见；中瑞岳华就本次置换出具了中瑞岳华专审字2011第 1955 号鉴证报告。,五、变更募集资金投资项目的资金使用情况,经保荐人核查，报告期内中金黄金不存在变更募集资金投资项目的情形。,六、募集资金使用及披露中存在的问题,经保荐人核查，报告期内中金黄金 2011 年度非公开发行募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。,七、核查方式,报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料
22、、现场检查等多种方式，对中金黄金募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了中金黄金募集资金存放银行对账单、银行询证函、中介机构相关报告、中金黄金募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司有关管理人员等就募集资金使用情况进行了沟通交流等。,八、结论性意见,中金黄金 2011 年度募集资金存放和使用符合上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定以及中金黄金股份有限公司募集资金管理制度等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。,4,（本页无正文，为瑞银证券有限责任公司关于中金黄金股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告之签字盖章页）保荐代表人：,杨艳萍,张,瑾,瑞银证券有限责任公司,5,年,月,日,
