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1、,韩刚,蒋理,朱超,龙亮,关于中国工商银行股份有限公司2011年持续督导年度报告书,保荐机构名称：瑞银证券有限责任公司中国国际金融有限公司瑞银证券保荐代表人：瑞银证券保荐代表人：中金公司保荐代表人：中金公司保荐代表人：,被保荐公司名称：中国工商银行股份有限公司联系方式：010-58328933联系地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、15 层联系方式：010-58328931联系地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、15 层联系方式：010-65051166联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27、28 层联系方式：010-650
2、51166,联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27、28 层经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可20101155号文核准，中国工商银行股份有限公司（以下简称“工行”）于2010年8月发行A股可转换公司债券（以下简称“A股可转债”）共募集资金人民币25,000,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币24,870,418,192元，该等A股可转债已于2010年9月10日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。中国国际金融有限公司（简称“中金公司”）担任工行A股可转债发行的保荐机构。经中国证监会证监许可20101579号文核准，工行于
3、2010年11月完成A股配股，成功发行人民币普通股11,262,153,213股，每股发行价格为人民币2.99元，股款以人民币缴足，计人民币33,673,838,106.87元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币33,578,003,530.19元，该等A股配股发行的股票已于2010年11月30日在上交所上市。瑞银证券有限责任公司（简称“瑞银证券”）和中金公司（以下合称1,“保荐机构”）担任工行A股配股的保荐机构。依照证券发行上市保荐业务管理办法规定，工行完成A股配股发行后，中金公司作为工行A股可转债保荐机构的持续督导义务由瑞银证券有限责任公司、中金公司作为工行A股配股发行的保荐机构共同承接并
4、继续进行持续督导工作，保荐机构的持续督导期间为本次A股配股当年剩余时间及其后一个完整会计年度，即截至2011年12月31日。根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对工行进行持续督导，并出具如下持续督导年度报告：一、保荐机构自上市公司发行证券起对上市公司的持续督导工作情况,1、,持续督导工作总体情况,根据上海证券交易所上市公司持续督导工作指引对持续督导工作的基本要求，保荐机构建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。保荐代表人及项目组成员仔细查看了2011年
5、度内形成的董事会和监事会的会议通知、议案、决议、记录等会议文件，以及董事会出具的关于内部控制的自我评价报告。保荐机构还通过与工行总行相关部室的沟通，全面核查了工行在本次持续督导期内的募集资金使用、信息披露、违法违规记录以及其他规范运作情况。通过保荐机构核查，工行各项业务稳定，无重大变化；未发现高层管理人员有违法违规行为以及利用职务之便损害工行利益的情况；工行并无受到对公司经营和财务状况产生重大不利影响的行政处罚；公司组织结构和内部控制合规；2,3、,董事会和监事会运作程序符合相关规定和公司章程。,2、,公司治理制度建设及执行情况,保荐机构通过现场检查、走访相关负责人员并查阅资料以了解公司治理制
6、度和内控制度。工行不断完善法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司运作。保荐机构走访了工行有关部门的负责人员，审阅了工行最新公司章程和组织结构，并仔细查阅了工行在本次持续督导期间内股东大会、董事会和监事会的会议文件，未发现工行在组织结构、公司治理等方面发生重大变化，并且内部管理控制程序符合有关法律法规的要求。股东大会、董事会和监事会召开情况保荐机构通过与工行有关部门负责人员的沟通，了解到工行在本次持续督导期间内股东大会、董事会和监事会的运作情况如下：股东大会：2011年5月31日召开2010年度股东年会，以普通决议案方式审议通过9项议案；2011年11月29日召开2011年第一次临时股东大会，
7、以普通决议案方式审议通过11项议案，以特别决议案方式审议通过1项议案。以上股东大会会议召开均符合法律、法规、规章及工行公司章程的有关规定。董事会：2011年工行共召开10次董事会会议，董事会会议召开均符合法律、法规、规章及工行公司章程的有关规定。工行董事会成员出席董事会及董事会专门委员会会议的情况如下：3,董事,出席次数/应出席会议次数董事会及下设专门委员会风险管 关联交战略委 审计委 理委员 提名委 薪酬委 易控制董事会 员会 员会 会 员会 员会 委员会执行董事,姜建清,10/10,6/6,杨凯生,10/10,6/6,2/2,3/3,王丽丽李晓鹏非执行董事,10/1010/10,5/5,6
8、/6,环挥武高剑虹李纯湘,10/1010/1010/10,6/66/6,5/5,2/2,3/33/3,李军,10/10,6/6,5/5,郦锡文,10/10,5/5,2/2,魏伏生,10/10,6/6,6/6,5/5,独立非执行董事,梁锦松钱颖一许善达黄钢城,10/1010/1010/1010/10,6/66/66/6,6/66/66/66/6,5/55/55/5,2/22/22/22/2,3/33/33/33/3,6/66/66/6,MC麦卡锡,10/10,6/6,5/5,2/2,钟嘉年,10/10,6/6,3/3,6/6,注：会议“出席次数”中包括亲自出席和委托出席的情况。监事会：2011年
9、工行共召开7次监事会会议，监事会会议召开均符合法律、法规、规章及工行公司章程的有关规定。,4、,A股募集资金使用情况,4,1）公开发行A股可转债募集资金基本情况,根据中国银行业监督管理委员会银监复2010253号文中国银监会关于中国工商银行公开发行A股可转换公司债券的批复和银监复2010362号文中国银监会关于中国工商银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复，及中国证监会证监许可20101155号文关于核准中国工商银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复，工行公开发行面值总额为人民币25,000,000,000元的,A股可转债。A股可转债募集资金总额为人民币25,000,000,000
10、元，于2010年9月6,日到位，业经安永华明会计师事务所予以验证并出具安永华明（2010）验字第,60438506_A03号验资报告。上述实收募集资金总额在扣除发行费用合计人民币,129,581,808元后，募集资金净额为人民币24,870,418,192元。工行A股可转债募集,资金净额已全部用于补充工行附属资本，并与工行其他资金一并投入运营。,2）A股配股发行募集资金基本情况,根据中国银行业监督管理委员会银监复2010463号文中国银监会关于中国工商银行股份有限公司实行A股和H股配股的批复和中国证监会证监许可20101579号文关于核准中国工商银行股份有限公司配股的批复，工行向截至股权登记日
11、2010年11月15日上交所收市后登记在册的工行全体A股股东（A股股本总数为250,962,348,064股），按每10股配0.45股的比例配售A股股份，最终实际 配 售 股 票 总 数 量 为 11,262,153,213 股。A 股 配 股 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币,33,673,838,106.87元，于2010年11月24日到位，业经安永华明会计师事务所予以,验证并出具安永华明（2010）验字第60438506_A04号验资报告。上述实收募集资金总额在扣除发行费用合计人民币95,834,576.68元后，募集资金净额为人民币,5,33,578,003,530.19元，其中
12、，人民币11,262,153,213.00元计入工行实收资本，人民币22,315,850,317.19元计入工行的资本公积。工行A股配股募集资金净额已全部用于补充工行的资本金，并与工行其他资金一并投入运营。此外，安永华明会计师事务所对工行2010年度A股募集资金使用情况进行了审验并出具的安永华明(2011)专字第60438506_A01号中国工商银行股份有限公司2010年度A股募集资金使用情况专项鉴证报告。二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等相关规定，保荐机构对工行本次持续督导期间在上交所公告的信息披露文件
13、进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。在本次持续督导期间内，工行披露的信息主要包括：,日期2011 年 1 月 11 日2011 年 1 月 24 日2011 年 1 月 28 日2011 年 2 月 25 日2011 年 3 月 5 日2011 年 3 月 12 日2011 年 3 月 17 日2011 年 3 月 31 日,披露信息董事会决议公告H 股公告关于股东获得中国证监会核准豁免要约收购义务批复的公告关于“工行转债”实施转股事宜的公告关于注册资本变更及公司章程修改获中国银监会核准的公告公司章程（2011 修订）关于工银泰国退市自愿要约收购完成的公告H
14、股公告2010 年年度报告2010 年年度报告摘要2010 年持续督导年度报告书董事会决议公告2010 年度内部控制评价报告的核实评价意见报告监事会决议公告6,2010 社会责任报告H 股公告2010 年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明,2011 年 4 月 7 日2011 年 4 月 8 日2011 年 4 月 13 日2011 年 4 月 15 日2011 年 4 月 27 日2011 年 4 月 28 日2011 年 4 月 29 日2011 年 5 月 4 日2011 年 5 月 13 日2011 年 5 月 18 日2011 年 5 月 20 日2011 年 5 月 24
15、日2011 年 6 月 1 日2011 年 6 月 8 日2011 年 6 月 25 日2011 年 7 月 1 日2011 年 7 月 5 日,关于股份变动情况的公告H 股公告监事会决议公告关于召开 2010 年度股东年会的通知H 股公告H 股公告H 股-2010 年度报告关于召开 2010 年度股东年会的补充通知2011 年第一季度报告H 股-2011 年第一季度报告年报信息披露重大差错责任追究制度董事会决议公告H 股公告关于“工行转债”跟踪评级结果的公告可转换公司债券 2011 年跟踪评级报告2010 年年度报告补充公告董事会决议公告2010 年度股东年会会议资料关于召开 2010 年度
16、股东年会的补充通知关于孟买分行获颁经营牌照的公告关于 2010 年度利润分派及“工行转债”转股价格调整的提示性公告2010 年年度股东年会的法律意见书2010 年度股东年会决议公告A 股 2010 年度分红派息方案实施公告H 股公告关于调整“工行转债”转股价格的公告关于获准发行次级债券的公告关于次级债券发行完毕的公告H 股公告关于股份变动情况的公告7,2011 年 7 月 7 日2011 年 7 月 9 日2011 年 8 月 5 日2011 年 8 月 16 日2011 年 8 月 25 日2011 年 8 月 26 日2011 年 8 月 27 日2011 年 9 月 7 日2011 年
17、9 月 27 日2011 年 9 月 30 日2011 年 10 月 10 日2011 年 10 月 11 日2011 年 10 月 18 日2011 年 10 月 28 日2011 年 10 月 29 日2011 年 11 月 5 日2011 年 11 月 12 日2011 年 11 月 22 日2011 年 11 月 23 日,H 股公告关于更换保荐代表人的公告收购阿根廷标准银行股权相关交易公告H 股公告H 股公告关于“工行转债”2011 年付息事宜的公告2011 年半年报摘要2011 年半年报H 股-2011 年中期业绩公告监事会决议公告董事会决议公告H 股公告H 股公告关联交易公告H
18、股公告H 股公告董事会决议公告H 股-2011 年中期报告H 股通函关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知H 股公告关于股份变动情况的公告关于汇金公司增持本行股份的公告H 股公告H 股-2011 年第三季度报告监事会决议公告董事会决议公告第三季度季报关联交易公告H 股公告2011 年第一次临时股东大会的补充通知关于金边分行获颁经营牌照的公告2011 年第一次临时股东大会会议资料关于万象分行获颁经营牌照的公告8,2011 年 11 月 30 日2011 年 12 月 3 日2011 年 12 月 7 日2011 年 12 月 22 日2011 年 12 月 29 日2011 年 12 月
19、 30 日,2011 年第一次临时股东大会决议公告2011 年第一次临时股东大会的法律意见书关于非洲代表处和仰光代表处开业的公告H 股公告董事会决议公告H 股公告关于获准发行次级债券的公告H 股公告关于次级债券发行完毕的公告,经保荐机构核查，工行在本次持续督导期间内信息披露文件的内容和格式合规，信息披露档案资料完整。三、工行是否存在证券发行上市保荐业务管理办法及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项,申报事项更换保荐代表人,说明工行于 2011 年 7 月 6 日收到保荐机构中金公司的通知，持续督导保荐代表人贺新先生因工作变动，不再担任工行持续督导期的保荐工作，为保证持续督导工作的
20、有序进行，中金公司安排保荐代表人龙亮先生接替贺新先生的持续督导工作，继续执行对工行的持续督导保荐职责。上述事项按照相关规定同时向中国证监会、上海证券交易所进行了报告。,除此之外，在本次持续督导期间内，保荐机构未发现其他存在证券发行上市保荐业务管理办法以及上交所相关规则规定的应该向中国证监会和上交所报告的事项。特此报告。9,（此页无正文，为瑞银证券有限责任公司关于中国工商银行股份有限公司2011年持续督导年度报告书之签字盖章页）保荐代表人签名韩刚蒋理保荐机构：瑞银证券有限责任公司（盖章）,10,2012 年,月,日,（此页无正文，为中国国际金融有限公司关于中国工商银行股份有限公司 2011年持续督导年度报告书之签字盖章页）保荐代表人签名朱超龙亮保荐机构：中国国际金融有限公司（盖章）,11,2012 年,月,日,
