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1、,北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告内部控制鉴证报告京都天华专字（2011）第 0756 号北京华联综合超市股份有限公司全体股东：我们接受委托，对北京华联综合超市股份有限公司（以下简称 华联综超公司）管理层编制的 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的评价报告进行了鉴证。华联综超公司管理层的责任是按照企业内部控制基本规范及相关规范建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对华联综超公司上述评价报告中所述的与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证
2、工作。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生但未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。我们认为，华联综超公司按照企业内部控制基本规范及相关规范于 2010年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本内部控制鉴证报告仅作为华联综超公司披露年度报告时使用，不适用于
3、其他任何目的。,京都天华会计师事务所有限公司中国北京,中国注册会计师 童登书中国注册会计师 刘均山,2011 年 4 月 20 日1,、,、,北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告,关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告,建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。,内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺
4、陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。,本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险,评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。,一、内部环境,内部环境是公司实施内部控制的基础，主要包括治理结构、机构设置及权责,分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。,1、治理结构,公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立了规范的公司治理结构和议事,规则。,根据有关法规，公司及时制订和完善了公司章程股东大会议事规则、董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则等。明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司
5、经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的经营管理工作。,公司建立了独立董事制度，制订了独立董事工作制度。,董事会设立了审计委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会，制订了审计,委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则。,公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。,公司重视投资者关系管理工作，制订了投资者关系管理制度。,2,北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告,董事会负责内部控制的建
6、立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内,部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。,公司董事会下设的审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。,2、机构设置及权责分配,公司根据自身业务特点和内部控制要求科学设置内部机构，明确各部门的职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。公司编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。,3、内部审计,公司加强内部审计工作，制订了公司内部审计制度。公司稽
7、核部为公司内部审计机构，具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。公司保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。公司内部审计机构对董事会负责，向董事会报告工作。,内部审计机构结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。,4、人力资源政策,公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策。在员工的聘用、培训、辞退与辞职，员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等方面都制订了完善的政策。对关键岗位员工实行强制休假制度和定期岗位轮换制度。对
8、掌握重要商业秘密的员工离岗作出限制性规定，离职后对公司商业秘密仍然负有保密责任。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。,5、企业文化及法制教育,公司加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导作用。公司员工应遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。,3,北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告,公司加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策
9、、依法办事、依法监督。建立了法律顾问制度，定期通报法律纠纷案件情况。,二、风险评估,公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。,公司组织专业人员，经过对识别的风险进行分析和排序，确定了如下关注重,点和优先控制的风险：,1、政策风险,近年来，国家出台了一系列促进内需、加快零售行业发展的产业政策。但因国际国内经济形势的发展存在较大的不确定性，外资、内资企业网点扩张速度加快，随着经济环境的变化，上述政策随时可能发生变化，对连锁零售企业会产生一定的不利影响。,2、市场风险,（1）宏观经济形势
10、风险。宏观经济形势的好坏，直接影响零售业的发展，尤其是居民购买力的变化以及居民对未来经济形势的预期，直接对零售企业的销售产生影响。,（2）市场竞争风险。近年来，国内零售行业出现了外资、内资企业加速扩张的新现象，加剧了国内零售市场的竞争激烈程度，加大了市场竞争风险。,3、经营风险,（1）新开门店短期亏损风险。虽然公司有选择性地进行门店扩张，但当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间，因此新店都有 1-2 年的市场培育期。在培育期内可能存在短期亏损。,（2）日常运营风险。在日常经营活动中，涉及到采购、会员招募、企划、,营运等诸多环节，每个环节均存在一定的风险。,（3
11、）重大事项风险。公司在经营活动中，会涉及到投资、购买与出售资产,等事项，在决策和实施过程中会存在一定的风险。,4、管理风险,4,北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告,（1）人力资源风险。由于每个人的道德修养、职业操守和专业技术能力不,同，会产生人力资源风险。,（2）资产管理风险。公司部门、网点较多，公司资产分布较广，在购置、,使用、调拨、报废等环节，都存在一定的管理风险。,（3）成本控制风险。随着公司规模的扩张，无论是销售费用、管理费用还,是财务费用，成本管理难度加大，带来一定的成本控制风险。,（4）安全管理风险。公司主要经营连锁综合超市，在开店和日常经营过程,中，存在火灾、盗窃
12、等安全管理风险。,5、财务风险,（1）会计工作的合规性风险。随着公司规模的扩大，公司分支机构又分布在全国各地，会计核算及财务管理难度加大，在执行会计准则制度和开展会计基础工作方面，存在是否规范的风险。,（2）财务指标安全性风险。公司在开展经营活动、投资活动和筹资活动中，,会对公司各项财务指标产生影响，存在某些指标超出安全值的风险。,（3）资金使用风险。公司在使用资金时，在决策审批、划拨资金等环节存,在是否符合法律规定和公司财务制度的风险。,三、控制活动,公司根据上述风险评估结果，针对不同种类的风险，分别运用相应的控制措施（包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控
13、制、运营分析控制和绩效考评控制、制订操作规范等），将风险控制在可承受度之内。,1、政策风险,针对国家对零售业的政策风险，公司及时跟踪了解国家对零售业的政策动,向，及时调整经营策略。,2、市场风险,（1）针对宏观经济形势影响零售业的风险，公司采取加大促销力度、改善,商品结构、控制经营管理成本等措施。,（2）针对国内零售市场竞争的风险，公司实施差异化经营，推行 KVI（价格敏感商品）管理、品类管理、货架空间管理，推广会员制，提高市场占有率。,5,、,、,、,北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告,3、经营风险,（1）针对新开门店短期亏损风险，公司将有重点有规划地实施展店计划，形成陆续开
14、业、陆续盈利的滚动发展，减少单个门店亏损对整体业绩的影响。同时，公司制订了详细的投资开发管理手册，提高开店成功率，缩短新店培育期。,（2）针对日常运营风险，公司通过运营分析控制，实行运营情况分析制度，经理层根据每天、每周、每月、每季度、每年的经营数据，进行分析，发现问题，并提出相应的改进措施。同时，公司制定并不断完善了营运手册采购手册、生鲜手册企划手册等经营管理方面的规范运作制度，努力提高统一采购比例，规范营运各岗位流程，对促销、库存管理加强监督，不断提高规范化运行质量。,（3）针对投资、购买与出售资产等重大事项风险，公司通过授权审批控制，根据公司章程、投资及重大经营事项决策程序实施细则等所规
15、定的权限和程序进行审批。,4、管理风险,（1）针对人力资源风险，公司通过绩效考评控制，建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司各部门、各分支机构和全体员工进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。通过不相容职务分离控制，对于业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。,（2）针对资产管理风险，公司通过财产保护控制，建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。,（3）针对成本控制风险，
16、公司通过预算控制，实施全面预算管理制度，明确各部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束，控制成本。,（4）针对安全管理风险，公司严格执行安全管理制度，防止安全事故发生。建立突发事件应急处理机制，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。,5、财务风险,（1）针对会计工作的合规性风险，公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。制订了财务管理制度收银手册募集资金使用管理制度等各项,6,、,、,、,北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告,财务管理制度。通过会计系统控制，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确
17、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。,（2）针对财务指标安全性风险，公司通过定期对会计报表进行分析，对于,风险较大的指标，采取措施进行控制。,（3）针对资金使用风险，对于重大资金往来，公司通过授权审批控制，公司严格按照公司章程、投资及重大经营事项决策程序实施细则、关联交易决策制度及其他财务制度规定的资金使用办法，使用和划拨资金，防止形成非经营性资金占用。,四、信息与沟通,公司建立了一系列信息与沟通制度，包括公司内部审计制度信息披露管理制度重大信息内部报告制度独立董事年报工作制度审计委员会对年度财务报告的审议工作程序投资者关系管理制度内部信息知情人管理制度外部信息使
18、用人管理制度等。明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，同时保证内幕信息的保密，促进内部控制有效运行。,公司对获取的内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合。将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、顾客、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，及时报告并加以解决。公司相关重要信息能够及时传递给董事会、监事会和经理层。,公司利用信息技术促进信息的集成与共享，公司信息部门能够及时统计公司经营数据和财务数据，并能进行统计分析，为公司经营管理提供依据。公司加强对信息系统开发与维护、访
19、问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。,公司建立反舞弊机制，通过上述相关制度防止出现侵占、挪用公司资产，在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权，相关机构或人员串通舞弊等舞弊行为。,公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，对举报的事项，及时答复和解决，,对举报人信息进行保密。,五、内部监督,7,北京华联综合超市股份有限公司 2010 年年度报告,公司根据企业内部控制基本规范等规定，制定内部控制监督制度，公司内部审计制度明确了内部审计机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的
20、程序、方法和要求。公司董事会审计委员会工作细则中规定，公司董事会审计委员会也具有监督公司内部审计制度及其实施的职权。,公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的日常监督,也对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的专项监督。对监督过程中发现的内部控制缺陷，经过分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并及时向董事会、监事会或者经理层报告。,公司内部审计制度制订了责任追究条款，对被审计单位不配合内部审计工作、拒绝审计或者提供资料、提供虚假资料、拒不执行审计结论或者报复陷害内部审计人员的，公司及时予以处理；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。,2010 年，公司制订了内幕信息知情人管理制度和
21、外部信息使用人管理制度，对内幕信息知情人、外部信息使用人的登记管理事项进行了规定，防止内幕信息的扩散和内幕交易，修订了募集资金使用管理制度。报告期后，公司制订了董事会秘书工作细则、对外担保管理办法、规范与关联方资金往来的管理制度和年报信息披露重大差错责任追究制度。2011 年，公司将按照企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引的要求，进一步建立健全内部控制体系。,本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。但是，本公司在以下方面尚存在不足，需要加以改进：第一，公司相关制度比较繁多
22、，框架结构性有所不足。目前正在进行梳理，使得各项制度结构更加合理，流程更加清晰，内部信息沟通更加通畅。第二，由于公司分支机构较多，人员流动频繁，规章制度的执行力需要加强。今后将持续开展培训，尤其是对新成立的机构和新聘任的人员，确保公司规章制度能够传达至公司各部门、各分支机构所有人员。,本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制,制度健全、执行有效。,本报告已于 2011 年 4 月 20 日经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,北京华联综合超市股份有限公司董事会,2011 年 4 月 20 日,8,
