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1、,Chengdu Unionfriend Network Co.,LTD.,成都聚友网络股份有限公司,2012 年度报告,二 O 一三年二月,1,成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文,目录,第一节 重要提示、目录和释义.1,第二节 公司简介.4,第三节 会计数据和财务指标摘要.6,第四节 董事会报告.8,第五节 重要事项.19,第六节 股份变动及股东情况.27,第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.31,第八节 公司治理.33,第九节 内部控制.40,第十节 财务报告.42,第十一节 备查文件目录.138,0,第一节 重要提示、目录和释义,本公司董事会、监事会及董事、监事、高
2、级管理人员保证本报告所载资料,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确,性和完整性承担个别及连带责任。,公司负责人夏清海、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员),尤莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。,所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。,公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。,公司年度财务报告已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被,出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关,事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。,1,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,释义,释义项中国证监会四川
3、证监局本公司、公司、聚友网络首控聚友、聚友集团陕西华泽收购人/收购方/王辉及其一致行动人陕西华泽全体股东/重组方/发行股份购买资产交易对方债委会康博恒智重大资产出售债务重组非公开发行股份购买资产/发行股份购买资产/非公开发行/定向发行本次交易重大资产重组/资产重组重大资产出售及发行股份购买资产董事会股东大会上海宽频南京聚友成都信息港鹏博士国富浩华深圳鹏城,指指指指指指指指指指指指,释义内容中国证券监督管理委员会中国证监会四川监管局成都聚友网络股份有限公司首控聚友集团有限公司陕西华泽镍钴金属有限公司王辉、王涛王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城聚
4、友企业银行业金融机构债权人委员会北京康博恒智科技有限责任公司聚友网络将出售资产以 0 元的价格出售给康博恒智的行为作为重大资产出售的对价，上市公司全体非流通股股东统一让渡其所各自持有的上市公司股权的 40%予康博恒智；康博恒智同意对其所承接聚友网络的资产和负债及所获得的对价股票，在债委会的主导下依法进行处置，所得全部变现收入用于偿还上市公司债务的行为公司向重组方非公开发行股份购买其持有的陕西华泽 100%股权的行为重大资产出售和发行股份购买资产的总称聚友网络董事会聚友网络股东大会公司控股子公司上海聚友宽频网络投资有限公司公司控股子公司南京聚友宽带网络技术有限公司公司控股子公司成都信息港有限责任
5、公司成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳市鹏城会计师事务所有限公司,2,成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文,重大风险提示,公司已在本报告中详细描述公司存的风险因素，敬请查阅董事会关于公司,未来发展的展望中可能面对的风险因素和对策部分的内容。,3,、,成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文第二节 公司简介一、公司信息,股票简称,S*ST 聚友,股票代码,000693,股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的法定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司网址电子信箱,深圳证券交易所成都聚友网络股份有限公司
6、聚友网络夏清海成都海峡两岸科技开发园科技创新中心611300成都市青羊区上升街 72 号 8 楼610015http:/,二、联系人和联系方式,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱三、信息披露及备置地点,吴锋成都市青羊区上升街 72 号 8 楼028-86878751028-,公司选定的信息披露报纸的名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点四、注册变更情况,中国证券报证券时报http:/公司董事会办公室,注册登记日期,注册登记地点,企业法人营业执照注册号,税务登记号码,组织机构代码,首次注册,1990 年 12 月 26 日 温江县工商局,2023587
7、4-6,510123202452208,20245220-8,4,，,成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文,报告期末注册,2011 年 05 月 18 日,成都市工商行政管理局,510100000078391,510123202452208,20245220-8,1999 年，主营业务增加了“开发、设计、生产、安装经营各类网络及设备（不含国家限制项目）；批发、零售垫子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料”。2001 年，主营业务增加了“计算,公司上市以来主营业务的变化情况（如有）历次控股股东的变更情况（如有）五、其他有关资料公司聘请的会
8、计师事务所,机信息网络国际互联网业务；研究、开发、设计视讯服务系统，生产经营视频点播系统，从事相关技术咨询“。2002 年，主营业务增加了“宽带用户驻地网业务；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告除外）；电视剧、电视综艺、电视专题、电视动画和故事节目制作、复制和发行”。2003 年，主营业务取消了“制造销售化纤产品”；增加了“自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”。1999 年，深圳市聚友视讯网络有限公司和成都振益科技发展有限公司共同成为公司第一大股东。2000 年，深圳市聚友网络投资有限公司成为公司控股股东。,会计师事务所名称会计师
9、事务所办公地址签字会计师姓名,国富浩华会计师事务所北京市海淀区四环中路 16 号院 2 号楼李东安 武丽波,公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用5,-,成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否,2012 年,2011 年,本年比上年增减(%),2010 年,营业收入（元）,25,058,492.70,36,809,986.61,-31.9247%,51,513,353.45,归
10、属于上市公司股东的净利润,（元）,-51,485,010.35,-60,658,460.18,15.12%,6,644,224.01,归属于上市公司股东的扣除非经,常性损益的净利润（元）,-53,348,500.11,-60,204,238.95,11.39%,-68,635,498.19,经营活动产生的现金流量净额,（元）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）总资产（元）,2,588,615.08-0.267-0.2672012 年末159,128,260.38,-12,187,110.62-0.315-0.3152011 年末191,844,890.46,121.24%15.24%1
11、5.24%本年末比上年末增减(%)-17.0537%,-5,567,026.180.030.032010 年末244,767,812.16,归属于上市公司股东的净资产,（归属于上市公司股东的所有者,-179,575,838.23,-128,090,827.88,40.19%,-67,432,367.70,权益）（元）二、非经常性损益项目及金额单位：元,项目,2012 年金额,2011 年金额,2010 年金额,说明,非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）委托他人投资或管理资产的损益债务重组损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额（税后）合计,105,407.2
12、31,630,334.90159,431.2531,683.621,863,489.76,-453,930.47-551.39-260.63-454,221.23,29,097,924.24 固定资产清理损失托管补偿46,691,668.91 利息豁免收益-142,970.58 罚款366,900.3775,279,722.20,对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应6,成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文,说明
13、原因,适用 不适用,7,成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文,第四节 董事会报告,一、概述,公司所处的行业为信息传播服务业，随着行业壁垒的逐步放开，三网融合的渐行渐近，市场的竞争也越来越激烈，对公司现有业务的发展空间也形成挤压。此外，国家政策的不确定性、地域经济和政策以及全球金融危机对公司现有业务的影响也比较大。在财务状况尚未得到明显改善的情况下，随着国家宏观经济调控和行业技术的发展，公司面临的市场形势不容乐观。有鉴于此，公司一直在致力于与股权分置改革相结合，积极推进债务重组、资产重组，努力引入优质资产，彻底消除公司的或有负债，减少巨额债务负担，以从根本上解决公司的持续经营能力和稳
14、定盈利能力，从而实现公司股票恢复上市。报告期内，在中国证监会、债委会、深交所的大力支持下，公司资产重组、债务重组及恢复上市工作取得了实质性进展。2012年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第41次并购重组委工作会议审核，本公司发行股份购买资产事项获得有条件审核通过。2012年12月31日，公司收到深圳证券交易所的关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市的决定（深证上2012479号），决定核准本公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市。本公司将按照相关规定，做好股票恢复上市的有关工作，并在股票恢复上市五个交易日前披露股票恢复上市公告。,公司目前所处的行业为信息传
15、播服务业，主营业务范围包括：开发、设计、生产、安装经营各类网络及其设备（不含国家限制项目）；批发、零售电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料、批发、零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料（不含危险品）、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、机械加工、花木种植经营，研究、开发、设计视讯服务系统，生产经营视频点播系统，从事相关技术咨询；用户驻地网业务（凭许可证经营，有效期至2014年8月26日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务（气球广告除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项
16、目，涉及资质证的凭资质证经营）。继公司视讯资产转让后，宽频业务也全部进行了托管，主营业务严重萎缩。,报告期内公司主要业务的经营情况如下：,1、城市社区宽频网络业务,报告期内公司与鹏博士于2011年4月签订的合作托管协议尚在执行中。,2、成都信息港建设,报告期内，成都信息港按照“扭亏增盈”的战略部署，继续以“抓好一个服务，打造两支队伍”为经营指导方针，抓好精细化管理，提高管理执行力，开拓思路，寻求合作，并成功实施了公司搬迁的选址、装修、在线搬迁工程，并且保障了网络切割无误、业务正常运转，将因搬迁给公司带来的损失将至最低。,3、网络器材销售业务,报告期内，公司控股子公司北京聚友西恩西网络技术有限责
17、任公司2012年未开展新业务，仍以销售现有MOTOROLA库,存及回收前期应收帐款为主。,二、主营业务分析,1、概述,报告期内，公司实现营业收入25,058,492.70元，实现营业利润-54,306,178.95元,实现净利润-54,306,178.95元，归属于母,公司净利润为-51,485,010.35元。,2012年公司营业收入较2011年下降32%、主营业务成本下降28%、期间费用下降17%。公司收入、成本、费用下降的主,要原因是，自2011年5月起，公司将上海、南京、武汉、广州等地宽频资产托管给成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司经营，公司按托管协议确认当期的托管损益，所以当期营业收
18、入、成本、费用的绝对数及相对比例均有下降。综上，公司当期营业能力不佳，所以资产重组仍是公司持续发展的关键。,8,成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况报告期内，公司一直致力于结合股权分置改革，积极推进债务重组、资产重组，努力引入优质资产，彻底消除公司的或有负债，减少巨额债务负担，以从根本上解决公司的持续经营能力和稳定盈利能力，促使公司股票尽快恢复上市。在中国证监会、中国银监会及各相关债权银行的大力支持下，经公司于2012年6月15日召开的七届董事会第四十三次会议、2012年7月9日召开的2012年第一次临时股东大会批准，公司
19、与中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国长城资产管理公司、广东粤财投资控股有限公司、深圳发展银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司、中国东方资产管理公司、深圳中科智担保投资有限公司、西昌市楠华房产有限责任公司、兴业银行股份有限公司深圳分行正式签署了成都聚友网络股份有限公司债务重组协议,拟将公司全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，本公司全体非流通股
20、股东统一让渡其所持有本公司非流通股份的40%（共合计53,654,164股）赠予康博恒智。通过实施债务重组，对剩余的金融债务实行剥离，同时解除公司的对外担保，从而将彻底消除公司的或有负债，减少债务负担。2012年6月15日公司召开七届董事会第四十三次会议，审议通过了关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案及其它相关提案。2012年7月9日，公司召开了2012年第一次临时股东大会，会议经审议表决通过了关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案及其它相关提案。2012年8月27日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案。公司将按相关法律法规的规
21、定办理股权分置改革的实施手续。2012年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第41次并购重组委工作会议审核，本公司发行股份购买资产事项获得有条件审核通过。2012年12月31日，公司收到深圳证券交易所的关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市的决定（深证上2012479号）。该决定核准了本公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市。公司将严格按照中国证监会的有关规定、公司章程以及有关协议约定履行重大资产重组所必需的各项程序，及时办理相关手续，做好股票恢复上市的有关工作，并真实、准确、完整、及时地披露信息。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20
22、%以上的差异原因 适用 不适用2、收入说明本期主营业务收入减少系本公司大部分宽带业务委托给鹏博士经营，本公司新增客户减少，导致收入萎缩，与收入匹配的成本也随之减少。公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否公司重大的在手订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用公司主要销售客户情况,前五名客户合计销售金额（元）前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）,3,150,000.0012.57%,公司前 5 大客户资料9,32%,成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文 适用 不适用3、成本行业分类单位：元,2012 年,2011 年,行业分类信息
23、服务业其他业务,项目,金额27,569,858.0114,717,425.36,占营业成本比重（%）65.1966%34.8034%,金额58,392,992.23159,134.00,占营业成本比重（%）99.7282%0.2718%,同比增减(%)-34.5316%34.5316%,合计,42,287,283.37,58,552,126.23,产品分类单位：元,2012 年,2011 年,产品分类宽带接入服务管线工程土地出租,项目,金额24,981,785.522,588,072.49159,134.00,占营业成本比重（%）59.0796%6.1202%0.3763%,金额54,800,
24、945.333,592,046.90159,134.00,占营业成本比重（%）93.5934%6.1348%0.2718%,同比增减(%)-36.5138%-0.0146%0.1045%,宽带业务委托经,营合计,14,558,291.3642,287,283.37,34.4271%,58,552,126.23,34.4271%,说明本公司将部分宽带业务委托鹏博士经营，委托前形成的客户预收款项按照服务期逐期确认为当期收入，与之匹配的成本为相关资产的折旧及委托经营管理费。公司主要供应商情况,前五名供应商合计采购金额（元）前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）公司前 5 名供应商资料 适用
25、 不适用4、费用,6,400,000.00,项目,期末余额/本期发生 期初余额/上期发生额额,变动金额,幅度,10,额,额,额,成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文,销售费用,-66.71%,2,179,578.41,6,547,494.03,-4,367,915.62,本期销售费用减少系因大部分宽带业务委托鹏博士经营后，本公司销售规模萎缩所致。5、研发支出无6、现金流单位：元,项目经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计,2012 年28,806,583.9726,217,968.89,2011 年31,362,751.6643,549,862.28,同比增减（%）-8.1503
26、%-39.7978%,经营活动产生的现金流量净,2,588,615.08,-12,187,110.62,121.2406%,投资活动现金流入小计投资活动现金流出小计,159,380,642.90148,873,368.41,193,687,619.73156,567,717.87,-17.7125%-4.9144%,投资活动产生的现金流量净,筹资活动现金流入小计,10,507,274.49,37,119,901.8611,946,771.60,-71.6937%-100%,筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净,1,796,108.79,100%,-1,796,108.79,11,946
27、,771.60,-115.0343%,现金及现金等价物净增加额,11,299,780.78,36,879,562.84,-69.3603%,相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用公司宽频业务托管后，虽然公司经营活动现金流入减少，同时经营流动现金流出也减少，经营流动产生的现金净额较去年增加了121.24%。2011年公司收到视讯资产转让款及部份宽频资产转让款，2012年公司资产处置等业务较少，所以投资活动净流入较2011年下降了71.69%。2011年收回非经营往来款较多，故2012筹资活动现金流量净额较2011年下降115%.报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重
28、大差异的原因说明 适用 不适用三、主营业务构成情况单位：元,营业收入,营业成本,毛利率(%),营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同同期增减（%）同期增减（%）期增减（%）,11,成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文分行业,信息服务业,25,058,492.70,36,809,986.61,-46.8963%,-31.9247%,-27.7784%,11.734%,分产品宽带接入服务收,入管线工程收入,15,089,892.933,209,591.66,24,981,785.522,588,072.49,-65.5531%19.3644%,-54.6265%-9.6626%
29、,-54.4136%-27.9499%,0.7734%19.3534%,土地出租,159,134.00,0%,0%,宽带业务委托经,营,6,759,008.11,14,558,291.36,-115.3909%,100%,100%,100%,分地区公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用四、资产、负债状况分析1、资产项目重大变动情况单位：元,2012 年末,2011 年末,金额,占总资产比例（%）,金额,占总资产比例（%）,比重增减（%）,重大变动说明,货币资金,82,778,103.75,52.0197%71,478,
30、322.97,37.2584%14.7613%收到托管保证金等往来款。,应收账款存货,1,459,155.641,947,087.88,0.917%1.2236%,3,542,537.624,762,124.24,1.8466%-0.9296%核销应收账款及坏账准备增加2.4823%-1.2587%跌价准备增加,投资性房地产,5,706,501.00,3.5861%,5,865,635.00,3.0575%0.5286%,采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,固定资产,53,478,933.02,33.6074%81,389,541.79,42.4247%-8.8173%,本期上海及南京子公
31、司转让部份宽带资产。,2、负债项目重大变动情况单位：元,2012 年,2011 年,金额,占总资产比例（%）,金额,占总资产比例（%）,比重增减（%）,重大变动说明,短期借款,163,741,018.56,102.8988%163,741,018.56,85.3507%17.5481%资产减少,12,成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文五、投资状况分析1、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司情况,公司名称,公司类型,所处行业,主要产品或服务,注册资本,总资产（元）,净资产（元）,营业收入 营业利润(元)(元),净利润（元）,城市信息港建设；各类信息网络系统的设计、集成工程实
32、施及经营管理；社会化多媒体信,成都信息,息服务；电,港有限责任公司,子公司,服务,子信息资源开发与,10,000,47,400,711.-28,830,604 17,229,271.-6,027,2547.79 76 0.42,-6,299,606.06,服务；电子信息产品的开发、生产与销售；兼营电子设备、家用设备、电讯器材、光缆等产销计算机软、硬件、系统集成、网络技术领域,上海聚友宽频网络投资有限公司,子公司,服务,内的技术开发，转让，咨询，15,000服务，销售自身开发,99,700,991.13,722,075.3,555,175.8-5,068,7677 44 1 1.02,-4,55
33、1,761.41,产品(涉及许可经营的凭许可证经营),北京大众聚友网络,子公司,服务,网络技术、计算机软、,3,000,23,173,761.22,835,959.99 62,0.00,-638,861.22,-458,629.18,13,成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文,信息服务有限公司南京聚友,硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售本公司开发后的产品、计算机软、硬件、有线电视网络设备；从事计算机信息网络国际联网业务。计算机软、硬件技术开发、系统集成；数据,宽带网络技术有限,子公司,服务,库及计算机网络技,5,000,8,180,782.4-41,441,764
34、2,078,462.3-7,053,626.13 9 6.27,-7,212,136.50,公司北京聚友西恩西网,术服务；计算机及配套器材销售。技术开发、技术咨询、技术转让；设计、安装、计算机信息系统集成；销售,络技术有限责任公,子公司,服务,宽带网络设备、广播,3,000,20,001,532.16,144,533.73 49,0.00,-695,851.71,-697,379.01,司,电视系统器材、计算机和通讯系统（无线电发射设备除外）,额济纳旗策克口岸中亚建设,子公司,服务,房地产开发及商品销售；销售,1000,1,103,089.2-7,513,652.3 10,0.00,-4,89
35、8,754.20,-4,898,754.20,14,成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文,发展有限公司,建筑材料、装饰材料、,钢材、木材；口岸贸易、旅游。主要子公司、参股公司情况说明无报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用六、公司未来发展的展望2012年8月6日，召开七届四十七次董事会，审议通过了关于进行股权分置改革方案的议案，2012年8月27日公司第二次股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革有关事项。公司将按相关法律法规的规定办理股权分置改革的实施手续。2012年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第41次并购重组委工作会议审核，本公司
36、发行股份购买资产事项获得有条件审核通过。2012年12月31日，公司收到深圳证券交易所的关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市的决定（深证上2012479号）。决定核准本公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市。由于本公司资产重组、债务重组方案尚需经中国证监会正式核准后方能实施，因此存在因意外事项导致资产重组方案无法实施完成进而导致公司股票退市的风险。公司将严格按照中国证监会的有关规定、公司章程以及有关协议约定履行重大资产重组所必需的各项程序，及时办理相关手续，做好股票恢复上市的有关工作。由于公司资产重组方案尚未实施，因此处置资产及注入资产的时间难以准确估计，故公司无法对新年度的收入、费
37、用成本、资金需求及使用计划作出预测。七、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明国富浩华会计师事务所对公司2012年度的会计报表进行了审计，并出具了带强制说明段的无保留意见审计报告。强调事项段原文如下：公司主营业务持续亏损，虽然于2007、2008、2010年度实施了债务重组，但仍然存在巨额债务及对外担保连带责任，并且严重资不抵债，公司持续经营能力存在风险。公司为消除上述事项的影响，拟实施资产重组及债务重组。2012年12月28日，公司资产重组方案经中国证监会审核获得有条件通过。公司预计重组实施完成后，相关或有负债将获得消除，所以未计提担保连带责任预计负债。我们提醒财务报表使用者关
38、注，截至审计报告日，重组尚未正式开始实施，存在因意外事项导致无法实施完成的风险。本段内容不影响已发表的审计意见。对于上述强调事项，董事会现就有关情况作如下说明：2012年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第41次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产事项获得有条件审核通过，公司已在规定时间内将重组委审核意见的回复说明上报证监会。公司在收到证监会正式核准意见后，将严格按照中国证监会的有关规定、公司章程以及有关协议约定履行重大资产重组所必需的各项程序，及时办理相关手续，以保证公司的资产重组工作顺利完成，彻底解决公司的巨额债务及对外担保连带责任负担，从根本上解决公司
39、的持续经营能力和稳定盈利能力。15,成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化。九、公司利润分配及分红派息情况报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况报告期内公司没有发生利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整的情况。公司现金分红政策的执行符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发表了独董意见，中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维
40、护。公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况1、2010年利润分配方案：根据公司章程的规定，由于2010年度的盈利不足以弥补以前年度的累计亏损，董事会决定公司2010年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。2、2011年利润分配方案：根据公司章程的规定，由于2011年度亏损，未分配利润累计仍是亏损，董事会决定公司2011年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。3、2012年利润分配预案：根据公司章程的规定，由于2012年度亏损，未分配利润累计仍是亏损，董事会决定公司2012年
41、度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。公司近三年现金分红情况表单位：元,2012 年2011 年2010 年,分红年度,现金分红金额（含税）0.000.000.00,分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润-51,485,010.35-60,658,460.186,644,224.01,占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）0%0%0%,公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表（摘选）,接待时间,接待地点,接待方式,接待对象类型,接待对象,谈论的主要内容及提供的资料,2012 年 01 月 04
42、 日 公司2012 年 01 月 16 日 公司2012 年 02 月 03 日 公司2012 年 02 月 22 日 公司,电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通,个人个人个人个人,流通股东流通股东流通股东流通股东,询问公司何时恢复上市询问公司资产重组进展情况询问公司退市风险、公司恢复上市情况询问公司重组及股改方案,16,成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文预审进展情况,2012 年 03 月 08 日 公司2012 年 03 月 21 日 公司2012 年 04 月 10 日 公司2012 年 04 月 24 日 公司2012 年 05 月 09 日 公司2012 年 05 月 24
43、 日 公司2012 年 06 月 06 日 公司2012 年 06 月 26 日 公司2012 年 07 月 11 日 公司2012 年 07 月 25 日 公司2012 年 08 月 08 日 公司2012 年 08 月 23 日 公司2012 年 09 月 10 日 公司2012 年 09 月 26 日 公司2012 年 09 月 21 日 公司2012 年 10 月 15 日 公司2012 年 10 月 25 日 公司2012 年 11 月 06 日 公司2012 年 11 月 26 日 公司2012 年 12 月 07 日 公司,电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通
44、电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通,个人个人个人个人个人个人个人个人个人个人个人个人个人个人个人个人个人个人个人个人,流通股东流通股东流通股东流通股东流通股东流通股东流通股东流通股东流通股东流通股东流通股东流通股东流通股东流通股东流通股东流通股东流通股东流通股东流通股东流通股东,询问公司股票何时恢复上市，是否存在退市风险询问公司恢复上市及公司经营等情况询问公司重组及股改进展情况询问公司何时恢复上市询问公司退市风险、公司恢复上市情况询问公司股票何时恢复上市，是否存在退市风险询问公司股票股改方案预审进展情况询问公司股票资产重组方
45、案询问公司股票股改方案询问公司股改股东大会事宜询问公司何时恢复上市询问公司重组及股改进展情况询问公司重组及股改方案预审进展情况询问公司股票何时恢复上市，是否存在退市风险询问公司股票股改方案预审进展情况询问公司重组及股改进展情况询问公司重组及股改进展情况询问公司股票股改方案预审进展情况询问公司股票股改方案预审进展情况询问公司重组及股改进展情况,17,成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文,2012 年 12 月 28 日 公司,电话沟通,个人,流通股东,询问公司股票何时恢复上市，是否存在退市风险,18,。,0,成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文第五节 重要事项一、重大诉讼
46、仲裁事项 适用 不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。媒体质疑情况 适用 不适用,媒体质疑事项说明2012 年 12 月 28 日，21 世纪经济报道撰写发布了“生死大考”面前涉嫌违规S*ST 聚友重组报告书揭开内幕的报道，2013 年 01 月 15 日，第一财经日报又撰写发布了S*ST 聚友重组牵出“迷案”：陕西华泽股权转让或涉假的报道。上述两媒体均指出公司重组方陕西华泽镍钴金属有限公司股东(以下简称“王辉、王涛、陕西飞达”)与上海家饰佳控股（集团）,披露日期,披露索引,有限公司(以下简称“家饰佳”或“上海家饰佳”)涉讼争议相关的调解书尚未履行完毕，本次重组标的资产存在法律瑕疵，2013
47、年 02 月 08 日公司信息披露存在合规性问题。经核实，本公司针对上述传闻事项说明如下：该,内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http:/）披露的成都聚友网络股份有限公司澄清公告（公告编号：2013-013）,报道不属实。就上述传闻事项，公司已委托独立财务顾问国信证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)及北京市君合律师事务所(以下简称“律师”)进行了核查，根据独立财务顾问及君合律师事务所出具的核查报告显示，陕西华泽股东受让的上海家饰佳 10%股权转让事宜已履行完毕，且转让款项与违约金款项的支付也已履行完毕。二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况,股东或关联人
48、名称,占用时间,发生原因,期初数（万元）,报告期新增 报告期偿还占用金额 总金额（万（万元）元）,期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时元）式 额（万元）间（月份）,成都聚友商务会所有限,2012 年,支付代收的聚友集团,636.15,636.15,0 其他,0.69 2013 年 1 月,19,明,成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文,公司,托管保证金,上海聚友网络信息服务 2012 年有限公司,避免资金冻结,-8.47,222.86,176.29,38.1 现金清偿,38.1 2013 年 1 月,合计,-8.47,859.01,812.44,38.1,-,38.1,-
49、,期末合计值占期末净资产的比例(%),-0.2122%,1：上市公司及聚友集团将宽带业务委托鹏博士经营，部分上市公司收取的鹏博士保证金应支付给聚友集团，经聚友集团授权，委托成都聚友商务会所有限公司代收，故当期新增大股东及其附属企业非经 因此形成的与聚友会所的非经营性往来并非新增的大股东及其附属企业非经营性资营性资金占用情况的原因、责任人追 金占用。2：上市公司下属子公司上海聚友宽频网络投资有限公司因涉及诸多诉讼，究及董事会拟定采取措施的情况说 银行账户存在被冻结和查封的风险，为不影响正常经营，与上海聚友网络信息服务有限公司商定，上海宽频的收支业务均由上海网信代为办理，故因此形成的与上海网信非经
50、营性往来并非新增的大股东及其附属企业非经营性资金占用。,注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引,2013 年 02 月 25 日相关内容详见 http:/,三、重大合同及其履行情况1、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况托管情况说明2011年4月18日，本公司及公司控股子公司上海宽频与鹏博士分别签署合作托管协议（资产托管）及合作托管协议补充协议，将本公司在重庆、武汉、广州地区以及公司控股子公司上海宽频在上海、西安地区拥有的驻地网资产委托鹏博士经营管理；公司控股子公司南京聚友全体股东与鹏博士签署合作托管协议（公司托管）及 合作托管协议补充协议，
