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1、企业内部控制应用指引第10号,企业职业培训讲座系列之一：,研 究 与 开 发,第一章总则 第一条 为了促进企业自主创新，增强核心竞争力，有效控制研发风险，实现发展战略，根据有关法律法规和企业内部控制基本规范，制定本指。第二条 本指引所称研究与开发，是指企业为获取新产品、新技术、新工艺等所开展的各种研发活动。第三条 企业开展研发活动至少应当关注下列风险：（一）研究项目未经科学论证或论证不充分，可能导致创新不足或资源浪费。（二）研发人员配备不合理或研发过程管理不善，可能导致研发成本过高、舞弊或研发失败。（三）研究成果转化应用不足、保护措施不力，可能导致企业利益受损。第四条 企业应当重视研发工作，根
2、据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，科学制定研发计划，强化研发全过程管理，规范研发行为，促进研发成果的转化和有效利用，不断提升企业自主创新能力。,第二章立项与研究 第五条 企业应当根据实际需要，结合研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。企业可以组织独立于申请及立项审批之外的专业机构和人员进行评估论证，出具评估意见。第六条 研究项目应当按照规定的权限和程序进行审批，重大研究项目应当报经董事会或类似权力机构集体审议决策。审批过程中，应当重点关注研究项目促进企业发展的必要性、技术的先进性以及成果转化的可行性。第七条 企业应当加强对研究过程的管理，合理配备专业人员，严
3、格落实岗位责任制，确保研究过程高效、可控。企业应当跟踪检查研究项目进展情况，评估各阶段研究成果，提供足够的经费支持，确保项目按期、保质完成，有效规避研究失败风险。企业研究项目委托外单位承担的，应当采用招标、协议等适当方式确定受托单位，签订外包合同，约定研究成果的产权归属、研究进度和质量标准等相关内容。第八条 企业与其他单位合作进行研究的，应当对合作单位进行尽职调查，签订书面合作研究合同，明确双方投资、分工、权利义务、研究成果产权归属等。,第九条 企业应当建立和完善研究成果验收制度，组织专业人员对研究成果进行独立评审和验收。企业对于通过验收的研究成果，可以委托相关机构进行审查，确认是否申请专利或
4、作为非专利技术、商业秘密等进行管理。企业对于需要申请专利的研究成果，应当及时办理有关专利申请手续。第十条 企业应当建立严格的核心研究人员管理制度，明确界定核心研究人员范围和名册清单，签署符合国家有关法律法规要求的保密协议。企业与核心研究人员签订劳动合同时，应当特别约定研究成果归属、离职条件、离职移交程序、离职后保密义务、离职后竞业限制年限及违约责任等内容。,第三章开发与保护 第十一条 企业应当加强研究成果的开发，形成科研、生产、市场一体化的自主创新机制，促进研究成果转化。研究成果的开发应当分步推进，通过试生产充分验证产品性能，在获得市场认可后方可进行批量生产。第十二条 企业应当建立研究成果保护
5、制度，加强对专利权、非专利技术、商业秘密及研发过程中形成的各类涉密图纸、程序、资料的管理，严格按照制度规定借阅和使用。禁止无关人员接触研究成果。第十三条 企业应当建立研发活动评估制度，加强对立项与研究、开发与保护等过程的全面评估，认真总结研发管理经验，分析存在的薄弱环节，完善相关制度和办法，不断改进和提升研发活动的管理水平。,创新是企业的灵魂，是企业发展壮大的不竭动力和重要法宝。综观国内外优秀企业，无不通过创新，形成自己特有的核心技术与能力，从而在激烈的市场竞争中占据主动。研发是企业进行创新的重要手段，通过开发新产品和新技术，创造新工艺，能够为企业发展建立有利的领先优势。但是，研发活动也具有投
6、入大、周期长、不确定性高的特点，其对企业经营产生的影响和本身面临的风险也越来越大。因此，研发业务的内部控制在企业整体内部控制过程中处于重要地位。研究与开发，是指企业为获取新产品、新技术、新工艺等所开展的各种研发活动。企业内部控制应用指引第10号研究与开发(以下简称研究与开发指引)构建了企业在研发活动立项、研究、开发、保护过程中内部控制的基本框架，明确了需要重点关注的风险控制点，旨在促进企业自主创新，增强核心竞争力，实现发展战略。一、研究与开发业务流程企业的研发项目不仅注重项目的目标与结果，还要对中间过程建立起有效的管理。而一个流程化、结构化的研发业务工作流程应该是采取了对过程的层层控制以及有效
7、的反馈来逐步达到最终目标。建立规范的研究与开发项目管理的流程，不仅可以指导和帮助团队成员的研发实践，而且可以降低研发风险，保证研发质量，极大提高研发工作的效率和效益。研究与开发的基本流程，主要涉及立项、研发过程管理、结题验收、研究成果的开发和保护等。一般生产企业研究与开发活动的业务流程如图111所示。,图11一l一般生产企业研究与开发活动的业务流程,二、研究与开发业务的主要风险点及管控措施(一)立项 研究项目的立项是项目决策部门按照自己的意图和目的，在调查研究、分析的基础上，对研究项目的规模、投资、基本方案、研发周期和预期效益等方面进行技术和经济分析，决策研究项目是否必要和可行的过程。立项主要
8、包括立项申请、评审和审批。该环节的主要风险是：研发计划与国家(或企业)科技发展战略不匹配，研发承办单位或专题负责人不具有相应资质，研究项目未经科学论证或论证不充分，评审和审批环节把关不严，可能导致创新不足或资源浪费。主要管控措施：第一，建立完善的立项、审批制度，确定研究开发计划制定原则和审批人，审查承办单位或专题负责人的资质条件和评估、审批流程等。第二，结合企业发展战略、市场及技术现状，制定研究项目开发计划。第三，企业应当根据实际需要，结合研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。企业可以组织独立于申请及立项审批之外的专业机构和人员进行评估论证，出具评估意见。第四，研
9、究项目应,当按照规定的权限和程序进行审批，重大研究项目应当报经董事会或类似权力机构集体审议决策。审批过程中，应当重点关注研究项目促进企业发展的必要性、技术的先进性以及成果转化的可行性。第五，制定开题计划和报告，开题计划经科研管理部门负责人审批，开题报告应对市场需求与效益、国内外在该方向的研究现状、主要技术路线、研究开发目标与进度、已有条件与基础、经费等进行充分论证、分析，保证项目符合企业需求。【例ll一1】某软件公司一直从事小型办公自动化软件系统的开发，其研发的OA软件凭借过硬的研发技术、完善的售后服务和专业化的发展方向，已经成为小型企业办公自动化的首选软件。随着公司规模的扩大，公司股东想向其
10、他领域扩展。由于公亏创始人原从事金融行业，认为开发该行业软件发展前途大，利润高，于是软件公司选择金融行业作为未来实施跨越的方向。为了实现这一战略目标，公司将原先的研发人员一分为二，一部分仍然继续从事小型企业OA软件的开发，另一部分研发人员成立项目组，针对银行和证券公司研发大型办公自动化软件。由于研发人员都是原先开发团队成员，互相之间较为熟悉，且公司要求时间紧，费用投入大，项目组成立后立刻进行分工开发。,随着开发过程的深入，出现的问题越来越多，研发人员水平不够、项目经费开支过大、技术难题解决缓慢，而且同类软件已经在市场上出现，整个项目面临失败的风险。【分析】该软件公司针对研发项目面临失败的风险进
11、行了分析，最重要的原因在于项目未按照正常的程序进行立项。首先，按照研发项目的立项流程，第一步就要进行项目立项评审工作。在上述案例中，该公司决策者仅仅凭借自己曾经在金融行业工作过，对于市场情况较为熟悉，就决定进行大型金融软件的开发，既没有进行市场调研，也没有邀请外部专家进行评审，注定了该项目从出生开始就面临着极大的市场风险。其次，在完成了市场调研的基础上，就要编制项目可行性研究报告，详细描述整个研发计划的背景、技术方案、预计经费、完成时间、预期目标等内容。而在上述案例中，由于公司决策层已经同意研发该项目，因此研发团队在面临时间和编制研究报告的选择中，只顾抢时间而忽略了整个计划的筹划，所以在后续过
12、程中研发费用超支、完成时间一再延期，陷入了困境。,最后，该软件公司对于自己不熟悉的领域，面临的技术风险估计不足。由于该公司一直是从事小型企业的软件系统开发，软件环境基本是以桌面操作系统为主。而银行和证券公司等大型企业，采用的一般都是大型服务器，原有的研发人员对于大型服务器的操作系统并不熟悉，导致在开发的过程中面临着很多技术难题，直接导致系统完成时间一拖再拖。而竞争对手的产品已经提前问世，致使整个项目面临失败的风险。(二)研发过程管理 研发过程是研发的核心环节。实务中，研发通常分为自主研发、委托研发和合作研发。1自主研发 自主研发是指企业依靠自身的科研力量，独立完成项目，包括原始创新、集成创新和
13、在引进消化基础上的再创新三种类型。该环节的主要风险是：第一，研究人员配备不合理，导致研发成本过高、舞弊或研发失败。第二，研发过程管理不善，费用失控或科技收入形成账外资产，影响研发效率，抬高研发成本甚至造成资产流失。第三，多个项目同时进行时，相互争夺资源，出现资源的短期局部缺乏，可能造成,研发效率下降。第四，研究过程中未能及时发现错误，导致修正成本提高。第五，科研合同管理不善，导致权属不清，知识产权存在争议。主要管控措施：第一，建立研发项目管理制度和技术标准，建立信息反馈制度和研发项目重大事项报告制度；严格落实岗位责任制。第二，合理设计项目实施进度计划和组织结构，跟踪项目进展，建立良好的工作机制
14、，保证项目顺利实施。第三，精确预计工作量和所需资源，提高资源使用效率。第四，建立科技开发费用报销制度，明确费用支付标准及审批权限，遵循不相容岗位牵制原则，完善科技经费入账管理程序，按项目正确划分资本性支出和费用性支出，准确开展会计核算，建立科技收入管理制度。第五，开展项目中期评审，及时纠偏调整；优化研发项目管理的任务分配方式。【例112】埃克森美孚美国石油公司通过十几年的技术研发管理实践，总结出实现技术研发过程管理的“TAS”(Teehnology Advancement System)系统。该系统除了在主要业务环节上与流行的技术研发流程具有相似之处外，其重要的不同之处就是强调了每个阶段所设置
15、的“门(gate)”的作用。,图112埃克森美孚等美国石油公司的“TAS”技术管理系统,在埃克森美孚美国石油公司，从新技术研发直至商业化推广应用的每一个环节都有一个门径在发挥作用。从全过程来看，每一个门径在某种程度上相当于管理过程中的重点控制环节，起着评价、控制、管理的作用。同时，由于大多数项目不从开始一直运行到最后，各个门径还起到了对技术研发项目进行筛选和淘汰的作用，体现了研发过程中管理的职责和重要性。【分析】“TAS”系统取得成功的一个重要原因是让不同部门的人员共同参与到技术研发过程的管理中来。在技术研究与开发过程中，研究人员、开发人员和工程技术人员有机结合。具体体现在：在项目论证、研究、
16、开发、工程试验与商业化等各个阶段，研究人员、开发人员、工程人员都是全过程参与的。所不同的是，在不同的阶段，发挥主导作用的力量不同，参与的程度不同。注重团队建设是提高研发项目组织效率的重要形式。来自不同部门的人员以项目团队的方式结合在一起，可利用共享资源、完成独立任务、实现共同的目标。在一个企业内部，这样的项目团队可以有多种组织方式。比如，在一个部门内，按不同的功能组成团队；在一个公司内，组成跨部门的团队；在几个下属企业之间，组成跨组织项目的团队以及组成具有相对独立性的特别项目团队等。,“TAS”系统的另一大成功之处还在于注重反复论证，重视生产部门的意见。在具体实施中，每一个门径都会由技术管理人
17、员、有关专家、生产经营部门管理人员以及项目组共同就某项技术取得的进展以及进一步投资的必要性展开详细、系统的论证。研发人员都非常重视这一论证过程，而且会努力提供支持项目继续进行的有关观点和证据。生产经营部门往往是站在技术投资方和最终用户的立场上评估项目商业化的前景及新技术应用带来的效益，因此，生产经营部门往往具有最终的发言权。2研发外包 研发外包根据外包程度可以分为委托研发和合作研发两种形式。委托研发，是指企业委托具有研发能力的企业、科研机构等开展新技术研究开发工作，研发所需经费由委托人全额承担，受托人交付研究开发成果。企业受研发技术人员、资金、时间、信息等因素的约束，将自身的研发任务通过契约的
18、形式整体委托给外部其他企业完成，或者是通过购买，将研发技术整体从外部企业购得，这样企业就可以集中精力去完成企业自身实力可以完成的研发任务，从而不仅避免了重复研发，还可以有精力去增强自身的核心竞争力。研发外包形式下，企业就整个研发任务本身来说，企业间事先达成协议，不进行研发活动的过程合作，但是最后共享研发的,技术成果，进而实现企业自身利润最大化。在这种情况下，由一个企业独立研发、独立完成，研发活动只在一个企业中进行，但最终的结果是两个企业共享最终的研发成果，从而实现了成本共享。合作研发，是指企业与其他企业、科研机构、高等院校之间的联合研发行为，合作各方共同参与、共同出资、共享效益、共担风险，共同
19、研发完成同一科技研发项目。合作研发是以合作创新为目的，以优势互补为前提，由多个组织共同参与的研发模式。通过合作研发可以有效利用组织外部资源，降低研发成本并分担研发风险。(1)该环节的主要风险。外包单位选择的风险。包括外包单位选择不恰当会导致中途更换伙伴而给企业带来损失；外包单位职业道德缺失引起的提供虚假信息、不履行承诺、泄露机密等会给企业带来损失。沟通风险。企业与外包单位文化差异可能会导致双方产生较多的摩擦与冲突；既合作又竞争的关系容易使伙伴之间产生信任危机；外包单位之间沟通的不及时或协调失败会加大风险发生的概率。外包方案的设计风险。外包内容与形式、外包任务等计划安排失误,也会诱发风险；权、责
20、、利、险分配不合理会导致伙伴终止合作而给企业带来损失；资源整合不当会使组织运作成本升高，无法快速响应市场变化。知识产权风险。知识产权风险是指在研发外包中由于伙伴之间的合作和知识共享机制，而产生的给所有人对其知识产权的所有权或者基于知识产权的当前或潜在收益带来负面影响的事件及其可能性。壮大竞争对手的力量。由于研发外包双方从事的业务相同或者相似(或具有上下游关系)，在本企业通过研发外包获得某种技术成就的同时，合作者很可能也因此获得了技术上的关键性突破。或者说，在本企业的资源和能力得到互补之际，竞争对手的资源和能力也因此获得了互补。在一些情形下，甚至出现对方获得的互补效应大于本企业，从而出现了亲手培
21、养出更加强大的竞争对手的局面。(2)主要管控措施。严格甄选合作伙伴。真正做到互利互惠，优势互补，在平等信任的基础上真诚合作，是搞好合作科研开发的前提。协作对象选择不当，是出现侵权纠纷的重要原因。在外包单位的选择过程中，一般遵循以下原则：第一，技术互补性原则。企业在选择外包单位时，首先要看的就是伙伴的技术知识等资源是否与企业的技术知识互补，能否从外包单位那里得,到企业需要的研发技术，是否可以通过优势互补实现企业研发的目的。第二，成本最低原则。合作成本是企业选择合作研发伙伴的重要原则，减少投资、提高研发的投资收益率是企业的一个标准，合作研发成本必须小于自主研发和委托外包的成本，企业才会选择合作研发
22、的组织形式。第三，相容一致性原则。企业与外包单位的研发目的和企业间的文化、价值观应该是相容的、一致的，如果企业的文化和价值观相冲突或是得不到外包单位企业的认可，在合作研发的过程中，往往会出现冲突，从而影响合作的进行，影响研发目标的实现。第四，诚信原则。外包单位应该具有良好的信誉。第五，均衡原则。企业在选择外包单位时，应该选择和企业自身研发实力相当的外包单位，如果彼此的技术研发实力差别很大，往往存在实力强企业的主导优势，而且对企业在合作研发过程中，吸收、学习外包单位的技术知识有不利影响。认真审核、签订技术合作合同。要严格按照合同法签订有关合同。合同的条文要力求完整准确，特别是承担的义务、技术指标
23、、经费落实、知识产权归属、研发信息和成果的保密性条款、赔偿条款以及纠纷处理要,要界定明确，用词准确。合同签字前，要严把审核关，对合同的合法性、合理性、可能性要逐条逐句地进行分析。合同一旦签订，就要严格按质、按量、按期履行。加强合作过程管理监督。包括进度监督、质量监督、成本监督、效率监督和人员监督几个方面，并严格验收研发成果。建立相互信任的外包关系。包括树立双赢的企业合作理念、有效的反馈机制、高效的信息沟通渠道和建立公平合理的激励措施。以法律保护自己的合法权益。要重视知识产权法律法规知识的普及宣传，增强知识产权保护意识，注重运用法律手段自我保护。一旦发现合作方有侵权行为，要敢于和善于应用法律手段
24、保护自己的合法权益。对于专利申请权纠纷，可以请求专利管理机关进行调处，也可以向人民法院起诉，还可以向国家知识产权局提出无效专利宣告请求。【例113】2007年3月，A研究院与B公司协商决定合作研制一种多功能家用吸尘器，双方签署了一份合作开发合同，约定双方各出资50，技术成果由双方共同享有。并约定在研发过程中，B公司人员主要负责整理图纸及维修设备等工作，A研究院主要负责技术开发与绘制图纸。2008年1月，经过双方人员的共同努力，宅成了该吸尘器的设计工作。同年3月，B,公司单方向中国专利局提出申请实用新型专利，而A研究院认为，该项技术主要由本院设计人员完成，应由A研究院为申请人，B公司无权申请专利
25、。后B公司项目人员刘某按照图纸自行制作了一个在家中使用，引起周围不少群众的关注，打乱了A研究院和B公司的吸尘器上市计划。A研究院得知后，主张刘某侵犯了专利权。A研究院聘请某律师事务所提供评估支持。【分析】该律师事务所认为，本案中，鉴于双方仅约定了技术成果共同享有，然而并未将专利申请权在合同中予以约定，故专利申请权依法归属于进行创造性活动的A研究院。另外，刘某的行为不构成侵权。根据专利法规定，专利侵权的其中一个重要要件必须是以生产经营为目的，而本案中刘某的目的仅是家庭使用，因此不构成侵权。但若A研究院和B公司在签署技术合作合同时就明确约定了双方人员的技术保密范围、保密要求和保密期限，并将相关约定
26、明确告知各自项目人员，则刘某不会自行制作使用，A研究院和B公司的吸尘器上市计划更不会被打乱了。由此可见，在合作研究项目的管理过程中，作为双方进行合作的基本规范，技术合作合同必须明确细致的约定合作双方的各项权利和义务。(三)结题验收 研发项目完结后，对于按政策法规需要由政府科技管理部门或其他相,关部门验收的研发项目，按相关法规办理验收。需要政府主管部门验收的，企业也可以先按内部程序自行组织验收，再报有关主管部门验收。对于不需要政府主管部门验收的项目，企业应当组织相关专家自行验收。企业应当建立验收人员的议事规则，确定符合国家标准或行业标准的可操作的验收标准，制定规范的验收程序。对项目分专题进行的。
27、企业可以先分专题验收再进行综合验收，但最终验收结论应以综合验收为准。结题验收是对研究过程形成的交付物进行质量验收。结题验收分检测鉴定、专家评审、专题会议等三种方式。其主要风险包括：由于验收人员的技术、能力、独立性等造成验收成果与事实不符；测试与鉴定投入不足，导致测试与鉴定的不充分，不能有效地降低技术失败的风险。主要管控措施：第一，建立健全技术验收制度，严格执行测试程序。第二，对验收过程中发现的异常情况应重新进行验收申请或补充进行研发，直至研发项目达到研发标准为止。第三，落实技术主管部门验收责任，由独立的、具备专业胜任能力测试人员进行鉴定试验，并按计划进行正式的、系统的、严格的评审。第四，加大企
28、业在测试和鉴定阶段的投入，对重要的研究项目可以组织外部专家参加鉴定。,【例114】药品生产企业c企业的一项新型药品已经按研制计划顺利完成研丧任务。按规定，该药品应经国家药品生产监管部门验收，c企业决定在上报国家相关部门验收前先按企业标准自行验收。为此c企业组织自身的技术、市场、财务等方面的专家，并聘请D医药大学教授作为验收专家组成员参与验收。专家组共有七名成员组成。负责新药研制项目的项目负责人按规定程序向项目验收专家组成员递交了：(1)产品研制的相关批文；(2)项目验收申请书；(3)Y药品检测机构出具的药品检测报告；(4)药品动物实验报告；(5)药品临床实验报告；(6)项目实施总结报告和项目决
29、算报告等。项目专家组经过对样品和提交资料的评议，七名专家中有五名专家对药品研制工作给予肯定，并发表了无保留意见。另两名专家认为，该药品对特殊人群的适用性揭示不够充分，对可能存在的副作用估计不足。,按照议事规则，该药品通过了企业内部验收。但企业管理层对相关专家的不同意见十分重视，决定在申报政府主管部门验收前，追加相关实验，对药品的产品适用范围做了修正。企业顺利通过了政府主管部门的验收。【分析】实践中，关系到公共安全及其他许多领域的新产品，政府相关部门对其鉴定和验收都有明确的规定，要求其必须通过具有相关资格的检测中心(一般由政府指定或依相关法规设立)进行鉴定或验收，政府相关部门则对新产品实行备案或
30、核准管理。企业要获得产品“准生证”，必须取得政府或其指定的检测机构的鉴定或验收证书。这本来是政府加强管理的一项重要举措，但实践中，很多企业则走向了另一个极端。企业经常将取得相关证书作为研发的至高标准和目的，将研发工作验收变成了应付检查的形式，忽视了验收工作的内部控制制度建设。很多企业对待研发工存在浮躁情绪：重资料准备，不重视实验的真实完整；重形式审查，不重视产品真实性能的改进；重证书取得，不重视后续改进。有的企业甚至为取得证书自我降低要求，甚至不惜投机取巧。这不仅不利于国家鼓励自主创新政策的落实，对企业的长远发展也将带来不利影响。,(四)核心研发人员的管理 一个研发项目，通常由学术、技术、制造
31、、市场、采购、财务等不同领域人员组成。参与人员按职责分工分为项目评审人员、技术顾问、咨询专家、项目负责人、主要研发骨干、项目一般参与人员等。产品开发团队是具体的产品开发任务实施者，负责制定具体产品策略和业务计划，确保按计划完成各项研发任务及时地将产品投放到市场。产品开发团队一般由一个项目负责人(通常称谓有：项目经理、产品经理、首席科学家等)，负责项目的总体运作，拟订具体研发计划，组织研发团队开展研发工作。项目可以按产品研究、测试、制造、成本控制等设置若干子项目(课题)，并指定相应的负责人(研发经理、测试经理、制造经理、成本经理等)，各子项目还可以进一步细分为不同模块，由承担不同任务的项目组负责
32、具体的研究、测试、制造等任务。研发项目核心研发人员一般包括：产品开发团队负责人、主要研究骨干和在测试、制造、成本控制等各方面承担主要责任的业务人员等。核心研发人员是掌握企业核心技术的人物，是企业研究开发正常运行的关键，因此，加强并不断完善企业的核心研发人员管理制度，是企业研究与开发活动的重要环节。,1与核心研究人员相关的主要风险(1)职业道德风险。首先，当研发人员出现对企业的抵触情绪，消极对待研发工作，会导致研发活动不能达到预期的目标；其次，核心研发人员如果主动泄露企业核心技术，有可能造成企业巨大的经济损失。(2)离职风险。由于掌握了企业的核心技术，核心研发人员的离职，可能会造成研发活动的中断
33、甚至终止，导致巨额研发投入的损失；如果核心研发人员离职后组建或加入企业的竞争对手，也将会给企业带来难以弥补的损失。2主要管控措施(1)实施合理有效的研发绩效管理。在确定研发人员的考核指标和标准时，人力资源部门首先应明确界定核心研究人员的范围和名册清单，与研发部门的主管以及核心研发人员进行共同讨论，获取他们的认同，对核心研究人员制定有针对性的考核指标。将核心人员个人业绩与团队贡献结合。企业应强调核心研发人员的团队贡献、定期对研发团队或个人进行评选，激励核心技术的共享，降低企业对核心技术人员的过度依赖性。,小组责任制的研发管理方式。由于核心岗位人员的离职，往往给项目带来很大的风险，因此，每个研发任
34、务由23个开发人员共同负责，最大化地减少人员离职带来的风险。(2)建立知识分享管理体系，通过技术手册等手段把个人知识转化为企业知识，把个人的技术发展成为企业的共享成果，建立A、B角制度，促进岗位的互换，以避免“人与技术一同流失”。(3)制定科学的核心研发人员激励体系，采用股权分享的方法来实现对研发人员的持续激励，使研发人员的智力资本同物质资本一样参与企业利润分配，同时企业可以通过合理设置期权、股票等行权的权限和时间，增加研发技术员工离职的机会成本，提高研发人员离职的经济门槛。(4)为核心研发人员设计完善的职业发展通道，为研发人员的成长和晋升开辟绿色通道。(5)利用劳动法规减少人才流失给企业造成
35、的影响。虽然国家从劳动法律法规方面保障了劳动者自由择业的权利但也有相应的规定，避免劳动者的流动给企业造成损害。(6)加强对核心研发人员的纪律约束。企业对核心研发人员除签订正常的劳动合同外，还应该在合同里明确以下内容：,竞业限制条款。通过与核心研究人员签订竞业限制协议的方式，从法律层面确保公司能最大限度地降低核心技术外流的风险。泄露企业商业秘密的违约条款。涉密问题近年来已经成为商业领域发生纠纷和犯罪的高发区，每年给我国造成的经济损失十分巨大。尽管近年从政府到企业，有关人员的保密意识普遍得到提高，但在一些企业，保密的配套制度建设还很不完善，保密协议的签订还很不规范。实际上，保密制度不仅是一项重要的
36、现代商业规则，还是一项重要的企业内部控制规范。企业在内部控制上，应当制定相关保密规范，充分发挥保密协议的作用，从制度上约束核心研发人员可能出现的道德风险，降低企业涉密风险。(五)研究成果开发 研究成果的开发是企业技术研究的目的和必然要求，研究成果经过开发，转换为企业的产品，成为企业研发活动接受市场检验的直接对象。1该环节的主要风险 新产品从研究到开发到生产和销售，是一个充满风险的过程，这种风险既蕴涵着可使企业发展和盈利以及获取技术优势与市场优势的机会，但也存在着失败的风险。新产品的开发生产和销售存在技术风险、生产风险,和市场风险，一旦遇到风险而失败则给企业带来的损失是巨大的。(1)技术风险。包
37、括：科学技术发展速度较快，新产品开发步伐赶不上科技发展速度，使新产品在开发过程中就夭折；技术上不过关，有的新产品对技术要求甚高，但企业技术能力有限，使产品质量不能保证；有的企业在产品开发上由于技术障碍产品迟迟研制不出，造成开发时机过迟，市场已被竞争者占领；企业没有认识到技术开发与产品开发的差异，从而忽视了技术开发管理；公司对技术开发重视和投资不足，形成不了产品的核心竞争力。(2)市场风险。包括：国内外竞争对手抢先进入市场，推出新产品，市场竞争加剧；市场需求变化加快和市场趋于分散，迫使企业的新产品面向范围更小的目标市场；另外企业信息不灵，生产出来的产品不够先进，或只是本地区先进，失去了技术上的优
38、势。(3)投资风险。包括：银行贷款利率升高，投资风险增大；过分重视技术的先进性而忽视对市场需求的分析，结果开发出来的新产品尽管技术水平和性能均比较高，但因不符合国情或超过消费者承受能力而缺乏市场需求。,2主要管控措施(1)以市场为导向，认真分析当前消费者需求的心理状况及其变化趋势。(2)提高产品质量，开发起点高、质量好的优质产品。(3)降低产品成本，通过加强技术开发，从产品结构、使用材料、工艺改革等方面挖掘潜力，以低廉的成本优势扩大市场占有率，迅速形成大批量生产，提高利润。(4)加强技术管理，有效地管理高风险的技术开发项目，通过关键技术的突破使多个产品从中获利。【例115】H电子设备制造公司决
39、定研发一项智能化系统集成设备，公司根据产品特性将总体方案分为三级计划。一级计划为产品版本计划，由产品经理负责。二级计划包括产品硬件、软件、测试、制造、技术支援、市场开发等子课题，分别由相关专题负责人负责。三级计划根据二级计划各子课题分成若干项目组，由各项目组根据计划进度按月完成相关计划。公司对项目进行分层实施、分层监控。公司通过与产品经理、子课题负责人、项目组负责人层层签订计划任务书的形式，将任务和责任分解落实到人。计划任务书要求项目承担者承诺目标包括进度目标、质量目标、成本目标等。企业管理层承诺目标包括资源(含人力资源)及时提供，及时组织,项目评审，协调处理跨部门问题，项目奖惩措施按时兑现等
40、。公司对项目进行分层实施、分层监控。公司通过与产品经理、子课题负责人、项目组负责人层层签订计划任务书的形式，将任务和责任分解落实到人。计划任务书要求项目承担者承诺目标包括进度目标、质量目标、成本目标等。企业管理层承诺目标包括资源(含人力资源)及时提供，及时组织项目评审，协调处理跨部门问题，项目奖惩措施按时兑现等。公司规定，计划更改须经过评审，其评审批准部门和程序与计划制定部门和程序相同。原则上一级计划不予修订，在版本立项通过后，即为该版本建立状态转移表，直至版本转产，状态转移表是一级监控的检查档案。二、三级计划要及时修订滚动，以保证一级计划最终按目标实现。计划更改须填写计划更改单，并修订相关上
41、一级计划。在项目实施过程中产品经理按五个步骤对项目进行控制：(1)及时掌握项目内外部最新情况和项目进展；(2)分析计划进度和质量产生偏差的原因；(3)处理授权范围内的非重大偏差；(4)确定修改方案及滚动计划；(5)报告管理部门。,公司对项目的控制分为正规控制和非正规控制。正规控制是指在每周末、每月末或每个阶段末进行情况汇报和检查等，通过预算报告和工作总结及阶段评审报告等及时发现问题和进行评审。非正规控制是指通过工作之外的交流和沟通进行控制。项目各层经理或负责人定期不定期召集例会，讨论以下问题：计划未按时完成的原因，未完成的影响，工作何时可以完成，是否需要替补行动计划，何日才能回到计划进度上来等
42、。公司定期不定期组织项目情况回顾检查会，讨论进度状况、成本状况(实际与计划相对照)、重大问题及行动计划、下个阶段的计划、特殊议题和具有紧迫性的议题、总结由本次会议产生的各行动事项，明确责任人和完成时间等。【分析】对于企业自主研发项目，企业管理层在确定项目管理流程，建立研发团队后，仍应不断跟踪检查研发项目进展情况，评估各阶段完成成果，确定是否继续履行、修改或中止研发项目。一般情况下，项目运作开始时都主要是根据项目可行性报告和项目概预算等，制订具体实施计划或方案，并将方案形成任务落实到人。应该指出，上述可行性报告和概预算毕竟只是预测情况，研发项目在具体执行过,中仍会出现各种预想不到的问题或偏差，甚
43、至有时需要中止研发项目。企业必须事先建立相应的内部控制规范，作出应对可能出现问题的预案。只有这样才能确保项目达到预期目标，即使项目出现重大变故也能将损失降低到最低限度。由于研发项目固有的高风险特点，确保信息传递的及时性、准确性、完整性在项目管理内部控制过程中具有重要的作用。因此，必须建立项目重大事项报告制度、项目执行过程中的分析、会商制度等，使企业对项目的管理和决策建立在高效、科学的基础上，从而降低管理风险。(六)研究成果保护 企业的研发成果一般表现为知识产权。国家知识产权制度为知识产权的保护提供了一整套法律方法和措施，是企业研发成果保护的重要依据和途径。企业应当充分利用国家的知识产权保护制度
44、保护自身的研发成果。除此之外，企业还应当通过内部控制制度的建立与国家知识产权保护制度相衔接，对研发成果实施全方位的保护。有条件的企业还应当制定自己的知识产权战略，将知识产权提升到企业战略的高度，加强知识产权管理和保护。,1该环节的主要风险(1)研发立项时的风险。在研发立项论证时未进行专利信息的详细检索，自主开发获得的研发成果却不能使用。(2)研发过程中的风险。由于核心研发人员的泄密、离职等原因，竞争对手获取了企业研发过程中的阶段性成果的风险。(3)研发完成后的风险。包括两种情况：开发出的新技术或产品未进行有效保护，导致被限制使用的风险。有些企业对开发的新产品未及时申请专利保护，只作为技术秘密进
45、行保护，未对外公开。如果市场的竞争对手抢先将此技术先申请专利保护，将使企业处于极端被动的处境，巨额研发投资的项目必须停产，否则就是专利侵权，唯一退路就是寻求对手的和解，争取专利许可。合作中企业的知识产权权属未能得到明确规范，导致自树竞争对手的风险由于研发合同中未对知识产权权属和风险进行明确，往往导致形成的知识产权的归宿和使用范围等都存在风险，甚至演变成恶性竞争。2主要管控措施(1)进行知识产权评审。知识产权评审包括研发项目立项阶段对相关的技术信息特别是专利的检索和分析评判；研发完成后对成果的保护形式进,行评审，确定采取专利或技术秘密等不同保护方式；生产阶段工艺路线的评判，利用专利文献选择较好的
46、工艺路线；采购阶段对供应商的知识产权状况的评价；产品销售阶段对营销方案、广告用语的知识产权调查，对欲注册商标的商标查询等。(2)建立知识产权档案。企业建立的知识产权档案，包括商标注册、专利申请的相关资料和文件，以及研发活动的研发记录，知识产权评审资料等。一般而言，企业知识产权档案中专利内容应包括从技术研发、试制、申请专利的原始文件、修改过程文件、专利申请受理通知书、专利证书、专利年费交费票据、专利变更文件等，商标内容应包括商标设计文件、注册商标申请文件、商标注册公告、注册商标证书、商标许可合同等。完备的企业知识产权档案，应根据企业知识产权的活动过程和特点进行整理和归纳，才能确保发挥原始的、直接
47、的、完整的法律证据作用，作为防卫侵权诉讼的“盾牌”。这样既可以识别企业本身拥有的全部知识产权，确定知识产权的权属，也可以严格监控市场动态，了解竞争对手最新的产品开发情况、专利申请情况、涉及的技术领域、专利申请的地域和侵权发生现状。(3)依靠法律，配合监管部门保护合法权益。在权益保护的过程中，,配合监管部门积极参与调查、取证、依法投诉，打击侵犯本企业知识产权的非法行为。(4)严格界定研究成果的归属。雇佣关系下研究成果的归属。雇佣关系下研究成果的归属分两种情况，即职务技术成果的归属和非职务技术成果的归属。职务技术成果属于单位，由单位拥有并行使技术成果的使用权、转让权。如果技术成果与职工的工作任务和
48、责任范围没有直接关系，而且不是利用本单位的物质技术条件完成的，就属于非职务技术成果。非职务技术成果的属于职工个人，其使用权、转让权由完成技术成果的个人拥有和行使。委托开发关系下研究成果的归属。委托开发关系下研究成果的归属由当事人自行约定，也就是说当事人可以约定委托关系下完成的技术成果属于委托人，也可约定属于被委托人。如果没有约定或约定不明的，由当事人共同拥有。但是，被委托人在向委托人交付研究成果之前，不得转让给第三人。另外，除当事人另有约定以外，委托开发中完成的研究成果专利申请权属于被委托人。合作开发关系下研究成果的归属。合作开发关系下研究成果的归属由当事人自行约定，如果没有约定或约定不明的，
49、归全体合作人共同拥有，共同行使使用权、转让权和专利申请权。,【例116】某西方制药企业G公司不仅就一种药物注册一两个发明专利或实用新型专利，他们还就一种药物注册多项外观设计专利，即除了在生产方法、工艺、用途、使用方法、化合物、组合物等方面注册专利外，还经常就片剂的色彩、大小和形状进行专利注册。这样一来，G公司就建立起一张周密的专利网对其专利药市场实施保护，使仿制药生产商、销售商规避专利侵权的几率大大降低。例如，1998年，K国著名的仿制药生产商A公司开始试图在美国销售G公司的仿制药，G公司则用相关的专利网予以阻击。它们把官司打到了两个法院。尽管两个法院的最终裁定结果不一，但无论如何，A公司仿制
50、药完全规避G公司专利网中的全部专利几乎是不可能的，后者抵制仿制药的努力将有可能取得极大成功。他的这一严密的专利网也使大多数仿制者“知难而退”。【分析】借鉴G公司的做法，我国制药企业和其他企业也要就一种产品积极部署专利网，尤其是试图开发原创性专利产品的企业更应如此。这种未雨绸缪的策略会使企业在抵制侵权产品时有更大的胜算把握。(七)研发活动评估研发项目评估指的是在研发项目通过评审验收一定时间以后，由各方面具备资格的代表对研发工作所做的正式的、全面的、系统的检查，针对,项目成果的应用效果进行评价，并对研发成果对企业发展的贡献做出客观评估，其作用是为全面衡量企业研发项目的研发价值，有效监督研发项目执行
