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1、国信证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司 2011 年度保荐工作报告书,保荐人名称：国信证券股份有限公司保荐代表人姓名：王鸿远保荐代表人姓名：曾 信,被保荐公司名称：铜陵有色金属集团股份有限公司联系方式：0755-82130833 13509647061联系地址：深圳红岭中路 1012 号国信大厦 27 楼联系方式：0755-82130833 13916311831联系地址：深圳红岭中路 1012 号国信大厦 20 楼,铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）可转换公司债券（以下简称“可转债”）于 2010 年 6 月 7 日通过中国证券监督管理委员会审核；成
2、功发行并于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所挂牌交易（以下简 称“本 次 发 行”）。本 次 发 行 可 转 债 20 亿 元，实 际 募 集 资 金 净 额 为1,956,008,759.51 元，已于 2010 年 7 月 20 日存入公司募集资金专用账户，并经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字20104046 号验资报告审验。国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“我公司”）作为本次发行的保荐人，指定保荐代表人王鸿远和曾信负责持续督导工作，持续督导的期间为2010 年 8 月 6 日至 2011 年 12 月 31 日。现将 2011 年年度保荐工作总结如下
3、：一、保荐工作概述持续督导期间，国信证券持续督导过程中完成的工作如下表所述。,项,目,工作内容,1、公司信息披露审阅情况2、现场检查情况3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计,保荐代表人审阅了发行人报告期内的信息披露文件。保荐代表人对发行人进行检查，重点关注了公司治理情况、内部控制制度建立和执行情况、“三会”运作情况、公司独立性情况、信息披露情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、金融衍生品投资和委托理财等重点事项。保荐代表人持续关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行现场核查，注
4、意到：1,况,制度、关联交易制度等）情况4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情5、列席公司董事会和股东大会情况6、保荐人发表独立意见情况,1、公司最近 1 年来不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；2、公司最近 3 年内无重大违法违规行为；3、公司最近 3 年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；4、公司内部机构设置和权责分配科学合理；5、对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；6、公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；7、公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与
5、事实相符；8、公司的风险评估和控制措施均被有效执行；9、关联交易决策制度，对公司的关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策、披露程序等作了详细的审核完善。1、公司制定并完善了募集资金使用办法，明确了募集资金专户存储制度，保荐代表人定期对发行人募集资金使用情况进行检查，查询发行人募集资金专户情况，发行人及项目公司严格执行募集资金使用管理相关规章制度及募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议。2、2011 年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接以2010 年年末募集资金专户剩余金额 129,450.38 万元（包括 2011 年 3 月归还的在 2010 年度暂时补充流动资金的
6、募集资金 95,000 万元）投入募集资金项目；（2）直接以募集资金专户 2011 年度所得的利息收入 778.24 万元投入募集资金项目。2011 年度公司累计投入使用募集资金 130,228.62 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金项目累计已投入募集资金 196,737.32 万元，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户余额为 0.00 元。报告期内，保荐代表人列席了发行人股东大会 1 次。1、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司增资2,上海金源期货经纪有限责任公司关联交易的核查意见认为：本次关联交易是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平
7、、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。,2、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司收购,股权关联交易的核查意见认为：本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。,3、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司对铜,陵金威铜业有限公司增加注册资本的核查意见认为：本次增资子公司事宜是在合理、有效，符合公司发展的原则，符合市场规则，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。,4、出具了关于铜陵有色金
8、属集团股份有限公司对子,公司提供担保的核查意见认为：本次对外担保事项审议程序符合公司章程和公司内部管理制度的规定，符合市场规则，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。,5、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司增加,公司经营范围和变更注册资本的核查意见认为：相关事宜属实并经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，并提交 2010 年年度股东大会审议，符合证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规规定的要求。,6、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司控股,子公司为其参股公司提供担保的核查意见认为：本次担保事项已经公司董事会审议批准
9、，独立董事发表了同意意见，待临时股东会通过，履行了必要的审批程序，符合证券发行上市保荐业务管理办法、深,3,圳证券交易所股票上市规则等相关规定的要求；本次担保事项合理、有效，符合公司发展的原则，符合市场规则，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。,7、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司与铜,陵有色金属集团财务有限公司关联交易的核查意见认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所股票上市规则等相关规定的要求；本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则
10、，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。,8、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司 2011,年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见认为：铜陵有色 2011 年度募集资金存放和使用符合深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引和公司募集资金使用管理办法等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。,9、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司金融,衍生品业务的核查意见认为：公司开展套期保值业务符合国家相关法律、法规及公司章程的有关规定；设定的制度和规范的
11、管理能够有效控制操作风险；公司开展套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。,10、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司 2011年度内部控制自我评价报告的核查意见认为：公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面、各环节，形成了规范的管理体系，现行的内部控制制度中没有发现重大缺陷。公司已经建立了较为完善的法人治理结构和较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规,4,无,、,无,无,无,无,无,无,章制度，2011 年度公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。11、出具了关于铜陵有色金属
12、集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金往来情况及日常关联交易的核查意见认为：（1）相关关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所股票上市规则等相关规定的要求；（2）相关关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。（3）公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司日常
13、关联交易和控股股东及其他关联方资金占用情况无异议。7、保荐人发表公开声明情况报告期内，公司不存在需要保荐人向交易所报告的其,8、保荐人向深交所报告情况9、保荐人配合深交所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件,他情形，保荐人也未曾向交易所报告。国信证券配合深交所等监管部门的工作情况良好,等）二、公司存在的问题及采取的措施,事项1、信息披露2、“三会”运作3、内部控制4、内部审计制度5、募集资金存放及使用6、关联交易,存在的问题不存在问题不存在问题不存在问题不存在问题符合公司章程、监管和法律法规的要求，不存在问题审批程序、交易价格和信息披露符合公司章5,采取的措施,无,无,无,无,无,无,无
14、,无,程、监管和法律法规的要求，不存在问题担保范围、对象和金额以及审批程序、信息披,7、对外担保8、对外投资9、股权变动10、收购、出售资产11、重大诉讼12、投资者关系管理13、发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况14、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术,露符合公司章程、监管和法律法规的要求，不存在问题对外投资对象、金额以及审批程序、信息披露符合公司章程、监管和法律法规的要求，不存在问题股权变动符合公司章程、监管和法律法规的要求，不存在问题资产交易对象、金额以及审批程序、信息披露符合公司章程、监管和法律法规的要求，不存在问题不存在问题不存在问题配合良好，不存在问
15、题不存在问题,等方面的重大变化情况）三、发行人及股东承诺事项履行情况,发行人及股东承诺事项,是否履行承诺,未履行承诺的原因及解决措施,1、2010 年 2 月 1 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会通过公司拟发行可转债方案中募集资金用途进行调整的议案后，有色控股于 2010 年 3 月 26 日出具关于继续承担保证6,是,无,、,”,”,”,担保责任的承诺函，进一步承诺：“1、铜陵有色本次发行方案中募集资金用途的上述调整，不影响有色控股为铜陵有色本次发行继续提供担保，有色控股与铜陵有色已签订的担保合同担保合同之补充协议以及有色控股出具的关于承担保证担保责任的担保函继续有效。2、有色控
16、股将继续为铜陵有色本次发行不超过人民币 20 亿元可转债提供全额连带责任保证担保。2、有色控股就与公司避免产生同业竞争作出如下承诺：“为了进一步支持铜陵有色的发展，有色控股承诺，未来在赤峰国维矿业有限公司、安徽铜冠(庐江)矿业有限公司两公司铜矿产品具备正式生产条件的情况下，有色控股同意将持有该两公司的股权全部转让给铜陵有色。,有色控股承诺，未来在铜冠冶化分公司正式建成投产且实现正常盈利的情况下，同意铜陵有色自主决策按公允价格收购铜冠冶化分公司，以有效地避免与铜陵有色在副产品硫酸方面的同业竞争。今后如有任何原因引起有色控股与铜陵有色发生同业竞争，有色控股将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。3、
17、为了减少并最终消除与铜陵有色在铜原料采购方面的关联交易，有色控股于 2010 年 4 月 9 日出具了承诺函，承诺如下:“一、2010 年内，铜陵有色及下属子公司将国内铜精砂及粗铜的采购渠道全部转移至铜陵有色，2011 年不再与铜陵有色发生国内铜精砂及粗铜采购方面的关联交易；二、铜陵有色原签署的铜精矿长期进口协议期限为 3-5 年，协议到期时间最晚至 2012 年，到期后都将转由铜陵有色独立与国际矿商签署新的长期进口协议进行采购，铜陵有色不再与铜陵有色发生进口铜精矿方面的关联交易。4、有色控股就与公司的公平交易作出承诺：有色控股在必须与发行人发生商业往来时，将严格依照国家有关法律、法规及公司章
18、程中关于关联交易的有关规定，依据市场规则，本着一般商业原则、公平合理进行交易，切实保障发行人和其他股东利益，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使发行人承担任何不正当的义务；在公司就与有色7,条件未达一、是二、条件未达是,无无无,无,无,无,控股可能发生的交易行为进行决策时，有色控股将依法放弃参与该等交易决策的表决权。四、其他事项,报告事项1、保荐代表人变更及其理由2、报告期内中国证监会和深交所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况3、其他需要报告的重大事项（以下无正文）8,说 明,【此页无正文，为国信证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司2011 年度保荐工作报告书之签署页】保荐代表人（签名）：,王鸿远,9,曾 信国信证券股份有限公司2012 年 4 月,
