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1、项目融资,演讲人：陆仁家北京海问投资咨询有限责任公司二零零三年二月,海问咨询“智慧结晶”系列之一,目录,项目融资的内容项目融资基本程序项目融资的其他内容案例,什么叫项目融资根据我国境外进行项目融资暂行办法，定义为：“项目融资是指以境内建设项日的名义在境外筹措外汇资金，并仅以项目自身预期收入和资产对外承担债务偿还责任的融资方式。它应具有以下性质：债权人对于建设项R以外的资产和收入没有迫索权；境内机构不以建设项日以外的资产、权益棚收入进行抵押、质押或偿债；境内机构不提供任何形式的融资担保。按照FASB(美国财会标准手册)所下的定义，“项目融资是指对需要大规模资金的项目而采取的金融活动。借款人原则上
2、将项目本身拥有的资金及其收益作为还款资金来源，而且将其项目资产作为抵押条件来处理“，可据此推出三项特征：至少有项目发起方、项目公司、贷款方三方参与；项目发起方以股东身份组建项目公司，该项目公司为独立法人，从法律上与股东分离；贷款银行为项目公司提供贷款；贷款银行主要依靠项目本身的资产和未来的现金流量作为贷款偿还保证。而原则上对项目公司之外的资产却没有迫索权或仅有有限迫索权。换句话说，如果项目公司将来无力偿还贷款，则贷款银行只能获得项目本身的收入与资产，但对项目发起方的资产却基本上无权染指。,项目融资适用项目资源开发。一些高风险、投资巨大的资源开发项目，需要债权投资者共享风险与收益，如：油田勘探、
3、天然气与开发，特别是海上石油与天然气基础设施。基础设施项目是项目融资应用最多的领域。项目融资之所以在基础设施领域应用最广，一方面是由于这类项目投资规模巨大，完全由政府出资有困难，另一方面也是商业化经营的需要，因为只有商业化经营，才能产生收益，提高效益铁路、公路、桥梁、涵洞等交通项目港口、机场等枢纽项目水力、火力等能源项目供水、污水处理等市政项目房产项目,项目融资在我国的发展1983年，香港投资商胡应湘带领其合和集团在深圳投资建设“沙角B火力电厂”项目，这个BOT项目在国际上有较大影响，但当时未引起国内多大的兴趣。项目融资曾在上个世纪九十年代初期我国取得较大的发展，但由于法律的不健全，一些项目在
4、操作上失误，以及国内一些产业政策的变动，很多项目均告失败。未来是我国产业结构调整的重要时期，且国内民间资金日益雄厚与法律的健全，项目融资将逐步进入一个新的高峰期。PPP方式将成为项目融资的主要方式。,特许经营权特许经营权指政府授予企业经营某项特殊业务的权力通常此类业务为基础产业，对其他产业有重大影响，如交通、电信、电力、供水等特许经营权一般在政府规定的范围内使用，如政府规定地铁票价、服务质量、安全设施等，企业负责地铁日常经营，并获取一定收益特许经营权一般有期限限制，期限到后政府可继续授予、也可收回经营权或授予他人在发生战争、动乱等非常事项时，或其他特殊情况，如重大节日庆祝等，政府有权收回特许经
5、营权与特许经营权相关的资产，在特许经营权收回时，也被同样收回。,为整个项目建立合资公司项目的一部分或各部分采用PPP项目设计项目管理建设和采购融资经营及管理维护市场开发,当地政府不能独立为服务或项目提供全部资金来源或专业技术私人部门能提高服务质量或水平私人部门能加速项目的实施参与的私人合作方之间会产生竞争其结果易于衡量和定价项目有创新的机会项目成本可通过收费而得到回收,以下情况下可考虑采用PPP,PPP可建立在项目的不同层面,“公私合作伙伴(PPPs)方式指政府与私人企业之间为提供公共基础设施、公共社区服务设施及相关服务等达成的合作安排。这种安排通常是在风险共享、分担融资的情况下达到为公众的服
6、务更有效、成本控制更合理的目的。,PPP方式在全球公共基础设施项目和其他公共服务领域的项目中的运用日益广泛,设计良好的PPP结构使项目能够让政府和民营企业两方面的优势互补,通过利用私人投资，减少政府投资负担通过严格的合同履约责任来约束提供服务的私营企业，以确保高效率的运营和维护鼓励民营合作方根据预算和时间表进行建设鼓励经营业务采用商业化模式最低程度采用国家补贴鼓励公众持股,投资的商业回报明确清晰的合同履约职责有鼓励经营超过行业参照基准的措施；风险与回报水平可以接受合同及项目的结构能容许在不对私营合作方进行追索的条件下进行债务融资,民营企业投资的目标,政府的目标,常见的项目融资形式,目录,项目融
7、资的内容项目融资基本程序项目融资的其他内容案例,项目融资的一般程序,项目立项审批,尽职调查阶段,融资方案设计,招商、招标、路演等,法律文件制定,资金到位,协助客户制定初步的融资方案协助客户制定初步的投资价值分析报告协助客户制定项目预可研报告设立项目公司,财务顾问尽职调查与律师协同完成尽职调查与专业技术顾问公司共同完成一些关键指标的确定,设计融资模型设计股权结构比例与出资形式设计债权结构预期未来现金流与财务风险评估未来的建设风险、技术风险、汇率风险、政策风险等,协助制定标书，完成必要的招标工作进行招商谈判发债或信托凭证等,协助律师制定有关的法律文件,组建项目公司一般采用由合作双方共同组成有限责任
8、公司，共同经营、共负盈亏、共担风险，并按股权额分配利润。在以项目融资方式筹措项目资金时，项目公司作为借款人，将合资企业的资产作为贷款的物权担保，以企业的收益作为偿还贷款的主要资金来源。项目发起人除了向贷款人作出有限担保外，不承担为项目公司偿还债务的责任。在我国一般为中外合作经营企业与中外合资，对于民营企业，则成立普通的有限责任公司。,编写项目的投资价值报告可行性研究基本状况市场需求原材科及各种资源供应的可得性项目地点的选择工程设计及技术工艺、设备选择企业组织、管理人员及劳力安诽实施进度建议在预测的利率、汇率、通货膨胀串、税率基分析项日对环境的影响及为达到环境保护所消耗的费用项目的风险分析及应采
9、取的保险措施资金的筹措及不同融贷方案的分桥现金流量分析投资估算及投资计划经营期现金流量期末项目收回净现金流量项目评估技术可行性财务可行性,分配各种风险,规划资金来源国际金融机构，如亚洲开发银行、非洲开发银行等。各国政府出口信贷机构政府财政拨款项目各方股权出资商业银行贷款，构成资金来源的主体租赁公司供应商信贷专项建设债券专项信托凭证服务的购买者，如折价预售地铁卡用于地铁建设等,设计融资模型常见的BOT项目融资模型,争取银行贷款项目融资获得银行贷款的条件1、项目本身已经经过政府部门批准立项。2、项目可行性研究报告和项目设计预算已经政府有关部门审查批准。3、引进国外技术、设备、专利等已经政府经贸部门
10、批准，并办妥了相关手续。4、项目产品的技术、设备先进适用，配套完整，有明确的技术保证。5、项目的生产规模合理。6、项目产品经预测有良好的市场前景和发展潜力，盈利能力较强。7、项目投资的成本以及各项费用预测较为合理。8、项目生产所需的原材料有稳定的来源，并已经签订供货合同或意向书。9、项目建设地点及建设用地已经落实。10、项目建设以及生产所需的水、电、通讯等配套设施已经落实。11、项目有较好的经济效益和社会效益。12、其它与项目有关的建设条件已经落实。,由于项目融资金额较大，经常由银行组成银团贷款牵头银行牵头银行在合同和担保文件的谈判过程中起领导和协调作用，又称安排行或主经理行。在合同和担保文件
11、中明确写明银固各成员银行提供的贷款数额，表明各贷款人都是根据自己的意愿参与各种贷款业务的。牵头行不为其他贷款人可能蒙受的任何损失负责。参与银行项目贷款银团与一般国际信贷银团不同，它只有少数几个参与银行与牵头银行共同组成，而且牵头行和参与行之间并不像通常银团那样的金字塔式的组成关系。它是由少数地位平等的银行结合而成的俱乐部式银团。因为项目融资贷款风险大，各银行都有自己对风险和收益的判断标准。要达成共识，公平分享利益和分担风险不太容易，所以只有少数实力相当并在项目贷款上较有经验的银行才能达成协议。这类银团的参与行同舟共济意识很强。代理银行代理银行代表银团主管项目贷款的日常事务。主要负责协调贷款工作
12、，并根据项目融资协议保持与各方的联系，对外发表公告和传递信息。代理银行在项目贷款前期合同的起草和后期贷款执行的管理工作中负有重要责任，做好这些业务需要较高的技术性知识相经验。因此，能胜任代理银行工作的多为对国际金融和大型工程技术项目较为熟悉的一流银行。工程银行项目贷款银行需要指定一家或多家银行作为工程银行，负责监督项目的工程进展及技术执行情况。它们通常与项目监理工程师及技术专家保持联系，对工程付款及完工情况进行认定和批准，以便对照合同预测项目收益确认项目的还款能力。工程银行一般是牵头银行和代理银行的分支机构。,项目融资中的担保（二）担保物不动物产担保基建项目融资中不动物产担何一般很难见效，因为
13、如地铁、桥梁无法搬运，对贷款方价值很低动产物权担保与浮动资产担保应收款、收入权、银行账户等国家财政收入担保中介机构担保，如信托公司信用担保,项目融资中的担保（一）项目融资中担保比较复杂，担保人与担保范围的确定都是较困难的过程可用的担保人有：项目主办方第三方担保人（供应商、设备商、政府或政府背景企业等）项目担保的文件1基本文件(1)政府的项目特许经营协议和其他许可证(2)承建商和分包商的担保及预付款保函；(3)项目投保合同；(4)原材料供应协议；(5)能源供应协议(6)产品购买协议，(7)项目经营协议。2融资文件(1)贷款协议，包括消极保证、担保的执行；(2)担保文件，包括：对土地、房屋等不动产
14、抵押的享有权；对动产、债务以及在建生产线抵押的享有权；对项目基本文件给予的权利的享有权；对项目保险的享有权；对销售合同、照付不议合同、产量或分次支付协议以及营业收入的享有权；,目录,项目融资的内容项目融资基本程序项目融资的其他内容案例,海问咨询在项目融资中的作用,协助项目方完成初步的可行性报告，提高报告质量与可行性，获得有关政府的认可。进行尽职调查，出具面向投资方的财务顾问尽职调查报告，吸引潜在投资者。设计融资模型，为项目方降低融资成本分散各种风险获得最大融资额保证项目方利益私募、路演、招商、招标等活动进行商务谈判，提供专业知识经验，保证项目方利益制作有关融资文件制定合作公司合作协议，归定双方
15、出资方式、职权与利益分享方式制定贷款协议其他必须的（工程承包合同）的融资文件安排监督资金的到位工作,海问咨询的资源,投资银行银河证券、华夏证券等国内各大投资银行机构摩根大通等国外投行机构投资基金？商业银行？,资金资源,建筑行业路桥集团首都机场咸阳机场,行业资源,与项目融资有关的法律境外进行项目融资暂行办法关于印发促进和引导民间投资的若干意见的通知中华人民共和国中外合作经营企业法信托法外商投资产业指导目录 担保法保险法贷款通则中华人民共和国招标投标法其他的行业法律，如 电力法,项目融资优缺点,优点融资额大以债权融资为主，整体融资成本相对较低表外融资，不受项目发起者资产规模与财务状况限制分散风险给
16、贷款人,缺点贷款方风险较高，因此贷款的成本较高涉及法律与情况较多，时间长,项目融资的新机会关于印发促进和引导民间投资的若干意见的通知中：“除国家有特殊规定的以外，凡是鼓励和允许外商投资进入的领域，均鼓励和允许民间投资进入；在实行优惠政策的投资领域，其优惠政策对民间投资同样适用；鼓励和引导民间投资以独资、合作、联营、参股、特许经营等方式，参与经营性的基础设施和公益事业项目建设。近期要积极创造条件，尽快建立公共产品的合理价格、税收机制，在政府的宏观调控下，鼓励和引导民间投资参与供水、污水和垃圾处理、道路、桥梁等城市基础设施建设。鼓励有条件的民间投资者到境外投资。”十六大的召开也给予了民营企业发展更
17、多的契机民间储蓄资金雄厚，银行利率水平较低，预计将沿续一断时间民间储蓄集中度较高,民间资本进入市政项目的问题民营企业基建、市政项目一般投资回报率低，较难形成对民营企业的吸引力基建、市政项目需要高额的资金投入，我国民营企业资金实力目前还略有不足国外企业在一些项目上具有较强的管理、技术上的优势，如地铁、供水、电力，可较好地提高项目的回报率，而民营企业此方面优势还不明显市政项目投资回收期长，国家产业政策的稳定性影响到民营企业投资的积极性民间储蓄我国一些金融制度还不完备，可利用的金融工具较少，难有效聚集民间储蓄,目录,项目融资的内容项目融资基本程序项目融资的其他内容案例,29,香港的项目融资模式(地铁
18、公司)：政府无直接所有权，采用股份制形式,结构,评论,私人投资者的职责,负责香港捷运系统所有的融资、建设、拥有和经营符合项目经营许可协议中规定的履约要求,政府的职责,作为政府批准地铁公司融资计划的一部分，注入所有股本承诺,车站，轨道等,全部车辆,政府在项目中无直接所有权和义务政府根据地铁公司是否能根据自身的资产负债能力支持商业贷款的情况，向其注入股本。地铁公司债务不享有政府担保政府同时还向地铁公司提供地产开发权，使其能够获得投资的商业回报一旦地铁公司达到相当的规模，将进行民营化改组，并在不需新股本注入的情况下为新项目提供融资,经营，人员配备,地铁公式,政府,所有权,股票,案例1:香港地铁,“国
19、产BOT”项目,案例2:福建刺桐大桥,项目背景：改革之初，泉州基础设施破烂不堪。福建至厦门的324国道，车流较大，途中需经16米宽泉州大桥，造成该线中级整个市内交通阻塞。在市区边缘地带建桥，1994年初市政府会议决定再造一座过江大桥，但资金不足（总投资2亿），5家外商协资金与高层政府批示前往洽谈终因外商建桥条件苛刻未能谈成。,合作方式：经过慎重研究，泉州市人民政府发文批准，决定由名流实业股份有限公刘和市政府授权投资机构按60：40出资，依法设立“泉州刺桐大桥投资开发有限公司”，全权负责大桥项目前期准备、施工建设、经营管理的全过程e经营期限为30年(含建设期)期满后全部设施无偿移交给市政府。,政
20、府职责：1、对工程质量、工期、过桥费用进行严格的控制与管理，制定严格的法律文件；2、加快各项手续的办理与相关资源的提供；3、提供2400万资金作为政府投资；,民营企业：1、负担筹集建设所用资金；2、在政府的监控下，负责桥梁的建设、运营、维护；3、在完成政府所有条件基础下，获得盈利,成果：1、充份发挥了民营企业经营效率高的优点，桥梁的工程质量较高、工期大幅缩短与运营良好；2、充份发挥了政府的监督与管理职能；3、在政府资金不足的情况下完成了桥梁建设，并取得收益，加快了城市经济发展,香港迪斯尼乐园公司是迪斯尼公司与香港政府组建的合资公司,项目说明,项目结构,融资,政府支持,要点,案例3:香港迪斯尼樂園,青苹果出品 必属精品http:/,囊括2007-2010几十G地产策划资料/企业管理人力资源全套/品牌策划资料/行业分析报告/PPT模板等。,
