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1、、,、,、,、,2011 年度独立董事述职报告烟台双塔食品股份有限公司2011 年度独立董事述职报告（赵学伟）各位股东及股东代表：本人于 2011 年 5 月 30 日起任烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事。作为公司的独立董事，在任职期间严格按照公司法证券法关于在上市公司建立独立董事的指导意见深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法律法规和公司章程独立董事工作制度等的规定，勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。2011 年度，本人认真参加了公司股东大会和董事会，对公司
2、的规范运行及经营管理提出合理化建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见。现将 2011 年度履行独立董事职责情况报告如下：一、出席会议情况2011 年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2011 年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人任期内出席会议情况如下：出席董事会会议情况,姓名,应出席董事会会议次数,亲自出席,委托出席,缺席,召开股东大会次数,出席股东大会次数,1,2011 年度独立董事述职报告,赵学伟,7,6,1,0,1,1,注：因公出差，未能出席公司第二届董事会第四次会议，委托独立
3、董事王盛军代为表决。2011 年度，本人对董事会和股东会审议的各项议案未提出异议，对董事会会议审议的议案均投了赞成票。二、发表独立意见情况根据相关法律法规等有关规定，作为公司独立董事，本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并投票表决，2011 年度就以下事项发表了独立意见：1、2011 年 5 月 30 日，就公司第二届董事会第一次会议下列事项发表了独立意见：（1）关于选举公司第二届董事会董事长的独立意见；（2）关于聘任公司总经理的独立意见；（3）关于聘任隋君美女士为公司副总经理的独立意见；（4）关于聘任张代敏先生为公司副总经理的独立意见；（5）关于聘任师恩战先生为公司副总经理的独立意见；（
4、6）关于聘任财务总监的独立意见；（7）关于指定公司副总经理师恩战先生代行董事会秘书的独立意见；（8）关于聘任公司证券事务代表的独立意见。在审阅了有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：同意选举杨君敏先生担任董事第二届董事会董事长，同意董事会聘任李玉林先生担任公司总经理，聘任隋君美女士、张代敏先生、师恩战先生担任公司副总经理，聘任隋君美女士担任公司财务总监，指定公司副总经理师恩战先生暂时代行董事会秘2,、,、,2011 年度独立董事述职报告,书职责，聘任李娜君女士担任证券事务代表。公司董事会在选举、聘任上述人员时,的提名、表决程序均符合国家法律、法规及公司章程的规定。经审阅上
5、述相,关人员履历资料，上述人员不存在中华人民共和国公司法第 147 条规定的不得,担任公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施,且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒的情形，上述相关人员的任职资格符合担任,上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合中华,人民共和国公司法、公司章程的有关规定。,2、2011 年 8 月 2 日，就公司第二届董事会第三次会议下列事项发表了独立意,见：,（1）关于聘任师恩战先生为公司董事会秘书的独立意见。独立意见如下：公,司第二届董事会拟聘师恩战先生为公司的董事会秘书，经查阅其个人的履历、教育,背景、工作经历，认为各师
6、恩战先生具备了相应的知识水平和管理能力，不存在公,司法深圳证券交易所股票上规则和公司章程有关限制担任公司高级管理,人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情形，,具有担任公司董事会秘书的任职条件；公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合,公司法等相关法律、法规及公司章程的有关规定；同意公司董事会聘任师,恩战先生为公司董事会秘书。,3、2011 年 8 月 19 日，就公司第二届董事会第四次会议下列事项发表了独立意,见：,（1）关于全资子公司收购资产的独立意见。独立意见如下：本次全资子公司,烟台松林食品有限公司拟收购的烟台宋家松林食品有限公司资产已经具有从事证,券期货业
7、务资格的北京中天华资产评估有限责任公司评估，根据深圳证券交易所,股票上市规则上市公司重大资产重组管理办法及公司章程的规定，本次,3,，,2011 年度独立董事述职报告,收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。我们认为，,烟台松林食品有限公司收购资产符合自身的发展战略，有利于资源整合，有利于烟,台松林食品有限公司及公司未来生产经营发展规划，我们同意烟台松林食品有限公,司收购该资产。,4、2011 年 12 月 28 日，就公司第二届董事会第七次会议下列事项发表了独立,意见：,（1）关于变更 2011 年度审计机构的独立意见。独立意见如下：公司于 2010,年 2 月 18
8、 日召开的 2010 年度股东大会上通过了关于续聘会计师事务所的议案,同意聘任天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）为公司 2011 年,度审计机构。公司原聘请的天健正信会计师事务所有限公司因进行分立重组，其分,立的北京相关部门和相关分所合并加入立信大华会计师事务所，合并后的会计师事,务所更名为“大华会计师事务所有限公司”。公司将 2011 年度审计机构变更为大华,会计师事务所，按规定履行了会计师事务所聘用程序。经审查，大华会计师事务所,有限公司具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经,验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务
9、状,况进行审计。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司财务报表的审计质量，,更好地安排公司 2011 年度财务报告审计工作，我们同意改聘大华会计师事务所有,限公司为公司 2011 年度审计机构。,三、对公司进行现场调查情况,2011 年度，本人除正常参加公司的董事会、股东大会外，利用其它时间到公司,现场进行调查了解，通过与生产管理人员的沟通，深入了解公司生产经营情况和财,务状况情况，管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况、公,司生产管理和重大事项的进展情况等，同时与公司高管保持日常联系，对公司存在,4,2011 年度独立董事述职报告,的不足提出了自己的专业意见和建议，有效地
10、履行了独立董事的职责。,四、在保护投资者权益方面所做的工作,1、关注公司信息披露情况，提醒公司严格按照股票上市规则、中小企业,板上市公司特别规定等法律、规定和公司信息披露事务管理制度的有关规定,履行披露义务，履行独立董事在信息披露中的职责，完成了 2011 年度的信息披露,工作。,2、对公司董事会审议决策的重大事项，要求公司尽可能全面提供相关资料，,认真审核，及时了解进展情况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事会,提出公正、客观的意见，并依照程序发表了相关的独立意见，有效促进了董事会再,决策上的科学性和客观性，切实维护公司和广大投资者的权益。,五、其他工作情况,1、未发生提议召开董事会
11、的情况；,2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；,3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；,4、履行提名委员会委员、审计委员会委员职责；,2011 年度，本人勤勉尽责、忠实履行了独立董事的义务，对公司生产经营、财,务管理、关联往来等情况，详实听取相关人员汇报，主动调查、获取作出决策所需,要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会,上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行,了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。,2012 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续勤勉尽责地,履行独立董事的职责，加
12、强同公司董事会、管理层之间的沟通，保证公司董事会的,客观公正与独立运行，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供,5,、,、,、,、,2011 年度独立董事述职报告,决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法,权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运,作，增强公司盈利能力，使公司持续健康地向前发展。同时也希望公司在 2012 年,度里以更加优异的业绩回报广大投资者。,六、联系方式：,邮箱：,独立董事：赵学伟,二一二年三月二十日,烟台双塔食品股份有限公司2011 年度独立董事述职报告,（王盛军）,各位股东及股东代表：,本人
13、于 2011 年 5 月 30 日起任烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）,第二届董事会独立董事。作为公司的独立董事，在任职期间严格按照公司法证,券法关于在上市公司建立独立董事的指导意见深圳证券交易所中小企业板,上市公司董事行为指引关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法律,法规和公司章程独立董事工作制度等的规定，勤勉尽责地履行独立董事职,责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。2011 年度，,6,2011 年度独立董事述职报告本人认真参加了公司股东大会和董事会，对公司的规范运行及经营管理提出合理化建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见。现将 2
14、011 年度履行独立董事职责情况报告如下：一、出席会议情况2011 年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2011 年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人任期内出席会议情况如下：出席董事会会议情况,应出席董事会,召开股东,出席股东大,姓名,亲自,委托,会议次数,出席,出席,缺席,大会次数,会次数,王盛军,7,6,1,0,1,1,注：因与工作计划冲突，未能出席公司第二届董事会第一次会议，委托独立董事赵学伟代为表决。2011 年度，本人对董事会和股东会审议的各项议案未提出异议，对董事会会议审议的议案均
15、投了赞成票。二、发表独立意见情况根据相关法律法规等有关规定，作为公司独立董事，本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并投票表决，2011 年度就以下事项发表了独立意见：1、2011 年 5 月 30 日，就公司第二届董事会第一次会议下列事项发表了独立意见：（1）关于选举公司第二届董事会董事长的独立意见；7,2011 年度独立董事述职报告,（2）关于聘任公司总经理的独立意见；,（3）关于聘任隋君美女士为公司副总经理的独立意见；,（4）关于聘任张代敏先生为公司副总经理的独立意见；,（5）关于聘任师恩战先生为公司副总经理的独立意见；,（6）关于聘任财务总监的独立意见；,（7）关于指定公司副总经理师
16、恩战先生代行董事会秘书的独立意见；,（8）关于聘任公司证券事务代表的独立意见。,在审阅了有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：,同意选举杨君敏先生担任董事第二届董事会董事长，同意董事会聘任李玉林先生担,任公司总经理，聘任隋君美女士、张代敏先生、师恩战先生担任公司副总经理，聘,任隋君美女士担任公司财务总监，指定公司副总经理师恩战先生暂时代行董事会秘,书职责，聘任李娜君女士担任证券事务代表。公司董事会在选举、聘任上述人员时,的提名、表决程序均符合国家法律、法规及公司章程的规定。经审阅上述相,关人员履历资料，上述人员不存在中华人民共和国公司法第 147 条规定的不得,担任公司董
17、事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施,且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒的情形，上述相关人员的任职资格符合担任,上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合中华,人民共和国公司法、公司章程的有关规定。,2、2011 年 8 月 2 日，就公司第二届董事会第三次会议下列事项发表了独立意,见：,（1）关于聘任师恩战先生为公司董事会秘书的独立意见。独立意见如下：公,司第二届董事会拟聘师恩战先生为公司的董事会秘书，经查阅其个人的履历、教育,背景、工作经历，认为各师恩战先生具备了相应的知识水平和管理能力，不存在公,8,、,、,，,2011 年度独立董事述职
18、报告,司法深圳证券交易所股票上规则和公司章程有关限制担任公司高级管理,人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情形，,具有担任公司董事会秘书的任职条件；公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合,公司法等相关法律、法规及公司章程的有关规定；同意公司董事会聘任师,恩战先生为公司董事会秘书。,3、2011 年 8 月 19 日，就公司第二届董事会第四次会议下列事项发表了独立意,见：,（1）关于全资子公司收购资产的独立意见。独立意见如下：本次全资子公司,烟台松林食品有限公司拟收购的烟台宋家松林食品有限公司资产已经具有从事证,券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司评估，
19、根据深圳证券交易所,股票上市规则上市公司重大资产重组管理办法及公司章程的规定，本次,收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。我们认为，,烟台松林食品有限公司收购资产符合自身的发展战略，有利于资源整合，有利于烟,台松林食品有限公司及公司未来生产经营发展规划，我们同意烟台松林食品有限公,司收购该资产。,4、2011 年 12 月 28 日，就公司第二届董事会第七次会议下列事项发表了独立,意见：,（1）关于变更 2011 年度审计机构的独立意见。独立意见如下：公司于 2010,年 2 月 18 日召开的 2010 年度股东大会上通过了关于续聘会计师事务所的议案,同意聘任天健正
20、信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）为公司 2011 年,度审计机构。公司原聘请的天健正信会计师事务所有限公司因进行分立重组，其分,立的北京相关部门和相关分所合并加入立信大华会计师事务所，合并后的会计师事,务所更名为“大华会计师事务所有限公司”。公司将 2011 年度审计机构变更为大华,9,2011 年度独立董事述职报告,会计师事务所，按规定履行了会计师事务所聘用程序。经审查，大华会计师事务所,有限公司具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经,验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状,况进行审计。为保持审计业务的一致性、连续性，
21、保证公司财务报表的审计质量，,更好地安排公司 2011 年度财务报告审计工作，我们同意改聘大华会计师事务所有,限公司为公司 2011 年度审计机构。,三、日常工作情况,作为公司独立董事，我按照法律、法规和公司章程规定，认真履行职责，积极,参加公司的董事会会议及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合,法权益，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策。报告期内，本人利,用各种机会对公司进行了实地考察，与生产经营管理人员进行交流，全面了解公司,内部运作情况，并通过及时了解媒体信息等渠道，多方面了解公司所面临的各种经,营形势，另外还与董事、监事、高级管理层进行深入交谈，深入了解公司生
22、产经营,状况。充分发挥独立董事的作用，积极维护中小投资者利益。,四、2011年年报工作情况,在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高管层对今年,行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年,审注册会计师进行了充分、有效沟通，了解掌握2011年年报审计工作安排及审计工,作进展情况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进,行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。,五、其他工作,报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机,构和咨询机构的情况。,10,、,、,、,、,2011 年度独立董事述职报
23、告,六、联系方式,电子邮箱：,2012年，我将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，,强化独立董事的工作职责，充分发挥独立作用，维护公司股东尤其是中小股东的权,益不受侵害。,独立董事：王盛军,二一二年三月二十日,烟台双塔食品股份有限公司2011 年度独立董事述职报告,（张 君）,各位股东及股东代表：,本人于 2011 年 5 月 30 日起任烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）,第二届董事会独立董事。作为公司的独立董事，在任职期间严格按照公司法证,券法关于在上市公司建立独立董事的指导意见深圳证券交易所中小企业板,上市公司董事行为指引关于加强社会公众股股东权益保护的若干
24、规定等法律,法规和公司章程独立董事工作制度等的规定，勤勉尽责地履行独立董事职,责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。2011 年度，,本人认真参加了公司股东大会和董事会，对公司的规范运行及经营管理提出合理化,建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见。现将 2011 年度履行独立,11,2011 年度独立董事述职报告董事职责情况报告如下：一、出席会议情况2011 年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2011 年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人任期内出席会议情况
25、如下：出席董事会会议情况,应出席董事会,召开股东,出席股东大,姓名,亲自,委托,会议次数,出席,出席,缺席,大会次数,会次数,张 君,7,5,2,0,1,1,注：因公出差，未能出席公司第二届董事会第一次会议，特委托董事董事赵学伟代为表决；未能出席公司第二届董事会第四次会议，特委托独立董事王盛军代为表决。2011 年度，本人对董事会和股东会审议的各项议案未提出异议，对董事会会议审议的议案均投了赞成票。二、发表独立意见情况根据相关法律法规等有关规定，作为公司独立董事，本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并投票表决，2011 年度就以下事项发表了独立意见：1、2011 年 5 月 30 日，就公
26、司第二届董事会第一次会议下列事项发表了独立意见：（1）关于选举公司第二届董事会董事长的独立意见；（2）关于聘任公司总经理的独立意见；12,、,2011 年度独立董事述职报告,（3）关于聘任隋君美女士为公司副总经理的独立意见；,（4）关于聘任张代敏先生为公司副总经理的独立意见；,（5）关于聘任师恩战先生为公司副总经理的独立意见；,（6）关于聘任财务总监的独立意见；,（7）关于指定公司副总经理师恩战先生代行董事会秘书的独立意见；,（8）关于聘任公司证券事务代表的独立意见。,在审阅了有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：,同意选举杨君敏先生担任董事第二届董事会董事长，同意董事会
27、聘任李玉林先生担,任公司总经理，聘任隋君美女士、张代敏先生、师恩战先生担任公司副总经理，聘,任隋君美女士担任公司财务总监，指定公司副总经理师恩战先生暂时代行董事会秘,书职责，聘任李娜君女士担任证券事务代表。公司董事会在选举、聘任上述人员时,的提名、表决程序均符合国家法律、法规及公司章程的规定。经审阅上述相,关人员履历资料，上述人员不存在中华人民共和国公司法第 147 条规定的不得,担任公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施,且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒的情形，上述相关人员的任职资格符合担任,上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合中
28、华,人民共和国公司法、公司章程的有关规定。,2、2011 年 8 月 2 日，就公司第二届董事会第三次会议下列事项发表了独立意,见：,（1）关于聘任师恩战先生为公司董事会秘书的独立意见。独立意见如下：公,司第二届董事会拟聘师恩战先生为公司的董事会秘书，经查阅其个人的履历、教育,背景、工作经历，认为各师恩战先生具备了相应的知识水平和管理能力，不存在公,司法深圳证券交易所股票上规则和公司章程有关限制担任公司高级管理,13,、,，,2011 年度独立董事述职报告,人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情形，,具有担任公司董事会秘书的任职条件；公司董事会提名、聘任程序及表
29、决结果符合,公司法等相关法律、法规及公司章程的有关规定；同意公司董事会聘任师,恩战先生为公司董事会秘书。,3、2011 年 8 月 19 日，就公司第二届董事会第四次会议下列事项发表了独立意,见：,（1）关于全资子公司收购资产的独立意见。独立意见如下：本次全资子公司,烟台松林食品有限公司拟收购的烟台宋家松林食品有限公司资产已经具有从事证,券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司评估，根据深圳证券交易所,股票上市规则上市公司重大资产重组管理办法及公司章程的规定，本次,收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。我们认为，,烟台松林食品有限公司收购资产符合自身的发展战略，
30、有利于资源整合，有利于烟,台松林食品有限公司及公司未来生产经营发展规划，我们同意烟台松林食品有限公,司收购该资产。,4、2011 年 12 月 28 日，就公司第二届董事会第七次会议下列事项发表了独立,意见：,（1）关于变更 2011 年度审计机构的独立意见。独立意见如下：公司于 2010,年 2 月 18 日召开的 2010 年度股东大会上通过了关于续聘会计师事务所的议案,同意聘任天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）为公司 2011 年,度审计机构。公司原聘请的天健正信会计师事务所有限公司因进行分立重组，其分,立的北京相关部门和相关分所合并加入立信大华会计师事务所，合并后的会
31、计师事,务所更名为“大华会计师事务所有限公司”。公司将 2011 年度审计机构变更为大华,会计师事务所，按规定履行了会计师事务所聘用程序。经审查，大华会计师事务所,14,2011 年度独立董事述职报告,有限公司具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经,验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状,况进行审计。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司财务报表的审计质量，,更好地安排公司 2011 年度财务报告审计工作，我们同意改聘大华会计师事务所有,限公司为公司 2011 年度审计机构。,三、现场办公及检查情况,报告期内，本人密切关注公司的经营
32、情况和财务状况同时，利用召开股东大会,或董事会时间，到公司现场深入了解公司生产经营情况，并通过电话和邮件等方式,和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境,及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项,进展能够做到及时了解和掌握。,四、年报工作情况,在公司2011年年报及相关资料的编制过程中，本人严格按照独立董事工作制,度及审计委员会年报工作制度的要求，与公司高管层、内审部门、会计师进,行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了相关人员的情况汇报，并积极关注,本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与外部审计机构共同讨论确定审计,工作的重点范围，仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料，并与年审会计师会面，,就审计过程中发现的问题进行了有效沟通，以确保审计报告真实、准确、完整的反,映公司情况，并督促会计师事务所及时提交审计报告。,五、其他工作,报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机,构和咨询机构的情况。,六、联系方式,15,2011 年度独立董事述职报告,电子邮箱：,2011年度本人尽职尽责的履行了独立董事的职责，在新的一年里，本人将更加,尽职尽责，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，切实维护中小股东的合,法权益。,独立董事：张 君,二一二年三月二十日,16,
