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1、股权转让协议（意见稿）甲方（出让方）：营业执照证号：股东： 资格证号： 股东： 资格证号： 乙方（受让方）： 资格证号： *会计师事务所(以下简称甲方)于*年*月*日成立的会计师事务所，注册资金为人民币*万元，。现甲方经股东会议一致同意，愿将其占合伙企业*%的股权转让给乙方。经甲乙双方协商，就转让股权一事，达成如下协议：一、合同成立的前置问题 本合同因情况特殊，涉及的相关部门比较多，办理的手续繁杂，甲方只存在一个基本的要求，就是能顺利将事务所的注册地址从*县迁至昆明市。如果在办理变更登记手续过程中，注册地址未能按乙方要求予以变更，本股权转让协议不生效。此前乙方已支付甲方预付款，甲方无条件返还给
2、乙方。二、股权转让的价格、期限及支付方式1、甲方将合伙企业*%的股权，以溢价*万元转让给乙方。乙方原来银行账户的存款，包括注册资本金和提取的风险基金，待股权转让及手续变更结束后五天内乙方全额返还给甲方。2、转让款的支付采取分期分段支付形式，支付进度根据会计师事务所变更手续进度进行支付。分为四个阶段支付：第一阶段，乙方于本协议生效之日起5天内，乙方支付人民币*万元作为预付款；第二阶段，股东置换之后，支付人民币*万元；第三阶段，注册地址由*县变更到昆明市，支付人民币*万元；第四阶段，办理好新的工商、税务登记，甲方将*会计师事务所所有工作底稿及其他相关资料、证照、公章印件及财产全部造册移交给乙方后，
3、支付余下款项人民币*万元。三、股权合法性问题及股权转让前后债权债务问题处置1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、合法有效的处分权，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的经济和法律责任。2、股权转让前，甲方应自行处理内部债权债务并清算、剥离其债权债务，审定会计师事务所的财务报表。股权转让生效后，若发现属转让前，财务报表以外的*会计师事务所的债务，由甲方股东自行承担；若发现属转让前，财务报表以外的*会计师事务所的债权，由甲方股东自行享受。乙方对转让前的债权、债务不享受任何权利及承担任何责任。四、纠纷的解决凡因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决。协商解决不了可向有管辖权的人民法院
4、提起诉讼，未争议部分双方继续履行。五、生效条件1、本协议经以上双方或双方授权人签字盖章，并支付预付款之后生效。合同生效后乙方应配合甲方五天内到注册会计师协会及工商行政管理机关办理变更登记及相关手续。2、出让方无法办理*会计师事务所负责人及合伙人的股权变更及注册地址变更手续，应该告之受让方原因。因工商、注协等国家相关部门原因无法进行合伙企业名称、注册地、股东等的变更，本协议无效，甲方应无条件归还乙方已经支出的相关款项。六、特别事项说明1、本协议乙方拟定的合伙事务所股权受让股东确定为*老师和*老师，本协议的权利和责任全部由乙方承担。2、本协议为甲乙双方的股权转让内部协议，如果需报批相关部门（注册会计师协会、工商部门等），另行按相关部门要求签订协议。如果其他协议与本协议内容有冲突的，以本协议为准。如果此后双方的协议与本协议有冲突的，以本内部协议为准。3、在事务所转让之前由原事务所及股东签字的报告，如果在事务所转让之后，出现涉及转让前的法律纠纷或诚信问题由原会计师事务所全体股东承担全部责任，与转让后的事务所及新的法人无关；在转让之后出现的法律纠纷或诚信问题由新的会计师事务所承担全部责任，与转让前的事务所及原法人无关。七、其他本协议一式两份，甲乙双方各执一份。出让方： 受让方：签署时间：2011年*月*日- 2 -
