公司设立登记申请书工商局【天津市工商行政管理局】红 ….doc

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1、指定代表或者共同委托代理人授权委托书申 请 人 ： 公司董事会 指定代表或者委托代理人 ： 赵XX 委托事项及权限 ：1、办理 天津市XX股份有限公司 （企业名称）的设立 变更 注销 备案 手续。2、同意 不同意 核对登记材料中的复印件并签署核对意见； 3、同意 不同意 修改企业自备文件的错误；4、同意 不同意 修改有关表格的填写错误；5、同意 不同意 领取营业执照和有关文书。指定或者委托的有效期限：自2014年3月1日至2014年3月28日指定代表或者共同委托代理人信息签 字：赵XX固定电话：XXXXXXXX移动电话：139XXXXXXXX身份证正面 与原件一致 赵XX 签字 身份证反面（指

2、定代表或共同委托代理人身份证明正、反面复印件粘贴处）（申请人盖章或签字） 董事会成员签字2014年3月1日注：1、申请人提交的申请书应当使用A4型纸。手工填写表格和签字的，请使用黑色钢笔或签字笔填写、签署。2、委托事项及权限：第1项应当选择相应的项目并在中打， 或者注明其它具体内容；第2、3、4、5项选择“同意”或“不同意”并在中打。3、指定代表或者委托代理人可以是自然人，也可以是其他组织；指定代表或者委托代理人是其他组织的，应当另行提交其他组织证书复印件及其指派具体经办人的文件、具体经办人的身份证件。公司设立登记申请书名 称天津市XX股份有限公司名称预先核准通知书文号按名称核准通知书填写联系

3、电话137XXXXXXXX住 所天津市XX区XX街XX路XX号邮政编码300000法定代表人姓 名张XX职 务董事长注册资本500（万元）公司类型股份有限公司设立方式发起设立 募集设立经营范围百货、五金、纺织品、办公用品批发兼零售。营业期限长期 / 20 年申请副本数量 1 个发 起 人名称或姓名证照号码备注张XX12XXXXXXXXXXXXXXXX王XX12XXXXXXXXXXXXXXXX李XX12XXXXXXXXXXXXXXXX赵XX12XXXXXXXXXXXXXXXX苏XX12XXXXXXXXXXXXXXXX发 起 人备案事项董事、监事、经理、章程申请人声明本公司依照公司法、公司登记管理

4、条例相关规定申请登记、备案，提交材料真实有效。 法定代表人签字： 张XX2014年 X 月 X 日党员（预备党员）人 数党员（含预备党员）人数1个，其中预备党员人数_0人法定代表人党员标志是 否注： 1、申请人提交的申请书应当使用A4型纸。手工填写表格和签字的，请使用黑色钢笔或签字笔填写、签署。2、公司类型应当填写“股份有限公司”。其中，国有独资公司应当填写“有限责任公司（国有独资）”；一人有限责任公司应当注明“一人有限责任公司（自然人独资）”或“一人有限责任公司（法人独资）”。3、营业期限：请选择“长期”或者“XX年”。4、“经营范围”栏应根据公司章程、参照国民经济行业分类国家标准及有关规定

5、填写。5、股份有限公司应在“设立方式”栏选择填写“发起设立”或者“募集设立”。法定代表人信息姓 名张XX联系电话137XXXXXXXX身份证件类型身份证身份证件号码120XXXXXXXXXXXXXX张XX身份证正面 与原件一致 张XX身份证反面（身份证件正、反面复印件粘贴处） 法定代表人签字： 张XX 2014 年 X 月 X 日注：“法定代表人”由董事长或经理担任法人股东主体资格证明自然人股东、董事、监事、经理身份证明（附后）注：1、企业法人股东提交营业执照副本复印件，加盖企业公章，注明“与原件一致”。2、自然人股东、董事（执行董事）、监事、经理提交身份证复印件，由本人或股东共同指定的代表或

6、委托的代理人签字，并注明“与原件一致”。3、事业法人股东提交事业法人登记证书复印件，加盖事业法人公章，注明“与原件一致”。4、社团法人股东提交社团法人登记证复印件，加盖社团法人公章，注明“与原件一致“。5、民办非企业单位股东提交民办非企业单位登记证书复印件，加盖民办非企业单位公章，注明“与原件一致”。6、村委会提交经镇政府盖章确认的村民代表会决议。7、居委会提交街道办事处出具的该居委会有投资能力，同意对外投资的证明。自然人股东、董事（执行董事）、监事、经理信息和身份证明姓名张XX是否股东是否职务董事长经理身份证件名称身份证身份证件号码120XXXXXXXXXXXXXX 张XX身份证正面 与原件

7、一致 张XX身份证反面（身份证件正、反面复印件粘贴处）姓名李XX是否股东是否职务董 事（19人）身份证件名称身份证身份证件号码121XXXXXXXXXXXXXX李XX身份证正面 与原件一致 李XX身份证反面（身份证件正、反面复印件粘贴处）姓名赵XX是否股东是否职务监事（3人）身份证件名称身份证身份证件号码121XXXXXXXXXXXXXX赵XX身份证正面 与原件一致 赵XX身份证反面（身份证件正、反面复印件粘贴处）注：1、公司设立及申请自然人股东、董事（执行董事）、监事、经理变更（备案）填写此表。2、自然人股东、董事、监事、经理、指定代表为同一人的，只提交一次身份证复印件。3、本表格可复印续填

8、。天津市XX股份有限公司股东大会决议依照中华人民共和国公司法的相关规定，我公司于 0年 月 日召开了股东会议，会议表决通过以下决议：1、通过公司章程；2、选举董事会成员 执行董事 如下：XXX XXX XXX等17人3、选举监事会成员 监事 如下：XXX XXX 股东签字、盖章：张XX 王XX 李XX 赵XX 苏XX注：1、自然人股东由本人签字，非自然人股东加盖公章。2、本文本格式供参考，公司也可自行制定。天津市XX股份有限公司职工代表大会决议依照中华人民共和国公司法的相关规定，我公司于2014年 3 月 1 日召开了职工代表大会会议，会议表决通过以下决议：1、通过公司章程；2、选举董事会成员

9、 执行董事 如下：XXX XXX3、选举监事会成员 监事 如下：XXXXXX XXX XXXXXX XXX XXX天津市XX股份有限公司董事会决议依照中华人民共和国公司法及本公司公司章程的相关规定，我公司于200 0年 月 日召开了董事会议，会议表决通过以下决议：1、选举 张XX 为董事长。2、聘任 张XX 为经理。董事签字：XXX XXX XXX等19人注：1、设立董事会的公司提交此决议。2、本文本格式供参考，公司也可自行制定。天津市XX股份有限公司监事会决议依照中华人民共和国公司法及本公司公司章程的相关规定，我公司于2014年 2 月 1日召开了监事会议，会议表决通过以下决议：选举 赵XX

10、为监事会主席。监事签字：XXX XXX XXX注：1、设立监事会的公司提交此决议。2、本文本格式供参考，公司也可自行制定。天津市XX股份有限公司章程目 录第一章 总 则第二章 经营宗旨和范围第三章 股 份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会第三节 股东大会提案第四节 股东大会决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会第三节 董事会秘书第六章 总经理第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会第三节 监事会决议第八章 财务、会计和审计第一节 财务、会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知第十章 合并、分立、解

11、散和清算第一节 合并或分立第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则第一章 总 则第条 为维护天津市XX股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经（审批机关）复2014号文批准，以发起设立的方式设立。第条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。第条 公司注册名称中文全称天津市XX股份有限公司简称：“公司”第条 公司住所为：天津市XX区XX街XX路XX号邮政编码：300000第条 公司注册资本为人民币

12、万元。第条 公司为永久存续的股份有限公司。第条 董事长为公司的法定代表人。第条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第条 公司的经

13、营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进保险业的繁荣与发展。第条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：百货、五金、纺织品、办公用品批发兼零售。（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。第三章 股 份第一节 股份发行第条 公司的股份采取股票的形式。第条 公司发行的所有股份均为普通股。第条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第条 公司发行的股票，以

14、人民币标明面值，每股面值人民币元。第条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。第条 公司经批准发行的普通股总数为5000000股，成立时向发起人发行5000000股，占公司可发行普通股总数的，票面金额为人民币元，第条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下；张XX 200万股；王XX 100万股；李XX 100万股；赵XX 50万股；苏XX 50万股以上发起人均以货币形式认购股份。境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。第条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减

15、和回购第条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经审批机关批准，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向所有现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。第条 根据公司章程的规定，经审批机关批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报审批机关和其他国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本

16、公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起日内注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。第三节 股份转让第条 公司的股份可以依法转让。第条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份

17、。第四章 股东和股东大会第一节 股东第条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。第条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。第条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依

18、照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第条 公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第条 持有公司

19、以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起个工作日内，向公司作出书面报告。第条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司以上的表决权或者可以控制公司以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其

20、中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。第二节 股东大会第条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作

21、出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开次，并应于上一个会计年度完结之后的个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。第条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时

22、；（六）公司章程规定的其他情形。第条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长未指定人选的，由出席会议的股东共同推举名股东主持会议。第条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开日以前通知登记在册的公司股东。第条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代

23、理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。第条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的

24、姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住

25、所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。第条

26、 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损数额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第条规定的程序自行召集临时股东大会。第三节 股东大会提案第条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的以上的股东，有权向公司提出新的提案。第条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触

27、，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第条的规定对股东大会提案进行审查。第条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。第条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第条的规定程序要求召集临时股东大会。第四节 股东大会决议第条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出

28、席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，对于本章程第条规定的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）增加或减少本章程规定的公司董事人数；（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）公司年度报告；（七）聘任或解聘会计师事务所；（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的

29、特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）向社会公众发行股份；（三）发行公司债券；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司的分立、合并、解散和清算；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。 第条 非经股东大会以本章程第条规定的特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司所有董事由股东大会以等额选举的方式产生；股东董事、监事由股东大会选举产生。第条 股东大会采取记名方式

30、投票表决。第条 每一审议事项的表决投票，应当至少有名股东代表和名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况

31、。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。第条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东

32、的质询和建议作出答复或说明。第条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为年。第条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序

33、的合法性等事项，可以进行公证。第五章 董事会第一节 董 事第条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。第条 公司法第条、第条规定的情形以及被中国保监会、中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。第条 董事由股东大会选举或更换，任期年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得

34、越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大

35、会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：、法律有规定；、公众利益有要求；、该董事本身的合法利益有要求。第条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

36、（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司

37、有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第条 有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前日提出。有关董事可以就上述申请提出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应回避；对回避申请有异议的，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。第条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有

38、关董事视为做了本章前条所规定的披露。第条 董事连续次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。下任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及下任董事会的职权应当受到合理的限制。第条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，

39、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第条 公司不以任何形式为董事纳税。第条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节 董事会第条 公司设董事会，对股东大会负责。第条 董事会由名董事组成，设董事长人。第条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三

40、）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）决定公司内部管理机构的设置（九）决定分公司的设置；（十）聘任或者解聘公司董事会执行委员会主席、总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取

41、公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第条 董事会设立预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。第条 （一）董事会预算审核委员会由名董事组成，预算审核委员会主席由其中名委员担任。预算审核委员会的主要职责是审核公司年度预算方案预案，负责监督公司预算方案的执行，并根据市场变化和预算方案的执行情况向董事会提出调整的建议和意见，履行董事会授予的其他职权。（二）董事会审计委员会由名不在公司管理层任职的董事组成，审计委员会主席由其中名委员担任。审计委员会的主要职责是：（）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；（）提出公司聘任会计