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1、,2011 年度董事会工作报告桂林莱茵生物科技股份有限公司二一一年度董事会工作报告,第一部分,2011 年度工作总结,一、管理层讨论与分析2011年，由于受欧债危机蔓延的影响，实体经济复苏速度普遍放缓，加上原辅料等成本价格普遍上涨和人民币持续升值的影响，出口创汇型企业普遍面临较为复杂的经济环境。面对这些不利影响，公司继续秉承“绿色科技、健康未来”的经营理念和成为中国植物提取物行业领跑者的愿景，积极实施既定的调整战略，进一步优化产品结构和客户结构，集中资源和精力推广公司的拳头产品，加大投入开发和拓展国际市场。报告期内，公司的特色甜味剂产品罗汉果提取物和甜叶菊提取物先后通过美国食品药品监督管理局（
2、FDA）的GRAS认证，为公司进一步开拓国际市场、促进公司与国际终端大客户的合作奠定了良好的基础。公司与国际客户的合作在2011年度初见成效，营业收入较上年大幅增长。但由于LAYNUSA和莱茵投资两个全资子公司业务的逐步开展，销售费用和管理费用较上年增加。同时，为满足全资子公司莱茵投资的项目资金需求，提升项目运营能力，公司新增借款额度较大，在国家货币政策趋紧的宏观经济背景下，财务费用支出较上年大幅增加。因此，营业利润较上年大幅下滑。2011年12月，为适应兴安县城市总体规划及灵渠文化遗产保护的需要，公司与兴安县土地储备中心签订了公司兴安县湘江路厂区国有土地使用权收储协议，兴安县土地储备中心以9
3、,852.05万元作为补偿费用对公司兴安厂区土地及其附属资产（设备除外）进行收储。因此项交易的影响，2011年度公司实现盈利。报告期内，公司实现营业总收入127,160,740.58元，较2010年度增长47.35%；实现营业利润-56,548,543.32元，较2010年度下降112.41%；实现利润总额6,270,143.22元，较2010年度增长123.33%；实现净利润2,526,157.20元，较2010年度增长110.26%。2012年，公司将借助天然甜味剂产品获得国外终端大客户认可的契机，积累成功经验，大力开发海外市场，寻求更多大客户合作，为公司未来业绩的增长建立有力的保障。同时
4、，1,2011 年度董事会工作报告继续优化公司产品和客户结构，发挥募集资金项目带来的规模生产能力和国际领先的技术优势，加强自主研发和创新能力，提升客户关系管理水平，为打造植物提取行业“优质产品、优质服务”的“莱茵”品牌形象而不懈努力。（一）报告期主营业务及经营状况1、公司主营业务范围植物制品、农副土特产品生产销售、自营进出口；保健食品（罗汉果甜甙、莱茵牌伊美胶囊、莱茵牌健能胶囊、莱茵牌清亦康胶囊）、护肤用化妆品的研发、生产、销售及技术转让。,2、经营状况,主营业务分行业情况,单位：（人民币）万元,分行业或分产品,营业收入,营业成本,毛利率（%）,营业收入比上 营业成本比上年同期增减 年同期增减
5、（%）（%）,毛利率比上年同期增减（%）,植物提取行业,11,649.67,9,300.20,20.17%,35.47%,42.00%,-3.67%,其中：关联交易,0.00主营业务分产品情况,植物提取产品,11,649.67,9,300.20,20.17%,35.47%,42.00%,-3.67%,其中：关联交易,0.00,分地区国内国外3、近三年主要会计数据,营业收入,2,863.208,786.47,营业收入比上年增减（%）14.95%43.83%（单位：人民币元）,2011 年,2010 年,本年比上年增减（）,2009 年,营业总收入（元）营业利润（元）利润总额（元）归属于上市公司股
6、东的净利润（元）,127,160,740.58-56,548,543.326,270,143.222,526,157.20,86,299,533.43-26,622,807.00-26,879,258.29-24,610,687.33,47.35%-112.41%123.33%110.26%,127,938,442.747,378,146.708,278,336.186,821,042.43,2,2011 年度董事会工作报告归属于上市公司股东,的扣除非经常性损益,-56,286,940.83,-24,054,992.08,-133.99%,6,080,239.35,的净利润（元）,经营活动产生
7、的现金流量净额（元）资产总额（元）负债总额（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）总股本（股）,-192,407,220.502011 年末926,121,569.54696,646,325.21229,240,891.08129,533,760.00,-26,468,564.742010 年末548,099,759.28320,986,146.44226,872,882.59129,533,760.00,-626.93%本年末比上年末增减（）68.97%117.03%1.04%0.00%,-36,939,775.882009 年末409,783,068.25156,279,530.4525
8、3,256,576.3264,766,880.00,报告期内，公司营业总收入较上年同期增长 47.35%，主要是因公司在报告期内进行产品及客户结构的战略调整初见成效，优势主导产品销量增长，大型终端客户订单增加所致；报告期内，公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别增长 123.33%、110.26%，主要系报告期兴安县土地储备中心对公司兴安厂区资产进行收储，公司取得较大额的营业外收入所致；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降 133.99%，主要是报告期内虽然销售收入增幅较大，但公司产品毛利率未有效提升，同时由于国家宏观经济调控、人民币升值以及全资子公司莱茵投资 BT
9、 项目工程的实施等因素的影响，公司财务费用及管理费用较上年大幅增加所致；报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 626.93%，主要系报告期支付部分竞拍所得土地款所致；报告期末，公司总资产较上年期末增加 68.97%，主要系报告期内公司各项借款和竞得土地资产增加所致。4、报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力变化情况报告期内，公司主营业务未发生重大变化，但产品结构进行了较大程度的调整，逐步调整为以罗汉果、甜叶菊、红景天、越橘、荔枝等植物提取物为主打品种。近年来，虽然公司通过战略调整和技术创新在一定程度上提升了公司主营业务盈利能力，但是由于原料和人力成本上升以及人民币不
10、断升值的影响，公司产品毛利率仍逐年下降。3,2011 年度董事会工作报告5、报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。6、报告期内利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析报告期内，公司新设立的两个全资子公司 LAYN USA 和莱茵投资的业务逐步展开，对合并报表的利润构成造成了一定的影响，尤其是为满足莱茵投资的项目资金需求，提升项目运营能力，公司新增借款额度较大，在国家货币政策趋紧的宏观经济背景下，财务费用支出大幅增加，导致报告期内主营业务业绩较上年度亏损幅度加大。由于报告期兴安县土地储备中心对公司兴安厂区资产进行收储，公司取得较大额的营业外收入，导致公司利润构成较上年度发
11、生重大变化。7、报告期订单签署和执行情况由于报告期内公司对产品结构和客户结构初见成效，报告期公司订单签署金额 16,800万元，执行金额 11,649.67 万元。截至报告期末，公司收到美国嘉吉公司 712.42 万美元的订单，报告期内执行订单金额为 188.4 万美元。8、销售毛利率变动情况,项,目,2011 年度,2010 年度,同比增减,2009 年度,销售毛利率（）,20.17%,23.69%,-3.67%,29.79%,报告期内，公司产品毛利率较上年下降 3.67%，主要系报告期原辅料价格和人力成本上涨及人民币升值所致。,9、主要供应商、客户情况及其对公司的影响,（单位：人民币万元）
12、,供 应 商前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例前五名供应商应付账款余额前五名供应商应付账款余额占应付账款总余额的比例,2011 年度31.91%887.624.04%,2010 年度26.52%520.3625.64%,同比增减5.39%70.58%-21.60%,2009 年度11.73%400.4938.45%,客,户,2011 年度,2010 年度,同比增减,2009 年度,4,客,户,2011 年度董事会工作报告,前五名客户销售合计占公司年度销售总额的比例前五名客户应收账款余额前五名客户应收账款余额占公司应收账款总余额的比例,40.58%3,595.7567.40%,44.3
13、5%2,248.9758.87%,-3.77%59.88%8.53%,40.10%2,006.5358.49%,供 应 商,占 2011 年度采购总额的比例,占 2011 年度销售总额的比例,供应商1供应商2供应商3供应商4供应商5总计,14.34%5.71%4.52%3.97%3.37%31.91%,客户1客户2客户3客户4客户5总计,11.17%9.34%7.90%6.20%5.97%40.58%,报告期公司没有单个客户销售收入超过销售收入总额达 30%的情形；没有单个供应商采购额超过采购总额达 30%的情形。公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技
14、术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前述供应商、客户中直接或间接拥有权益。,10、非经常性损益的分析,（单位：人民币元）,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额58,960,616.30,附注（如适用）详见附注（五）31、32,2010 年金额-7,951.82,2009 年金额-432,757.11,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相,关，符合国家政策规定、按照,3,579,618.20 详见附注（五）31,2,398,777.68,1,389,310.10,一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外,计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回,计提莱茵投资 BT6,566,811.83 项 目 综 合 费 用 的利息收入342,482.00 详见附注（五）2,0.000.00,0.000.00,5,。,2011 年度董事会工作报告,除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额,278,452.04-10,914,882.34,-2,630,273.15-316,247.96,-56,363.51-159,386.40,合,计,58,813,098.03,-555,695.25,740,803.08,报告期计入当期非流动资产处置损益较上年增加，主要系兴安厂区资产收储所致；计入当期损益的政府补
16、助较上年增加，主要系本期获得的政府补助增加所致；计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费较上年增加，系莱茵投资计提 BT 项目综合费用的利息收入；其他营业外支出较上年增加，主要系处理无法支付的应付款所致；,11、期间费用和所得税费用分析,（单位：人民币万元）,2011 年,2010 年,同比增减,2009 年,费用销售费用管理费用财务费用所得税费用,金额992.803,913.053,662.81375.04,占比营业收入7.81%30.77%28.80%2.95%,金额604.303,061.12970.26-226.23,占比营业收入7.00%35.47%11.24%-2.62%,金额3
17、88.5851.932,692.55601.27,比例64.29%27.83%277.51%265.78%,金额504.842,106.25466.68146.78,占比营业收入3.95%16.46%3.65%1.15%,财务费用明细2011 年2010 年2009 年,利息支出35,420,501.908,741,225.045,119,545.65,利息收入247,623.4669,866.62644,706.08,汇兑损失1,363,465.63981,851.84129,862.97,手续费0.000.000.00,其他91,715.8949,349.5462,075.62,合计36,
18、628,059.969,702,559.804,666,778.16,报告期销售费用比上年增加 64.29%，主要系报告期公司继续加大开发市场投入力度，差旅费、新成立的美国子公司费用增加，以及因销售增加导致运杂费相应增加所致；管理费用比上年增加 27.83%，主要系临桂厂区折旧费以及莱茵投资 BT 项目开始运营相关费用增加所致；财务费用比上年同期增加 277.51%，主要系报告期 BT 项目借款增加导致利息支出费用增加所致；所得税费用较上年同期增加 265.78%，主要系报告期公司盈利所致。6,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,2011 年度董事会工作报告,12
19、、公司研发费用投入及成果分析,（单位：人民币万元）,项,目,2011 年,2010 年,同比增减,2009 年,研发费用投入金额营业收入占营业收入比重,572.6512,716.074.50%,402.578,629.954.66%,42.25%47.35%-0.16%,544.9612,793.844.26%,自成立以来，公司一直注重研发投入力度，以支持新产品、新技术的开发。公司每年都进行大量的产品研发，目前拥有200多种植物提取物的生产工艺，每年均有部分产品投入生产，未投入大批量生产的研发成果形成了一定的产品和技术储备。公司共申报专利52项，全部为发明专利，已获授权专利23项，尚有16项专
20、利正在审查中。已获授权的专利：,序号,专利名称一种脱色罗汉果果汁制备方法及由所述方法制备的果汁黑芥子甙提取物的制备方法含黄腐酚的啤酒花提取物的制备方法一种高纯度的鞣花酸的制备方法一种从植物中提取科罗索酸的方法一种从新鲜绿茶制备茶黄素、茶红素的方法一种榴莲提取物及其制备方法及应用一种脱色、脱苦的罗汉果提取物的制备方法一种石榴皮提取物及其制备方法一种枸杞多糖的制备方法一种添加了罗汉果提取物的甜味剂及其制备方法一种从银杏叶或银杏叶提取物中提取银杏内酯 B 的制备方法一种使用岩茶提取物和羊胎素配制的化妆品一种从柿子中提取柿子多酚的方法,专利号ZL2008100097509.7200910114514.
21、9200810073983.6200810073982.1200810073981.7200710130799.6200710003365.X200710003364.5200710106039.1200710090210.4200510055228.1200710106040.4200710090209.1200510093659.7,授权日2011 年 12 月 28 日2011 年 12 月 28 日2011 年 06 月 08 日2011 年 04 月 27 日2011 年 04 月 08 日2010 年 04 月 21 日2010 年 02 月 12 日2010 年 02 月 05
22、日2009 年 12 月 11 日2009 年 07 月 15 日2009 年 06 月 24 日2009 年 03 月 20 日2009 年 02 月 13 日2008 年 08 月 08 日,有效期20 年20 年20 年20 年20 年20 年20 年20 年20 年20 年20 年20 年20 年20 年,7,15,16,17,18,19,20,21,22,23,2011 年度董事会工作报告,一种从荔枝中提取荔枝多酚的方法一种从黄杞中提取落新妇甙的方法一种提取芒果甙的方法一种能辅助降血糖、辅助降血脂的保健食品及其制备方法一种罗汉果果汁制备方法一种能增强免疫力的保健食品及其制备方法一种抗
23、氧化保健食品及其制造方法一种分离提取松树皮低聚体原花青素的方法一种从罗汉果中提取罗汉果甜甙的方法,200510093663.3ZL 200510093657.8ZL 200510093658.2ZL200510081600.6ZL200510066542.XZL200510081599.7ZL200410081447.2ZL03117429.9ZL03117430.2,2008 年 06 月 06 日2007 年 11 月 14 日2007 年 07 月 13 日2007 年 03 月 21 日2007 年 03 月 14 日2007 年 02 月 28 日2006 年 06 月 28 日20
24、04 年 11 月 24 日2004 年 10 月 20 日,20 年20 年20 年20 年20 年20 年20 年20 年20 年,13、公司现金流量状况分析,（单位：人民币万元）,项目一、经营活动产生的现金流量净额经营活动现金流入量经营活动现金流出量二、投资活动产生的现金流量净额投资活动现金流入量投资活动现金流出量三、筹资活动产生的现金流量净额筹资活动现金流入量筹资活动现金流出量四、现金及现金等价物净增加额现金流入总计现金流出总计,2011 年度-19240.7236526.5455767.274054.345250.191195.8512676.814836035683.19-2526
25、.3390136.7392646.31,2010 年度-2,646.869,909.4512,556.30-3,048.2714.443,062.7114,400.1430,570.0016,169.868,705.3240,493.8931,788.87,同比增减(%)-626.93%268.60%344.14%233.00%36258.66%-60.95%-11.97%58.19%120.68%-129.02%122.59%191.44%,2009 年度-3,693.9814,557.7518,251.73-5,888.73206.086,094.814,609.2515,750.0011
26、,140.75-4,973.5330,513.7735,487.30,报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 626.93%，主要系报告期支付部分竞拍所得土地款所致；报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比增加 233.00%，主要系报告期公司收到兴安厂区资产收储款项所致。8,无,无,无,无,无,2011 年度董事会工作报告14、经营环境分析,对 2011 年度业绩及财务状况影响情况2011 年是国家“十二五”规划的开局之年，规划纲要中有关“改善民生”的政策对国民,对未来业绩及财务状况影响情况随着“改善民生”的政策的落实，国内健康产业的需求在未来将得到进一步释放。作为保健品行业
27、的上游供应商，植物提取物产业必将受到行业,对公司承诺事项的影响情况,国内市场变化国外市场变化信贷政策调整汇率变动利率变动,健康、生活质量及居民消费导向等方面产生了一定的积极影响。2011 年，公司国内销售情况较上年度略有改善。受全球经济危机蔓延影响，植物提取物国外市场增长趋弱，预期短期内难有爆发性的增长。不过，天然高倍甜味剂逐渐成为市场热点。随着公司战略调整的逐步落实，国外市场开发工作初见成效，2011 年度公司国外销售大幅增长。2011 年度，国家信贷政策趋紧，对公司的筹融资产生了一定的影响。自 2010 年 6 月，中国人民银行宣布进一步推进人民币汇率形成机制改革以来，2011 年度人民币
28、对美元累计升值5.11%，对我公司出口造成了一定的损失。报告期内，贷款利率不断上调，为满足全资子公司莱茵投资的项目资金需求，提升项目运营能力，公司新增借款额度较大，报告期财务费用支出较上年大幅增加。9,的联动影响。公司抓住机遇，已经与国内多家实力雄厚的保健食品、功能性饮料企业开展合作，在未来几年中，国内市场前景较为广阔，从而正面影响公司未来的业绩。2011 年，公司先后通过罗汉果和甜叶菊两个产品的 GRAS认证，并成功与美国嘉吉公司达成甜菊糖的战略合作。伴随天然高倍甜味剂市场的兴起，借助公司此前在市场开发、产品认证等方面的大力投入，公司将进一步寻求更多与国际终端大客户的合作。随着全资子公司莱茵
29、投资的项目开展，公司及全资子公司对流动资金的需求较大，因此紧缩的信贷政策将对公司经营将带来一定的压力。2012 年，人民币兑美元汇率仍存在一定的升值风险，公司将通过提升产品附加值来加强议价能力，争取更大利润空间，规避人民币汇率升值对公司出口销售的影响。因公司主要融资渠道为金融机构，利率的变动将直接影响公司的财务费用。,无,无,无,无,-,2011 年度董事会工作报告,报告期内，原辅料、人力等成,2012 年度，成本要素价格仍有,成本要素的价格变化自然灾害通货膨胀或通货紧缩食品安全问题,本要素价格的普遍上涨给公司业绩带来较大的成本压力。报告期间公司所属地区未发生给公司带来影响的自然灾害。报告期的
30、通货膨胀水平较上年有所增加，对公司有一定的影响。国内食品安全问题曾对公司的产品出口带来了较为不利的影响，但随着国家相关政策的出台，食品安全问题逐步得到解决，对公司市场销售的不利影响逐步减弱。,上涨的趋势，这将直接影响公司产品的利润空间。公司所属地区发生自然灾害的几率较低，但是公司原料产地发生的自然灾害，将对公司带来间接影响。较大幅的通货膨胀或紧缩都将对公司的经营带来不利影响。国内食品安全问题在另一方面也导致了行业内对食品安全标准的提高，我公司在国内同行业中实力名列前茅，市场的重新洗牌对于我们来说是更好的发展机会。,（二）报告期资产、负债及重大投资等情况1、核心资产公司注册地址和办公地址为桂林市
31、临桂县西城南路秧塘工业园。公司办公地为生产基地，即公司募集资金项目建设地，全资子公司桂林莱茵技术有限公司合法拥有土地使用权，厂房和设备均建于自有土地上。公司上述主要资产抵押担保情况详见本报告会计报表附注（五）合并报表注释之短期借款科目及长期借款科目注释。公司上述主要资产不存在与其相关的诉讼及仲裁的情况。2、核心资产盈利能力、使用情况及减值情况公司核心资产的盈利能力及使用情况正常，不存在减值的情况。,3、存货变动情况,（单位：人民币万元）,项 目原材料,2011 年末余额713.89,占 比 2011年末总资产%0.77%,市场供求情况市场供求较为正常。,产品销售价格变动情况,原材料价格变动情况
32、除罗汉果采购价格略有下降外，报告期内其他原材料的价,存 货 跌价 准 备的 计 提情况0.00,10,-,-,2011 年度董事会工作报告格总体涨幅较大。,在产品,30139.67,32.54%,在产品包含,0.00,公司全资孙,库存商品,14,076.40,14.99%,公司锦汇投资竞得的两块土地资产。公司该部分,报告期公司产品销售总体价格小幅上涨。,194.31,存货市场供求正常。,周转材料消耗性生物资产合计,0.000.0044929.97,0.00%0.00%48.30%,-,-,-,0.000.00194.31,4、主要债权债务分析,（单位：人民币万元）,项,目,2011 年,201
33、0 年,同比增减,2009 年,短期借款应付账款余额应收账款余额,33,470.0021,953.345,334.82,11,920.002,029.493,637.44,180.79%981.72%46.66%,8,000.001,041.613,283.72,报告期末，公司短期借款增加 180.79%，主要系贷款额度增加所致；报告期末，应付账款余额较期初增加 981.72%，主要系应付竞拍所得土地所有权的款项增加所致；报告期末，应收账款余额较期初增加 46.66%，主要系应收客户货款未到账期所致。5、偿债能力分析,项,目,2011 年,2010 年,同比增减,2009 年,流动比率速动比率
34、资产负债率(%),1.080.4075.22%,1.080.5658.56%,0.00-0.1616.66%,1.750.7538.14%,报告期末，速动比率 0.40，较上年期末减少 0.16，公司资产负债率为 75.22%，较上年末提高 16.66%，都主要系本报告期短期贷款增加及应付竞拍所得土地款增加导致流动负债增加所致。11,2011 年度董事会工作报告6、资产运营能力分析,项,目,2011 年,2010 年,同比增减,2009 年,应收账款周转率存货周转率流动资产周转率总资产周转率,2.830.330.260.17,2.490.520.360.18,0.34-0.19-0.10-0.
35、01,4.360.990.570.30,报告期内，公司应收账款周转率为 2.83，较上年同期增加 0.34，系报告期销售收入增加所致；存货周转率为 0.33，较上年同期减少 0.19，系报告期子公司竞拍所得土地存货增加所致。,7、公司资产构成变动情况,（单位：人民币万元）,资产构成货币资金应收帐款预付款项其他应收款存货在建工程无形资产短期借款长期借款,2011 年 12 月 31 日7,476.475,334.826,759.845,902.7644,735.660.002,500.7033,470.0030,000.00,2010 年 12 月 31 日10,002.803,637.4443
36、1.55546.1113,760.7962.614,251.3911,920.0050,000.00,同比增减-25.26%46.66%1466.41%980.87%225.10%-100.00%-41.18%180.79%-40.00%,2009 年 12 月 31 日1297.483283.723754.17288.2611558.938545.764346.678000.0035,000.00,报告期末预付账款比期初增加 1466.41%，主要系报告期子公司预付工程履约保证金、设备预付款及工程设计费用所致；报告期末存货比期初增加 225.10%，主要系报告期子公司取得竞拍土地所致；报告期
37、末在建工程比期初减少 100.00%，系在建工程项目随着兴安厂区资产一同收储所致；报告期末无形资产比期初减少 41.18%，系因兴安产区资产收储土地使用权减少所致；报告期末短期借款比期初增加 180.79%，系报告期新增向信托机构的贷款所致；12,-,-,-,-,2011 年度董事会工作报告报告期末长期借款比期初减少 40.00%，主要系因部分长期借款 2012 年到期进行了重分类所致。8、截止报告期末，公司不存在较大金额的交易性金融资产、可供出售金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等业务。9、截止报告期末，公司未持有外币金融资产的情形。10、截止报告期末，公司没有对创业企业投资的情形。,
38、11、公司控股子公司及参股公司的经营情况,（单位：人民币万元）,公司名称桂林莱茵药业有限公司桂林莱茵生物技术有限公司桂林莱茵投资有限公司LAYN USA,INC.兴安县元兴投资有限公司桂林银行股份有限公司广西兴安农村合作银行,持股比例90.00%100.00%100.00%100.00%100.00%1.81%1.47%,是否列入合并报表是是是是是否否,2011 年净利润-6.38-1,402.2873.98-174.49-1.3449,048.585,442.99,2010 年净利润-6.23-696.60-29.32-31,435.623,735.19,同比变动-2.41%101.30%3
39、52.32%-56.03%45.72%,对合并净利润的影响比例-2.53%-555.10%29.29%-69.07%-0.53%,（1）桂林莱茵药业有限公司（以下简称“莱茵药业”，控股子公司）莱茵药业成立于 2003 年 3 月 7 日，注册资本 600 万元，法定代表人：姚新德，住所：桂林市兴安县湘江路，本公司持有莱茵药业 90%的股权。莱茵药业经营范围为颗粒剂（含中药前处理和提取）、片剂生产、销售，药品 GMP 证书编号：桂 K0377。截止 2011 年 12 月 31日，莱茵药业总资产 238.80 万元、净资产 234.35 万元，2011 年亏损 6.38 万元。（2）桂林莱茵生物
40、技术有限公司（以下简称“莱茵技术”，全资子公司）莱茵技术成立于 2007 年 10 月 23 日，注册资本 15,600 万元，法定代表人：姚新德，住所：临桂县临桂镇西城南路，本公司持有其 100%的股权。莱茵技术经营范围：植物提取物的研发、生产及销售，食品添加剂（甜菊糖甙、罗汉果甙）研发、生产及销售，农副土特产品开发、生产及销售，自营进出口。截止 2011 年 12 月 31 日，莱茵技术总资产 28,268.18 万元、净资产 13,141.35 万元，2011 年亏损 1,042.28 万元。（3）桂林莱茵投资有限公司（以下简称“莱茵投资”，全资子公司）13,2011 年度董事会工作报告
41、,莱茵投资成立于 2010 年 11 月 16 日，注册资本 3 亿元，法定代表人：杨晓涛，住所：,临桂县临桂镇秧塘工业园（桂林莱茵生物技术有限公司办公楼二楼），本公司持有其 100%,股权。经营范围：对房地产、市场、公路、城建、制造业、矿业、资产管理业、物业服务业、,宾馆、医院、学校、旅游景区、企业项目、园林项目的投资。截止 2011 年 12 月 31 日，莱,茵投资总资产 50,618.71 万元、净资产 30,044.66 万元，2011 年盈利 73.98 万元。,（4）LAYN USA,INC.（全资美国子公司）,经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，广西壮族自治区商务局批准，
42、公司在,美国加利福尼亚州设立全资子公司 LAYN USA,INC.注册资金 100 万美金，截至本报告发布日,已经完成分批注资 30 万美金。截至 2011 年 12 月 31 日，LAYN USA,INC.总资产 1,861.36,万元、净资产 92.64 万元，2011 年亏损 174.49 万元。,（5）兴安县元兴投资有限公司（以下简称“元兴投资”，全资子公司）,经 2011 年 11 月 15 日公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司投资 1000 万元设,立全资子公司元兴投资，法定代表人：姚新德。经营范围：对土地、房地产项目、基础设施,建设及配套项目、物流项目的投资；建材（木材及危
43、险化学品除外）、农副土特产品（仅限,初级农产品）的批发、零售。截至 2011 年 12 月 31 日，元兴投资总资产 1,000.29 万元、净,资产 998.66 万元，2011 年亏损 1.34 万元。,（6）桂林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”，参股企业）,桂林银行系经中国人民银行银复【1997】第 120 号关于桂林城市合作银行开业批复,批准，由桂林市财政局等发起人以发起方式于 1998 年 5 月 27 日成立；2010 年 11 月 1 日，,经中国银行业监督管理委员会批准，桂林市工商行政管理局核准，由原“桂林市商业银行股,份有限公司”正式更名为“桂林银行股份有限公司”，注册
44、号（企）字 450300000003307 号。,2007 年本公司投资 2,400 万元，现持有 19,267,945 股，持股比例为 1.81%。,桂林银行法定代表人王能，主要经营范围包括：公司吸收公众存款；发放短期、中期和,长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承,销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理,收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政周转使用资金的委托存贷款业务；,经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；即期结售汇（含对公、对私）业务；对外存,款、外汇贷款、外汇汇款、外汇兑换、国际结
45、算、同业外汇拆借、外汇票据的承兑与贴现、,外汇借款、外汇担保、自营外汇买卖及代客外汇买卖；代理家庭财产保险、机动车辆保险、,14,2011 年度董事会工作报告,意外伤害保险、人寿保险、健康保险、与银行业务相关的财产保险。,截至2011年12月31日，桂林银行总资产4,211,107万元，净资产264,150.06万元,2011,年实现净利润49,048.58万元。（未经审计）,（7）广西兴安农村合作银行（参股企业）,广西兴安农村合作银行(原兴安县农村信用合作社联合社)系根据桂银监复2008186,号中国银行业监督管理委员会广西监管局关于同意广西兴安农村合作银行开业的批复于,2008 年 7 月
46、 11 日正式成立的，企业法人营业执照为兴安县工商行政管理局核发的,(企)450325000004421 号。公司投资 203 万元参股广西兴安农村合作银行，现持有其,2,314,200 股，持股比例为 1.47%。,主要经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理,票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同,业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督,管理机构批准的其他业务。,截至2011年12月31日，广西兴安农村合作银行总资产387,676.50万元，净资产34,497.24,万元，2
47、011年实现净利润5,442.99万元。（未经审计）,12、公司无控制的特殊目的主体的情况。,二、公司 2011 年度投资情况,（一）募集资金项目投资情况,公司募集资金已于 2009 年 9 月 30 日使用完毕，报告期内公司不存在募集资金使用的情,况。公司募集资金项目已于 2010 年 6 月建成投产并进入试运行，目前尚未取得收益。,（二）非募集资金项目投资情况,2011 年 8 月 30 日，公司在巨潮资讯网、中国证券报及证券时报披露了关于,全资子公司桂林莱茵投资有限公司签订 BT 项目合同的公告。莱茵投资与湖南省建筑工程集,团总公司、湖南省建工园林工程有限公司组成的联合体与桂林市临桂新区
48、管理委员会、桂林,市临桂新区城市建设投资有限公司、桂林市大禹水利基础设施建设投资有限公司签订了桂,林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程投资、建设与移交合同书，该项目总投资估算约人,民币 16.2 亿元。,15,、,2011 年度董事会工作报告截止 2012 年 3 月 31 日，大皇山闸坝工程、中心环形水域防洪排涝及湖塘水系工程共 2个单位工程开工建设。大皇山闸坝工程已完成工程总量的 70%左右，其中开挖工程已经全部完成。中心环形水域防洪排涝及湖塘水系工程已完成工程总量的 10%左右，其中该水域的蔡塘河段已完成该段工程总量的 15%左右，兰塘河段已完成该段工程总量的 20%左右，公园段已完成该段
49、工程总量的 45%左右。BT 项目共划分为 4 个单项工程和 20 个单位工程，单位工程验收合格后确认销售收入。目前尚未有单位工程完工。公司根据企业会计准则第 15号建造合同中“合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用”的规定，确认报告期合同收入及合同成本 3,003,834.61 元。三、报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更及重要前期差错更正事项四、董事会日常工作情况（一）报告期内董事会的会议情况报告期内公司共召开 16 次董事会会议。1、已披露董事会决议的会议情况如下：,会议届次,召开日期,披露日期,披露媒体,第二届董事会第二十三次会议决议公告
50、（注）2010 年 12 月 10 日,2011 年 01 月 08 日,第二届董事会第二十四次会议决议公告第二届董事会第二十五次会议决议公告第二届董事会第二十六次会议决议公告第二届董事会第二十八次会议决议公告第二届董事会第二十九次会议决议公告第二届董事会第三十次会议决议公告,2011 年 02 月 23 日2011 年 03 月 25 日2011 年 04 月 21 日2011 年 05 月 30 日2011 年 06 月 30 日2011 年 07 月 05 日,2011 年 02 月 24 日2011 年 03 月 26 日2011 年 04 月 23 日2011 年 05 月 31 日
