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1、关于设立 果蔬工坊 合伙企业（有限合伙）之【 果蔬工坊 】：【 】公司二零一【 五 】年【 3 】月【 30 】日合 伙 协 议根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）的相关规定，【青岛果蔬工坊商贸有限】公司（以下简称“ 果蔬工坊 ”）作为【 果蔬工坊 】于 2015 年 3 月 30 日与本协议附件一中所列的有限合伙人（以下称“B股股东”）签署本合伙协议（以下简称“本协议”），决定成立【 果蔬工坊 】商贸有限公司。各方已充分知悉相关投资的风险与责任，并就相关事宜订立本协议如下：第1条 总则1.1 根据民法通则和合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理办法的有关规定，经各方协商
2、一致订立本协议。1.2 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。1.3 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。1.4 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。第2条 合伙企业的名称和主要经营场所2.1 名称：【 青岛果蔬工坊商贸 】合伙企业（有限合伙）(以工商行政管理机关核准的名称为准)2.2 主要经营场所： 青岛即墨市蓝鳌路中医院西 第3条 合伙目的和合伙企业经营范围3.1 合伙目的：本合伙企业设立的主要目的是投资设立和运营【 果蔬工坊 】，并为合
3、伙人谋求投资收益最大化。3.2 合伙企业经营范围：【 】，以工商行政管理机关核准的经营范围为准。第4条 合伙人姓名或名称及其住所姓名或名称住 所果蔬工坊（B股股东）（B股股东）（B股股东）（B股股东）第5条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限合伙人名称或姓名出资方式（货币/无形资产）认缴出资（万元）出资权属证明实缴出资（万元）占出资总额比例果蔬工坊货币10公司10 60% % % % % % % % % %第6条 资金使用安排项目方详细例明项目实施资金使用进度；单位（万元）项目阶段项目实施事项项目实施时间/周期相应资金用量方案设计起动 VI品牌形象/SI品牌营销设计已完成1万 店面形象及装修设计
4、 已完成选址或转让费选址费用已完成 0转让店铺费用已完成 0选址预付租金预付店铺租凭首付金1000元 已付51000元 支付店铺阶段性租金5万 已付人员储备开支 管理/技术人员储备开支2万3万 员工招聘、储备培训开支1万项 目装 修 装修预付款1万 已完成 装修工程款2万 已完成 装修饰品物料款设 备采 购 生产 / 经商设备1万 场地设备 / 器材1万开 业筹 备 物料采购万10万 流动资金10万发 展备用金 项目发展储备金10万10万 【 果蔬工坊 】项目计划所需资金【 50 】万元并尊照以上资金计划安排使用，有资金使用计划在实施中出现偏差20%以上时需向其他B股股东提出申请重新修改资金使
5、用安排。【 果蔬工坊 】的财务支出需尊照融资资金使用安排说明表阶段性使用，为确保项目融资款的安全使用，融资款使用需尊照资金使用安排表分每日多笔阶段性用款（每笔打款金额为5万元），【 果蔬工坊 】的融资款的使用财务支出情况每周以EXCEL财务报表形式向委托融资平台“人人投”汇报。第7条 出资义务及资金使用约定7.1 本协议各方有义务将存放在第三方支付平台的出资款转入合伙企业账户，在合伙企业账户开立前，各方一致同意将出资款暂存至【 果蔬工坊 】公司账户。7.2 各合伙人一致同意【 果蔬工坊 】资金使用按照以上项目实施资金使用进度分批次提取款项目。7.3 B股股东延迟或拒绝出资的或抽回出资的或怠于B
6、股股东义务的，视为违约，则违约方需按照守约方实际出资额的银行同期存款利息的5倍向守约方支付违约金。7.4 合伙企业设立前，【 果蔬工坊 】违约的，B股股东可无条件抽回投资款，且不支付任何费用；在合伙企业设立后，【 果蔬工坊 】违约的，B股股东可不再受限于本协议约定的转让出资份额或退伙的期限，但要符合相关法律法规的规定。7.5 B股股东投资期一年内禁止退出，如若退出视为放弃股东权利及份额，由【 果蔬工坊 】收回股份。一年后因故需退出，需根据公司情况是折价或者涨价于【 果蔬工坊 】协议是否回购股份，其次再于B股股东协议购买，最后才能出售转让给第三方。第8条 品牌授权与企业运营8.1 【 果蔬工坊
7、】拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产经营资源，并经股东大会同意方可开设第二分店或者加盟店，B股股东拥有加盟的第一权利，分店或加盟店按照【 果蔬工坊 】统一的经营模式和统一的产品或者服务的质量、标准要求开展经营。公司仍保有就其授权给本合伙企业使用的注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产的所有权利。8.2 【 果蔬工坊 】平日运营有【 果蔬工坊 】运营团队负责，重大事件需向全体股东征询意见，多数通过方能执行。8.3 【 果蔬工坊 】运营团队及个人在其属行政区域范围内不得自营或者同他人合作经营与【 果蔬工坊 】相竞争的业务。第9条 财务披露及利润分配办法9.1 企业盈利后应当分红
8、，各合伙人获得分红的前提为其实缴出资达到其认缴出资额。合伙企业提取净利润的 30 %的企业发展基金，净利润的【 60 】%由全体股东分享，净利润的【 10 】%由公司作为年底分红分配给运营团队。首次分红最迟在运营的第1个年底进行，其后每季度分红一次。9.2 【 果蔬工坊 】运营团队应当将每个月的月度营业报表于下一个月的第 7 个工作日前发送至股东群或各股东手里。9.3 【 果蔬工坊 】运营团队应当将每个季度的分红报表于下一季度的第7各工作日前发送至每个股东。第10条 亏损承担办法10.1 【 果蔬工坊 】对于股东的责任：【 果蔬工坊 】明确同意并承诺，如果【 果蔬工坊 】的财产不足以支付或清偿
9、其所有债务时，【 果蔬工坊 】现有资金会先行偿还股东投资。如【 果蔬工坊 】的破产是因B股股东的故意或引导或泄漏公司资料引起的，则【 果蔬工坊 】会向该B股股东进行追偿。10.2 【 果蔬工坊 】存续期间，由【 果蔬工坊 】运营团队发起，并全体股东决定，可以增加对【 果蔬工坊 】的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。第11条 【 果蔬工坊 】事务执行11.1 B股股东有权监督【 果蔬工坊 】及运营团队，有权检查【 果蔬工坊 】日常运营事务的情况。11.2 【 果蔬工坊 】应依照约定向B股股东报告事务执行情况以及【 果蔬工坊 】的经营状况和财务状况。11.3 【 果蔬工坊 】一切事务由运营团队执
10、行，B股股东需协助推广市场，。第12条 入伙和退伙12.1 入伙12.1.1新合伙人入伙时，需经【 果蔬工坊 】加三分之二以上的B股股东同意，并依法订立书面入伙协议。订立书面入伙协议时，【 果蔬工坊 】应向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财物状况。12.1.2新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的B股股东对入伙前【 果蔬工坊 】的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的股东对入伙前【 果蔬工坊 】的债务承担无限连带责任。12.1.3已入伙的合伙人在【 果蔬工坊 】其他地方以对外合伙方式开立新店时享有优先认购投资权。12.2 退伙12.2.1B股股东入伙本企业 12
11、 个月内，不得转让其在合伙企业的财产份额或退伙，入伙满 12 个月后可以转让其在合伙企业的财产份额或退伙。B股股东转让部分财产份额的，需不影响合伙企业法对合伙人数的限制；B股股东退伙的，需提前30日通知【 果蔬工坊 】。12.2.2 本合伙协议退伙的方式首先选择【 果蔬工坊 】回购，其次选择转让给其他B股股东，最后才行选择第三方。在转让方式协商不能达成时由【 果蔬工坊 】回购，回购方式及补偿金额需双方协商一致。12.2.3B股股东在符合前款条件下，转让其在合伙企业的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。如两个以上合伙人均欲购买的，由该等合伙人协商购买比例；若协商不成的，由该等合伙
12、人按原实缴出资比例购买上述财产份额。12.2.4【 果蔬工坊 】破产解散，须经全体合伙人一致同意，但【 果蔬工坊 】依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，或在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行的，不需经全体合伙人一致同意即当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日。【 果蔬工坊 】退伙后，本合伙企业解散。12.2.5B股股东退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。【 果蔬工坊 】退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，其退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议约定的分
13、红比例分担亏损。第13条 解散和清算13.1 【 果蔬工坊 】有下列情形之一的，允许撤资或解散：13.1.1 连续两年亏损；13.1.2 满一年后全体合伙人决定解散；13.1.3 合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；13.1.4 法律、行政法规规定的其他原因。13.2 合伙企业解散的，应当按合伙企业法的规定选定清算人并进行清算。13.3 清算人在清算期间执行下列事务：13.3.1 清理本企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；13.3.2 处理与清算有关的本企业未了结事务；13.3.3 清缴所欠税款；13.3.4 清理债权、债务；13.3.5 处理本企业清偿债务后的剩余财产；13.
14、3.6 代表本企业参加诉讼或者仲裁活动。13.4 清算程序及相关事项：12.4.1 企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事与清算活动相关的活动。12.4.2 企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，清算人自被确定之日起十日内将本企业解散事项通知债权人通知和公告债权人。12.4.3 清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。13.5 企业经营不善或【 果蔬工坊 】运营团队怠于履行经营义务，经全部B股股东表决同意，可以更换运营团队或撤资，在前述情况下解散的，B股股东根据公司
15、剩余财产优先分配。第14条 保密义务14.1 本协议任何一方应就本协议有效期内所接触的关于【果蔬工坊 】公司以及合伙企业的商业秘密（包括但不限于专有和非专有技术、商业、财务、运营等信息）严格保密，不得将任何保密信息披露或传达给除本协议签约方以外的第三人。14.2 本协议任何一方，在作为本公司B股股东期间或转让其持有的【 果蔬工坊 】财产份额或退伙的两年内，均不得：13.2.1 以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份直接或间接参与、涉及或有意于从事与本合伙企业业务相同或类似的任何业务；13.2.2 以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份诱使或寻求诱使任何高级管理人员或任何雇员离开
16、合伙企业。14.3 本协议各方应确保其实际控制的其他企业或实体以及其各自的关系密切的家庭成员或亲属遵守前两款规定的限制。第15条 违约责任15.1 除本协议另有规定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给本合伙企业或其他协议方造成损失，均应承担相应的赔偿责任。15.2 由于不可抗力的原因，使本协议无法继续履行，合伙企业设立失败的，任何一方均不负违约责任，各方已缴纳的出资全部退回。合伙企业设立过程中发生的费用，依法由B股股东共同承担，如合伙企业设立失败，由各方按其认缴出资比例分摊。第16条 争议解决合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调
17、解不成的，任何一方可将争议提交合伙企业所在地的仲裁委员会，按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。（以下无正文）（本页无正文，为关于设立【 】合伙企业（有限合伙）之合伙协议的签署页）【 果蔬工坊 】：【 】公司(盖章)：法定代表人/授权代表（签字）：签署日期：B股股东：签字/盖章：签署日期：附件一/1：B股股东为自然人请填写下表：B股股东基本信息登记表（自然人）姓名性别身份证号码认缴资金额电子邮箱常用移动电话传真备用移动电话邮编固定电话联系地址收款户名收款帐号备注：需提供本人身份证复印件附件一/2：B股股东为法人请填写下表：B股股东/【 果蔬工坊 】 基本信息登记表名称法定代表人注册号认缴资金额注册地址固定电话常用联系人邮编常用移动电话传真备用移动电话通讯地址收款户名备注：提供营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证等有效证照复印件。附件二/ 1：资金使用安排项目实施进度：详细列明项目实施计划和阶段资金安排：项目 阶段项目实施事项项目实施时间/周期相应资金用量方案设计起动 VI品牌形象/SI品牌营销设计 店面形象及装修设计选址预付租金预付店铺租凭首付金 支付店铺阶段性租金人员储备开支 管理/技术人员储备开支 员工招聘、储备培训开支项 目装 修 装修预付款设 备采 购开 业筹 备12
