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1、上市规则上市规则 公众持股量 上市规则25%最低公众持股量规定。 强制性全面收购建议 收购守则其中一项主要规定列明，当某人或某群一致行动的人士： (i) 买入一间上市公司 30% 或以上的投票权；或 (ii) 已经持有一间上市公司 30% 以上，但不多于 50% 的投票权，并在随后任何 12 个月的期间内，再增持 2% 以上的投票权，则有关人士便 必须提出全面收购建议，买入该上市公司余下的股份。这称为强制性全面收购建议。 配股 上市规则为配股设若干限制，一般是每年股东在股东大会通过普通决议案，给予董事一般性授权发行股份，数目不多于已发行股本20%。个别公司把上限设定为已发行股本10%如思捷环球
2、(330)及港交所(388)。 上市规则限制配股价不得较基准价折让20%，基准价参考近期收市价 供股 今次供股为2供1，是属于最不温和的温和供股，为甚么这样说?因为法例规定若超过2供1的比例，则要先召开股东大会并获得通过才可以开始供股。从明手分析，目前中策集团的公众持股量超过90%，若然要先召开股东大会才可以供股，有可能随时遭到反对，因此对公司管理层而言，2供1会是比较合理的做法。 壳股新旧资产交替有限制 当选中一只壳股之后，潜在买家还需要注意其新鲜程度，即是壳股上市至今的时间，这正是决定新旧资产交替的重要因素。根据过往的经验所得，联交所对于新上市公司存在一定的限制，譬如说在股份挂牌之后的两至
3、三年之内，公司既不准许出售原有的资产，亦不容许把业务分拆上市。如果是新鲜滚热辣的壳股，潜在买家收购公司的控股权后，既不可以清理原大股东的旧有业务，又会受到两年内不准进行VSA 的限制，不能够注入资产套现，将严重拖慢新旧资产交替的速度。更加要小心的是，当新买家未及注入任何资产及业务，而壳股只剩余一些无办法营运的死业务，但持有大量的手头现金及证券，联交所可以公司未有足够营运规模或业务为理由，将其视之为现金公司，要求公司停牌甚至除牌。收购比例少忧暗手搞局收购壳股的股权比例方面，如果潜在买家的财力不足的话，大多数会选择向原大股东收购较低的股权比例，例如最多29.9，而原大股东余下股份将配售予I3P 的
4、承配人，以避免超过30的全面收购触发点，从而降低收购的成本。若果壳股的潜在买家遇人不淑的话，随时会碰上一些蛊惑的原大股东，暗地里把余下股份出售予表面上独立的I3P，但实际上是人头或暗手的承配人。当公司要进行巨大注资关连交易的时候，大股东要放弃在EGM 上投票的权利，这些人头或暗手就会发挥其影响力，以投票反对注资交易作筹码去搞局，要挟大股东以高价回购所持股份。 壳股清洗豁免降收购成本 相反，潜在买家收购较高的股权比例，例如超过70，按照公司收购、合并及股份购回守则的规定，就必须向其他股东提出全面收购，而且要有财务顾问的funding proof 证明其有足够财务食力及资金进行收购。以一只壳股价值
5、约3.3 亿元加上所包含的资产计算，收购价动辄超过10 亿元。如果可以获得证监会的whitewash waiver，新买家毋须要向小股东提出全面收购，收购成本便可以大幅降低。证监会批出的whitewash waiver，是以case by case 去处理，不可以一概而论。不过，上市公司以先旧后新配股，原大股东先下降至全面收购触发点，后再跨越全面收购触发点；以及上市公司业务垂危，获白武士入股拯救，均属于较为常见批出whitewash waiver 的情况。至于买卖壳股的交易期，所需处理时间是愈快愈好，一来是时间拖得愈长，市场风险只会有增无减，二来董事局由两股不同势力控制，公司业务营运也会受到影响。 有关未赎回可换股债券 及优先股之 每月公告
