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1、重大资产重组情况汇报,2,第一章本次重组背景和交易结构.2第二章 本次重组的战略意义10第三章本次重组关键事项回顾16附录重组团队介绍.31,目 录,3,第一章,本次重组背景和交易结构,4,本次重组的背景及目的,医药产业面临历史发展机遇，2009年全球医药市场规模接近8,000亿美元,上海市国有资产优化布局，建设国际金融中心战略部署,上实集团和上药集团医药产业重组整合,打造单一上市平台，基本实现上实集团和上药集团医药产业整体上市,1,建立完整的医药产业链，提升上海医药的核心竞争力,2,实现产业资源整合的协同效应，并依托资本市场实现跨越式发展,3,基本解决同业竞争问题，规范上市公司运作,4,药,
2、集,团,打造中国最强的综合性医药集团,上,国家提出“转变发展方式、调整经济结构、促进产业升级”的经济增长方式,5,重组前上实集团、上药集团医药资产布局,上实集团,上海上实,上实控股 0363.HK,上实医药 600607,上药集团,上海医药 600849,中西药业 600842,华源集团,授权经营,40%,60%,43.62%,39.69%,55.09%,50.82%,上海市国资委,100%,100%,正大青春宝等医药资产,2008年6月30日，上海市国资委将华谊集团和上海工投分别持有的30%的上药集团股权划转给上海上实，以推动上实集团和上药集团医药资产重组,本次重组前的主要问题医药资产分布较
3、为分散，医药工业、商业之间联系较少，产业资源协同效应较低上市平台分散，单一上市公司市值小，市场地位不高。停牌前，上海医药、上实医药和中西药业的市值分别为69.3亿元、71.1亿元和24.6亿元上实集团和上药集团之间，原有四家上市公司之间在医药领域存在一定的同业竞争,6,本次重大资产重组的交易结构,43.62%,重组交易结构,本次重大资产重组包括三项互为生效条件的交易中金公司在本次重大资产重组项目中担任总协调人和吸并方上海医药的独立财务顾问,吸收合并（换股及现金选择权对价均按董事会停牌前20日均价计算）：市价换股：上实医药1股换上海医药1.61股；中西药业1股换上海医药0.96股现金选择权：给予
4、吸并方上海医药异议股东收购请求权，被吸并方上实医药和中西药业全体股东现金选择权；上实控股出于自身战略发展的需要，通过行使现金选择权全部转让其持有的上实医药43.62%股份，股权价值为30.6亿元上海医药向上药集团发行股份购买上药集团的医药资产，资产评估值为53.9亿元，对应市盈率（2009E）为12.7倍上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产上海上实以20.0亿元现金认购上海医药非公开发行股份上海医药以该20.0亿元现金向上实控股购买其除上实医药股权以外的医药资产，对应市盈率（2009E）为16.0倍,1,2,3,50.82%,上实集团,上实控股0363.HK,
5、上药集团,上实医药600607.SH,授权经营,60.00%,39.69%,55.09%,1,上海医药600849.SH,中西药业600842.SH,1,上海上实,3,2,3,7,重组完成后“新上药”的股权结构,上实控股（0363.HK）在重组中全额行使现金选择权退出医药业务上海国盛和申能集团作为现金选择权提供方，成为重组后“新上药”的战略股东。重组完成后，上海国盛持股8.64%，申能集团持股4.32%上实集团通过上药集团和上海上实合计持有“新上药”48.39%的股权,重组后股权结构,上海市国资委,上海上实,上海医药601607.SH,60.00%,授权经营,社会公众股股东,38.65%,上药
6、集团,39.91%,8.48%,申能集团,上海国盛,4.32%,8.64%,上实集团,100%,100%,8,本次重大资产重组取得多项成就,我国医药行业规模最大的并购重组项目，交易对价超过160亿元,我国首例涉及沪、港两地四家上市公司的重大资产重组,首次通过行使现金选择权实现上市公司的控股股东退出并引入战略投资者,首次应用重大资产重组管理办法第四十一条，实现向特定对象发行股份募集资金，并以该等资金向其同一控制下关联方购买资产,中金公司首例医药行业的并购重组项目,复牌当日上海医药涨停，市值达322.8亿元，成为A股市场市值最大、综合竞争力最强的全产业链医药上市公司,9,项目时间表,2009年6月
7、18日,上海医药、上实医药和中西药业停牌,2009年9月24日,2009年10月14日,上海医药、上实医药、中西药业和上实控股董事会审议通过，三家A股公司复牌,国务院国资委核准本次吸收合并交易,2009年11月3日,上海市国资委核准本次重大资产重组,2009年11月5日,A股三家公司股东大会,召开启动会，项目正式启动,2009年10月29日,上实控股公告通函及股东特别大会通告,上海市国资委原则性同意本次交易,2009年11月16日,上实控股股东特别大会,2009年7月6日,2009年10月30日,尽管项目复杂，本次重大资产重组仅历时8个月21个工作日：项目启动至方案成形50个工作日：与相关部委
8、预沟通后，三家上市公司复牌28个工作日：正式上报材料通过并购重组委审核24个工作日：获得证监会核准批文24个工作日：”新上药“复牌,2009年7月中旬,中金公司开始陪同公司多次向证监会进行方案汇报,10,重组时间表（续）,2009年11月17日,全套材料上报中国证监会,2009年12月15日,2009年12月16日,上报反馈意见回复,通过2009年第40次并购重组委工作会议,2010年1月29日,证监会出具正式核准批文,2010年2月3日,换股吸并股权登记日,证监会出具反馈意见上海市商委核准本次交易涉及的境外投资,2009年12月22日,商务部核准本次交易涉及的境外投资,国家发改委核准本次交易
9、涉及的境外投资,2010年3月9日,交易完成，上海医药复牌交易,2009年12月7日,2009年12月4日,2009年12月25日,上海市商委原则性同意本次吸收合并上实医药，以及上实控股退出,2010年2月12日,上实医药、中西药业退市,11,第二章,本次重组的战略意义,12,本次重大资产重组实现了多方共赢，具有重要战略意义,上海医药,注入上药集团主要非上市经营资产，实现医药主业整体上市充分利用本次重组的契机，改善财务结构，促进企业资产结构、组织结构和人员结构的优化,本次重组后，上海医药的每股收益（2009E）较重组前增厚约55%随着医药产业资源的逐步整合，协同效应渐渐显现，加之规范化的治理结
10、构和市场化的经营机制，“新上药”未来发展前景良好，将引领中小股东共同分享我国医药行业的快速增长,根据上海市最新产业布局，生物医药将成为上海市六大产业集聚基地之一，市政府即将出台各项配套保障措施本次产业重组积极响应政府号召，完成上海市医药产业重组的目标，“新上药”成为A股市场市值最大、综合竞争力最强的全产业链医药上市公司,通过此次重组，上实集团成功打造两大专业化平台，明确各自核心业务上实控股（0363.HK）通过行使现金选择权和出售资产，合计获得50.6亿元现金，专注于基建、房地产等核心业务“新上药”成为上实集团的综合化医药产业整合平台,上实集团,上海市政府,A股公众股东,资本市场,政府和企业,
11、13,打造“新上药”单一上市平台,重组完成后上海医药成为中国最大的综合性药业集团上海市国资系统的医药产业整合平台,医药工业,医药商业,新上药（医药产业整合平台）,上实医药,中西药业,上实控股、上药集团原医药工业业务,上海医药,上药集团原医药商业业务,14,“新上药”成为A股市场市值最大、综合竞争力最强的医药上市公司,医药制造,医药研发,以中央研究院为统领的集团和企业两级新产品研发机构，三个创新层次和产学研结合的科技创新体系拥有3家国家级技术中心和14家省（市）级技术中心，与中科院药物所等80多家著名科研院所建立了长期战略合作关系已成功研发国家级新药277个，其中一类新药11个，二类新药28个，
12、获专利248项,医药分销,华东和上海最大、全国第二大医药分销商立足于中国经济最发达华东地区，直销网和二级分销网遍布中国30个省、市和自治区，物流基地10个终端客户覆盖华东地区近3,800余家医疗机构，其中华东三级医院覆盖率56.5%，二级医院覆盖率57.1%供应商2,800余家，包括罗氏、施贵宝等全球20强跨国药企营销人员超过8,000人,产品类别涵盖化学制剂、生物制剂、中药和保健品、化学原料药等领域拥有3,000余个药品生产批文，中药保护品种27个,近20个产品已通过美国FDA、澳大利亚TGA等认证，可直接在美国或者澳洲市场销售2008年销售额过亿的药品12种，重点集中于心脑血管、抗感染、消
13、化系统、神经系统、抗肿瘤等五大治疗领域,医药零售,零售连锁药店1,600多家，网点集中在华东区域，覆盖8个省市拥有华氏、雷允上、胡庆余堂国药号等知名医药零售品牌,本次重组完成后，“新上药”成为上实集团和上药集团下唯一的医药上市平台，拥有包括医药研发与制造、医药分销和医药零售业务，成为我国A股市场市值最大、综合竞争力最强的全产业链医药上市公司,15,“新上药”锐意进取的战略发展目标,2012 年销售收入实现500 亿元，通过资源整合强化上市公司作为上海市生物医药支柱产业龙头企业的地位,综合竞争力达到国际先进水平，跨入世界制药企业30 强之列，成为具有国际影响力的跨国医药集团,2015 年销售收入
14、突破800 亿元，实现工商协同、快速发展，确保上海医药在全国医药行业居于领先地位,资源整合,工商协同,国际竞争,新上药“三步走”的战略发展步骤,近期目标,中期目标,长期目标,16,第三章,本次重组关键事项回顾,17,本次重组过程中的关键事项,1,筹划阶段做好信息保密工作，严防股价异动,4,上实控股通过行使现金选择权退出医药业务,6,对上市公司重大资产重组管理办法第四十一条的应用,8,与投资者深入、细致的沟通,7,监管部门的大力支持，确保本次重组高效、迅速完成,2,市场化估值，综合平衡交易各方利益,5,上实医药和中西药业的处置方式：吸收合并或净壳出让,3,社会公众股东利益保护机制,18,筹划阶段
15、做好信息保密工作，严防股价异动,自2008年6月，上海市国资委将上药集团60%股权划转至上海上实后，市场对三家A股公司重组整合的预期较高三家上市公司同时于6月18日停牌，然后再研究和沟通具体的重组方案，有效地防止了因信息提前泄露而出现股价异动的情形,表格标题,三家A股上市公司股价变动情况（2008.6.12009.6.17),高效的项目筹划工作,6月18日，三家A股上市公司停牌,停牌后，上实集团、上药集团向上海市政府、国资委汇报具体操作思路,6月30日，公开招标聘请独立财务顾问,7月6日，召开项目启动会,7月中旬开始，在中金公司陪同下，向证监会汇报重组方案,1,停牌前一个交易日股价较前二十个交
16、易日均价变化：-上海医药：上涨2.98%-上实医药：上涨1.35%-中西药业：上涨0.40%-上证综指：上涨4.99%,项目筹划阶段做好信息保密工作，加之重组预期已经过市场长时期的消化，使得停牌前三家上市公司股价没有出现异动,19,市场化估值，综合平衡交易各方利益 三家上市公司市价换股,资料来源：Factset,Wind；截止于2009年6月17日(停牌前一日),三家上市公司停牌前股价表现,2009年4月23日，上实医药股东大会中，吕明方董事长表示，上实集团重组上药集团将是实质性的产业重组,2009年6月18日，三支股票停牌,1,2,3,被吸并方重组后每股收益增厚较多,被吸并方股价已充分反映重
17、组预期,重组后，按照换股比例计算的三家公司股东持有股票的EPS增长率如下：-上海医药：预计增长103.6%-上实医药：预计增长239.9%-中西药业：预计增长290.9%,自上海上实受让60%上药集团股份，以及上实医药股东大会以来，三家上市公司股价已明显包含重组预期：-上海医药09市盈率：42.3x-上实医药09市盈率：70.6x-中西药业09市盈率：81.1x,换股零溢价，按照市场价格水平确定最终换股比例,资料来源：公司数据，中金公司研究部,放弃中西药业折价换股方案,被吸并方中西药业的股价泡沫相对较多，方案设计中原拟对吸并中西药业采取折价换股，但最终考虑到可能不易被小股东和监管部门接受而放弃
18、折价换股方案,2,20,市场化估值，综合平衡交易各方利益 上实控股转让上实医药43.62%的股权价格分析,本次交易拟采用平价方式。上实医药43.62%的股权，按照前20个交易日的平均价所计算的对价为30.60亿元，整体估值为70.1亿元，扣除10.55亿出售联华超市所获得的现金，医药业务本身的估值约为59.5亿元。上实医药2009年预计利润约为1亿元（1），本次交易隐含的2009年市盈率倍数为59.5倍,参考二：可比公司比较与复星医药的比较,复星医药作为一个多元化经营的企业集团，与上实医药的可比性最强复星医药2008年市盈率倍数为25.08倍，按照该市盈率倍数，上实医药43.62%的股权的价格
19、为21.55亿元2,参考一：同行业公司的比较A股同类资产的价格,上市的A股可比医药公司，2009年的市盈率平均值为29.9倍按照此市盈率倍数，上实医药43.62%的股权的价格为13.1亿元1,注：1、上实医药2009盈利根据公司管理层预测 2、此处为根据上实医药2008年实际盈利数测算,2,参考三：历史股价表现,转让股价19.07元相比股东大会强化重组预期之前的4月22日的价格15.94元，已经有了19.6%的溢价，而同期沪深300医药行业指数仅上升了 3.9%转让价格已经充分包含了市场对重组的预期,21,市场化估值，综合平衡交易各方利益 购买上实控股及上药集团资产估值分析,2,购买上实控股资
20、产,购买上药集团资产,基本情况,估值分析,本次购买上实控股资产包括正大青春宝、胡庆余堂药业等医药资产上述资产09年预测净利润1.25亿元，评估值为19.996亿元，对应市盈率为16.0倍,分部加总法：基于香港上市医药公司的2009年市盈率水平，并分别针对青春宝、胡庆余堂等不同资产的盈利增长率情况予以调整，加总获得最终估值可比交易法：基于近期上实控股出售微创医疗所隐含的市盈率水平，确定拟购买资产的估值历史作价比较法：参考2007年交易估值水平，根据本次资产界面变化，调整确定最终估值分析师观点：根据各大投行对购买上实控股资产估值的均值确定评估值,本次购买上药集团资产包括包括信谊药厂、第一生化等13
21、家股权单位上述资产09年预测净利润4.22亿元，评估值为53.86亿元，对应市盈率为12.7倍,重组完成后备考上海医药2010年模拟净利润（扣除非经常性损益后）10.3亿元，根据可比公司2010年预测市盈率约2830倍，预计重组后新上药理论公允价值(市值)将达到288309亿元，中值约300亿元考虑市场波动、监管审批等风险，给予投资者约2030%的估值折让，则新上药估值约240亿元上述估值扣除三家上市公司167亿元的价值和购买上实控股资产20亿元后，得到购买上药集团资产的公允价值约为53亿元,22,社会公众股东利益保护机制吸并方异议股东收购请求权和被吸并方全体股东现金选择权,综合考虑资金压力、
22、股东大会表决风险以及上实控股行权等多种因素，最终确定给予吸并方上海医药异议股东收购请求权，被吸并方上实医药和中西药业全体股东现金选择权,现金选择权实施方案比选,综合考虑，确定方案二（上药模式）为最终方案：能够规避上实控股行使现金选择权的潜在争议，且资金压力适中给予被吸并方全体股东现金选择权将有利于其股东大会的通过基于对本次重组后“新上药”的估值分析，流通股东行使现金选择权的风险可控,3,23,上实控股通过行使现金选择权退出医药业务,上实控股（0363.HK）注册地在香港，持有上实医药43.62%的股份，若在换股吸并中直接转换成上海医药的股份，将成为上海医药的外资股东，需经商务部审批。这将大大增
23、加审批复杂程度，导致重组进程不可控2007年，上实控股曾计划向上实医药注入非上市医药业务，方案已通过股东大会审议批准，此后未能成功实施，主要原因即是在商务部的审批受阻因此，需要创造性思维妥善解决上实控股的持股问题,4,随着核心业务转向基建和房地产，上实控股医药板块业务逐渐被边缘化，2008年医药业务利润贡献占比仅12%此前，上实控股已通过多种方式逐步退出非核心业务，如减持光明乳业股份和出售微创医疗股权等国际投行分析师普遍预期公司将筹集资金专注其核心业务,上实控股战略调整,传统路径无法退出医药业务,二级市场：作为上实医药控股股东，无法在维持股价稳定的前提下，通过二级市场转让全部43.62%的股权
24、协议转让：该部分股权价值30亿元左右，上实集团旗下无企业有如此资金实力接盘；集团外其他投资者将触发要约收购义务，增加转让复杂性,利用本次重组的换股吸收合并机会，上实控股事先承诺将行使现金选择权，向现金选择权提供方转让其持有的全部上实医药股权根据上述设计要求，并为控制行权风险，对现金选择权设计如下：赋予被吸并方上实医药和中西药业全体股东以现金选择权赋予吸并方上海医药异议股东以收购请求权,对现金选择权的创造性设计,24,上实控股通过行使现金选择权退出医药板块业务（续）,4,三项交易结合现金选择权，充分平衡各方利益,上海市国资委协调选定现金选择权提供方,本次拟转让的上实控股股权涉及金额较大，为防止不
25、正当的利益输送，减小可能对市场造成的冲击，需制定公平、公正的选择机制中金公司陪同公司董事长等领导联系和拜访了中化集团、申能集团、太平洋保险、社保基金、上海城投、上海国盛、上海汽车、平安集团等多家投资者，并进行了大量的沟通工作最终在上海市国资委协调下，选定上海国盛和申能集团作为现金选择权提供方，并由现金选择权提供方承诺其获得的股份自愿锁定十二个月,市场对本次重组普遍看好，三家上市公司在行权实施停牌前一个交易日收盘价均高于行权价20%以上最终除已事先承诺的上实控股（0363.HK）之外，无其他股东行使收购请求权或现金选择权,25,上实医药和中西药业的处置方式：吸收合并或净壳出让,净壳出让操作时间较
26、长，不利于本次重组尽快完成净壳出让上实医药及中西药业在中小股东表决、审核批准等操作环节上存在一定的不确定性，可能影响整体上市进程为以本次重组为重，消除方案的不确定性并争取监管层的政策支持，最终采取换股吸收合并的操作方式,净壳出让与吸收合并的比较,选择吸收合并方案的主要考虑：（1）在经济成本方面，“卖壳”方式进程较长，时间成本较高，不利于上药集团把握资本市场的有利时机；同时，在进行成本比较时需进行动态测算，要着眼于新上药的未来发展前景，充分考虑资本市场对整合后新上药估值提升所带来的经济利益（2）在社会效益方面，如果“买壳”方注入资产质量不佳、对上实医药和中西药业的重组整合不成功，将有损上述两家上
27、市公司中小股东的利益，“让壳”方在资本市场上会面临很大的社会压力，不利于维护国有企业的社会形象（3）从监管角度来看，采取吸收合并的方式处置上述两家上市公司最为简单、彻底，结构更清晰，更容易得到政策支持（4）如果上实医药或中西药业净壳出让，从操作程序上来看，与上药集团对上海医药注资衔接难度很大，加大了整体上市工作的不确定性“净壳出让”方式进程较长，不确定性强、时间成本高，证监会认为是重组“致命伤”,5,26,对上市公司重大资产重组管理办法第四十一条的应用,本次重组中的第三步：上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买资产上海医药向上海上实非公开发行股份募集20.0亿元现金上海
28、医药以该20.0亿元现金向上实控股购买其除上实医药股权以外的医药资产上市公司重大资产重组管理办法第四十一条规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”,本次重组第三步适用上市公司重大资产重组管理办法第四十一条,本次重组方案中，上实控股（0363.HK）将其除上实医药股权以外的医药资产出售给上海医药，考虑到商务部审批的不确定性等因素，上海医药必须以现金作为对价购买上实控股拟出售的医药资产，以保持本次重组的顺利实施在证监会上市部和发行部的直接指导和帮助下：上海上实和上实控股属同一控制下的关
29、联方，可视为同一特定对象本次重组第三步适用上市公司重大资产重组管理办法第四十一条的规定,6,27,与投资者深入、细致的沟通,股东大会表决的主要风险,有效对策,股东大会高票通过,1,2,3,关联股东回避表决,上药集团作为本次重组交易中各主体之关联方，在股东大会审议本次重组时需回避表决，方案通过与否取决于非关联方的社会公众股股东,关于股改承诺的争议,重组方案一经公布，便有股民在股吧上宣称上实医药没有遵守股改承诺：将正大青春宝等资产单独注入上实医药，对上实医药小股东产生一定负面影响,1,2,3,三地路演,中金公司陪同公司吕明方董事长一行在北京、深广、上海三个地区进行投资者路演，争取到了机构投资者的普
30、遍支持,电话沟通,中金公司在股东大会前夕就本次三家A股公司的小股东拨打了超过3,000个电话，进行一对一的沟通、说服和确认，取得了预期的效果,网上路演,公司于股东大会之前安排了网上路演活动，公司吕明方董事长等主要领导均出席、发言并回答投资者提问，给投资者留下了深刻的印象,对于国资重组的质疑,基金等机构投资者对于上海国资重组历来持怀疑的态度，担心本次重组又是国资委的“拉郎配”，仅限于报表层面的整合，而非实质性的产业整合,1,2,3,上海医药,出席情况：非关联股东代表股数共计63,632,463股，占上海医药股份总数的11.18%赞成票比例：95.11%,上实医药,出席情况：非关联股东代表股数共计
31、41,540,850股，占上实医药股份总数的11.29%赞成票比例：83.74%,中西药业,出席情况：非关联股东代表股数共计18,743,058股，占中西药业股份总数的8.69%赞成票比例：90.73%,7,28,监管部门的大力支持，确保本次重组高效、迅速完成,内部流程,证监会,国资委,商务主管部门,外管局,上交所/中证登,联交所,发改委,董事会一次通过,原则性批复,与证监会预沟通,核准本次重组交易,正式上报材料,通过重组委,A股股东大会通过,获取批文,核准换股吸并和境外投资,核准境外投资,核准境外投资换汇,核准外资企业股权变更,股份登记、复牌上市,审阅通函,28个工作日,公告通函,上实控股股东大会通过,11个工作日,12个工作日,50个工作日,16个工作日,24个工作日,24个工作日,8,
