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1、律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市项目法律服务建议书一年一月我们获悉，贵公司拟进行首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO项目”），并拟就IPo项目有关法律事务聘请专项法律顾问。一律师事务所（以下简称“一律所”）是以司法部原“中国法律事务中心”部分骨干律师为核心于年初组建的合伙制律师事务所，三十年风雨一路歌，现已成长为中国知名的综合性大型律师事务所。我们相信我们完全有能力为贵公司的IPO项目提供优质、高效的法律服务，诚望能够有机会担任贵公司IPo项目的专项法律顾问，以期在IPO项目实施过程中与贵公司及其他中介机构进行建设性的探讨和分析贵公司IPO项目可能面临的问题，并向贵公司提出我们的专
2、业法律建议。为此，我们准备了本法律服务建议书，供贵公司参考。如欲进一步了解相关情况，敬请随时与我律师事务所联系。我们愿意根据贵公司的安排到贵公司与相关领导就贵公司的IPO项目交流经验。关于律师事务所的更多信息，请参见O律师事务所_年_月一、律师事务所概况1 .律师事务所（以下简称“律师事务所）总所设于,并在等国内外地区设立分所,分所亦在筹建之中。立足中国、放眼全球的版图日趋完备。2 .律师事务所设有等业务部门。具体业务横跨民商事、刑事及行政法律。现有全国执业律师余名，大多数执业律师毕业于国内外知名法学院校,众多律师拥有政府部门及司法机关工作经历，理论功底扎实、实践经验丰富。3 .律师事务所在发
3、展中时刻关注着理论知识的累积和提升，先后参加了联合国贸易法委员会、最高人民法院、财政部、中国银行业监督管理委员会、中华全国律师协会、市高级人民法院、中关村国家自主创新国家示范区等部门的相关课题、司法解释、操作规程的起草和研讨，并出版了等儿十部卓有影响的理论研究和法律实务著作。4 .律师事务所始终关心国家和社会时事,先后向一等捐款捐物。在成立了法律援助工作站,为弱势贫困群体提供大量法律援助,维护和促进了社会的和谐稳定。5 .律师事务所在业界树立了良好的口碑，并以卓越的业绩频获国内外赞誉。被评为“市司法行政系统先进集体”，连年被评为“市优秀律师事务所”，被中华全国律师协会授予“全国优秀律师事务所”
4、荣誉称号，被司法部评为全国律师行业争先创优先进单位，成功入选市商业服务业百强企业。此外，先后被世界最知名法律评级机构钱伯斯和亚洲法律杂志评为“中国优秀律师事务所和破产重组领域优秀律师事务所“，获微软授予中国区“软件知识产权保护杰出贡献奖律师所的多位专业律师也在多个法律领域身居要职各领风骚。6 .律师事务所始终秉承“”的执业理念，坚持在每一次合作中“为中外客户提供全面、优质、高效的法律服务7 .系统化的管理制度，行之有效的办案质量管理监控制度，优秀的律师团队，良好的知识结构，丰富的执业经验，高度的责任心,使律师事务所有信心、有能力为国内外广大客户提供规模化、专业化、多元化、深层次的专业法律服务。
5、二、分支机构分支机构情况如下三、律师事务所部分荣誉1. _年荣获全国优秀律师事务所荣誉称号。2. _年荣获全国优秀律师事务所称号。3. _年荣获_市优秀律师事务所。4. _年荣获市律师行业先进党组织。5. _年当选o6. _年获评o四、IPO项目法律服务部分业绩五、IPO项目法律工作流程六、贵公司IPO项目律师法律服务主要工作1.法律尽职调杳（1）对贵公司基本情况和历史沿革情况尽职核查；（2）对贵公司股权目前法律状况尽职核查；（3）对贵公司土地和房产资产尽职核查；（4）对贵公司重要固定资产尽职核查；（5）对贵公司知识产权资产尽职核查；（6）对贵公司融资/借贷等负债情况尽职核查；（7）对贵公司重
6、大合同及协议签订情况尽职核查；（8）对贵公司关联交易和同业竞争情况尽职核查；（9）对贵公司员工与劳动人事情况尽职核查；（10）对贵公司财务和税务情况尽职核查；（Il）对贵公司重大诉讼、仲裁和行政处罚文件及违约事件情况尽职核查；（12）对贵公司对外投资情况尽职核查；（13）在完成上述法律核查基础上，就贵公司公司设立与变更、公司资产权属、公司法人治理与实际控制、公司经营、公司关联交易与同业竞争、公司对外投资、公司主营业务变化、公司劳动用工、公司税收、公司重大诉讼与仲裁以及公司环保、工商、海关等情况出具法律意见（或法律整改报告），对可能影响公司未来发行上市的风险进行揭示并提出法律解决方案。2 .整体
7、改制设立股份公司阶段（1）就贵公司整体改制设立股份公司相关问题提供法律咨询意见；（2）参加关于贵公司整体改制设立股份公司方案可行性的业务讨论会，就股份公司设立过程中涉及到的税收政策、股权结构安排、法人治理结构等事宜提供法律咨询意见；（3）协助贵公司讨论和拟定整体改制设立股份公司的具体方案；（4）按照贵公司IPo的需要，协助贵公司起草整体改制设立股份公司的董事会决议、股东大会决议、发起人协议、股份公司章程、三会议事规则及法人治理的其他基本规章制度等相关法律文件；（5）协助贵公司召开股份公司创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议。3 .股份公司规范运作与上市辅导（1）与贵公司、保
8、荐机构及其他中介机构共同讨论、修改、制定贵公司之发行上市方案；（2）对贵公司本次发行上市方案可能涉及的法律问题提供法律咨询意见及法律解决方案；（3）与贵公司、保荐机构及其他中介机构共同讨论本次发行募投项目可行性，并提供法律咨询意见；（4）按照发行上市的要求，协助贵公司制定和完善公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作制度、关联交易制度、对外担保制度、投资管理制度、信息披露制度、募集资金管理制度、内部审计制度等各类规章制度；（5）协助贵公司召开股东大会，通过上述各项规章制度；（6）审核贵公司现有的各项规章制度并提出相关修改意见和建议；（7）对贵公司
9、财务、证券事务、办公室、人事部门工作人员进行必要的培训，使其了解和掌握公司各项规章制度；（8）依法对贵公司董事、监事、高级管理人员及大股东进行相关证券法律知识辅导和培训；（9）应邀列席贵公司关于本次发行上市的重大会议；（10）应邀出席贵公司股东大会并对会议召开合法性提供律师见证意见；（11）根据需要，对申报文件中不能提供原件的文件根据相关规定进行鉴证，并依法出具律师鉴证意见；（12）为贵公司改制辅导验收出具律师法律意见。4 .辅导验收及发行申报（1）与贵公司、保荐机构及其他中介机构共同讨论、制定贵公司首次公开发行股票并上市方案；（2）对贵公司本次IPO项目方案可能涉及的法律问题提供法律咨询意见
10、及法律解决方案；（3）与贵公司、保荐机构及其他中介机构共同讨论本次发行募投项目可行性，并提供法律咨询意见；（4）协助贵公司就本次IPo项目规范召开董事会会议、股东大会会议并起草有关法律文件；（5）参与审阅、修改招股说明书与发行人律师法律意见书有关的内容；（6）为贵公司本次IPo项目撰写并出具法律意见书和律师工作报告；（7）协助贵公司向中国证监会上报发行申请材料；（8）协助贵公司对中国证监会的反馈意见及问询进行解答和回复，并根据要求对有关问题进行专项核查并根据要求出具补充法律意见书；（9）协助贵公司与中国证监会就发行上市事宜进行必要的沟通。5 .发行审核、注册和上市（1）协助其他中介机构对贵公司
11、相关工作人上会答辩进行辅导；（2）协助贵公司参与发行上市审核答辩工作；（3）协助贵公司向中国证监会进行注册登记；（4）协助贵公司办理发行上市公告、路演等其他事宜。七、法律服务质量承诺就贵公司的法律服务需求，律师事务所特此全面响应并承诺如下：1 .资源投入承诺（1）委派本项目的成员均系拥有丰富项目经验的律师，确保成员在本项目中投入充足的时间和精力，从而最有效地保证本项目的工作质量，最好地满足本项目在时间和人员上的要求，确保在本项目的各个阶段我们都能按照时间表的要求完成各项工作。为满足项目进度和工作要求，将根据公司在不同阶段的工作需求，指定名主办律师和律师助理提供现场服务，在项目工作密集或拟申报文
12、件前，律师事务所将指定主要项目组成员提供驻场服务，并由主管合伙人专项负责，实时跟踪。（2）律师事务所具有整合人力资源方面的优势，这在我们以往为诸多特大型项目提供法律服务时已经得到了充分体现。2 .质量控制承诺（1）为本项目设置项目总协调人、项目负责人、主办律师、协办律师分级管理控制机制。（2）建立尽职调查工作底稿，以便随时查阅和核对有关信息数据。（3）对本项目中涉及的公司或其他中介机构的日常法律咨询，确保经主办律师、主办合伙人确认后提供咨询答复。（4）建立核心团队例会制度，法律服务团队内部将定期开会，沟通工作进展情况，讨论日常和重大法律问题，相互印证和支援，严防遗漏重大事项。（5）对法律尽职调
13、查过程中的有关重大事项，及时与公司及中介机构协调、沟通和论证，并视需要及时与相关监管部门沟通，处理好法律事项与相关事务的关联性。（6）法律服务团队与公司工作组建立对应的工作关系，建立一般法律事务和重大法律问题沟通和协调机制。（7）制定了严格的内核规程，在内部组织结构中设置了内核专业委员会，我们将严格履行内核规程，以保证出具的法律意见、报告、备忘录等重要法律文件的质量和专业水准。（8）凡审核的协议以及出具的法律意见、报告、备忘录等书面意见均经法律服务团队与公司详细讨论，从有利于公司的角度提出合法合理化建议，最大限度保证法律文件的高效、准确和完整，避免重复性工作。3 .律师事务所的其他承诺（1）律
14、师事务所依照法律法规合法设立，自设立以来，严格按照律师法、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等法律法规及规范性文件的规定开展法律服务，近五年无违法违规的情况，亦未受到主管行政机关的处罚。（2）为了提高工作效率，突出重点，律师事务所将根据为本项目提供法律服务的实际情况，并根据公司要求，适时调整律师事务所法律服务团队内部工作组；同时在本项目进行过程中，并根据公司的要求及时配备、补充相应的人员。（3）律师事务所将根据本项目的需要动用一切必要的资源推动项目的顺利实施，包括但不限于与协助公司与相关政府部门及时、有效的沟通。（4）律师事务所作为中国最具规模的律师事务所之一，除在企业改制、证券、金融、公
15、司等方面做出了突出业绩、积累了丰富经验外，在合同、侵权、物权、诉讼仲裁、知识产权、国际贸易、劳动人事等法律服务领域的业绩和成果显著。根据本项目及公司需要，我们可随时调集、配置上述领域的资深专业律师为本项目提供全方位、高质量、一站式的法律服务。（5）律师事务所确认并承诺为贵公司提供相关服务不与现有的其他项目存在利益冲突，贵公司与律师事务所建立委托法律关系后，律师事务所将不接受任何与公司利益或资源冲突的法律咨询业务，将不再代理任何针对公司的诉讼或者仲裁。八、对本项目的工作建议1 .建议组建公司项目工作小组，工作小组主要是协调各中介机构的工作等。2 .建议提前准备好办公条件，以便中介机构被选定后能在
16、第一时间进场，迅速开展专业工作。3 .建议在工作密集期间定期召开中介机构工作例会，由公司工作小组主持，全体中介机构参与，目的是了解每周工作进展情况及工作中存在的问题，研究相关问题解决方案，安排后续工作。会议的方式可根据实际需要，灵活采取电话会议等通讯方式召开，提高项目执行的效率和质量。4 .建议公司就相关方面（包括综合、法律、财务、业务）组成单独职能小组，由该等职能小组单独召开专题会议，就相关问题进行深入讨论。并形成会议纪要发给各方以供存档及执行。5 .对于信息披露方面，建议文档统一管理、信息传递统一口径及出口、严密关注公开信息，如发现泄漏及时上报领导。必要时可聘请公共关系顾问协助公司进行相关工作。6 .为了保密信息，建议为该项目设置代号，并在工作中使用该项目代号进行沟通。九、为贵公司IPo项目提供法律服务的律师团队1 .本所将委派专业律师组成工作团队向贵公司提供专业的法律服务；与此同时.，我们将根据贵公司就特定领域的法律需求，委派其它专业部门的律师提供协助，以一体化方式向贵公司提供法律服务。2 .工作团队部分律师简介如下：(1)律师主要从事法律事务。(2)律师主要从事法律事务。3 3)_律师主要从事法律事务。十、联系方式项目联络律师：律师手机：电话/Tel:传真/Fax：网址/Web：tAdd:邮编/Zip：
