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1、中国烟草行业重组整合战略研究编者按：建立以母子公司体制为基础的、符合现代产权为基础的、符合现代产权制度和现代企业制度要求的企业集团是中国烟草一系列体制创新的目标批量向。如何在烟草行业的特殊背景下、处理好各种关系、构建规范化、制度化、科学化的组织模式和治理结构并不断完善母子公司的运行机制、是行业上下都在思索的问题。本期沙龙奉上的这篇文章是“中国烟草行业重组整合战略研究”课题报告的一部分、期待能与读者的所思所想擦出更多火花。 理顺烟草行业资产管理体制、由中国烟草总公司对行业国有资产行使出资人权利后，如何按照烟草专卖法、公司法等有关法律法规的要求，构建和完善符合国家烟草专卖制度要求、体现现代产权制度
2、和现代企业制度特征、有利于推动行业平稳发展和总体竞争实力持续提高的母子公司体制，这是烟草行业继续推进重组整合的核心任务，是关系到烟草行业改革与发展全局的一项具有战略性、根本性、长远性的重要工作。 中国烟草构建母子公司体制要处理好的重大关系 国务院关于理顺烟草行业资产管理体制、深化烟草企业改革的意见正式明确了由中国烟草总公司对所属企业的国有资产行使出资人权利。通过国有资产的上划和下投，目前烟草行业的国有资本已经变更为国有法人资本，烟草企业实现由工厂制向公司制的转变，中国烟草形成了母子公司产权关系。然而，由于中国烟草是先有子公司，然后通过行政授权方式形成母公司，资产划转只是构建母子公司体制的第一步
3、，要真正按照国家烟草专卖制度、现代产权制度和现代企业制度的规范要求，形成规范、科学、高效的母子公司体制，仍有大量的工作要做。从中国国情和烟草行业实际出发，中国烟草构建母子公司体制，必须妥善处理好以下重大关系： 专卖与竞争关系 烟草行业实行专卖制度，国家赋予烟草系统对烟草专卖品的“专卖专营”权并实行严格的许可证管理。“专卖专营”的实质是烟草系统根据国家的法律规定，对国内烟草市场实行垄断经营。不过，这种垄断是一种法定的政策性垄断，它与其他行业的行政垄断或自然垄断有本质的区别。烟草行业的垄断是以国家为主体的垄断，因此，在国内烟草市场上，烟草行业的垄断必然是一种完全垄断，也就是国家独家垄断，不存在其他
4、主体与烟草系统的竞争。如果有竞争，那一定是非法主体对烟草系统的非法竞争，譬如来自假烟、走私烟的竞争。从这个意义上说，在现行的烟草专卖法律框架下，烟草系统对国内烟草市场的“专卖专营”是排斥外部市场力量的竞争的。但是，在烟草系统内，“专卖专营”则体现为国家对烟草行业的宏观调控和管理，而不是对烟草行业进行直接的生产经营。因此，在烟草系统内部引入市场竞争就不可避免，因为这既是国家建立完善社会主义市场经济体制的内在要求，也是提高全国烟草资源配置效率和增强烟草企业活力的必然选择。在烟草系统内，“专卖专营”与市场竞争是并行不悖和相互统一的。一方面，“专卖专营”是为了净化市场竞争环境、维护市场竞争秩序、培育市
5、场竞争主体、构建市场竞争平台的“专卖专营”，而决不是为了限制市场竞争的“专卖专营”；另一方面，市场竞争是在“专卖专营”体系之内、服从国家宏观调控和管理的市场竞争，而决不是游离于“专卖专营”体系之外、完全自由放任的竞争。总体来说，在维护国家利益和消费者利益、在提高烟草资源配置效率和提高中国烟草总体竞争实力的目标约束下，“专卖专营”与市场竞争都只是手段而不是目的，两者之间是一个有机的统一整体。 集权与分权关系 集权与分权关系是母子公司关系的核心。按照集权与分权程度的不同，母子公司体制主要有三种基本类型。其一是运营控制型，母公司作为经营决策中心和生产管理中心，以加强对资源的集中控制和管理、追求子公司
6、经营活动的统一和优化为目标，母公司直接参与生产经营活动。其二是战略控制型，母公司作为战略决策和投资决策中心，以提高总体竞争实力和培育协同效应为目标，主要通过制订战略规划和业务计划管理子公司，母公司不参与具体的生产经营活动。其三是财务控制型，母公司作为投资决策和财务管理中心，以追求资本价值最大化为目标，管理方式以财务指标考核、控制为主，母公司重点关注子公司的盈利情况和自身的投资收益情况，对具体的生产经营不予过问。在中国烟草总公司统一对全部行业国有资产行使出资人权利情况下，中国烟草构建母子公司体制，加强集中统一管理是非常必要的。但由于中国烟草规模庞大、体系复杂、客户众多，加之“先有子公司、后有母公
7、司”的客观实际，作为最高层母公司的中国烟草总公司必须进一步明确自身的职能定位，在管理上坚决避免“越位、错位和不到位”现象的发生。子公司要自觉接受总公司的领导和管理，服从总体战略安排，避免各自为战。总体来说，中国烟草母子公司权利划分要做到“集权有道，分权有序，授权有章，用权有度”，既要防止集权过度，又要防止分权过散。从中国烟草的实际出发，构建战略控制型母子公司体制，实行“战略和财务有效集权、生产和经营合理分权”应该是比较可行的选择。 - 2 中国烟草母子公司体制研究 责任和权利关系 责任和权利相统一，是任何一个由多个成员、部分、要素联结而成的社会经济组织协调有序运行的基本要求。中国烟草构建母子公
8、司体制，既涉及母公司与子公司之间的纵向关系，也涉及子公司与子公司之间的横向关系，还涉及母子公司作为一个整体与外部环境及其他利益相关者的混合关系。要协调处理好各种错综复杂的关系，调动各方面积极性，保障各方面合理利益，必须始终坚持责任和权利相统一的原则，享有权利必须承担相应责任，承担责任必须赋予相应权利。作为母公司，它对各子公司依法行使出资人权利，经营管理国有资产并获取资产收益，任免考核子公司负责人，决定子公司重大事项，承担国有资产保值增值的责任。子公司作为独立的企业法人，尽管在经济地位上与母公司存在隶属关系，但在法律地位上与母公司是平等的，依法享有民事权利和承担民事责任。子公司可以通过改善经营和
9、管理水平，取得相应回报，实现持续发展。母公司在行使出资人权利过程中，不直接干预子公司的生产经营活动，在资产处置、利润分配、人事管理等方面切实保障子公司的生产经营自主权。 中国烟草母子公司组织架构 一般而言，母子公司组织架构涉及母公司和子公司的层级设定、各层级功能定位及权利划分、母子公司治理结构和责权体系等几个重要方面，其中母公司的功能定位对母子公司组织架构有着决定性影响。 母子公司层级设定 根据国家关于理顺烟草行业资产管理体制、深化烟草企业改革的意见和烟草行业的总体改革部署，中国烟草按照分工环节不同，分别实现两级或三级母子公司体制。在卷烟工业环节，实行中国烟草总公司与经过公司制改造后的重点骨干
10、企业二级母子公司体制，总公司为出资人，卷烟工业企业成为总公司的全资子公司。在商业环节实行总公司与省级烟草公司、省级烟草公司与地市级烟草公司三级体制，总公司对省级烟草公司行使出资人权利，省级烟草公司代表总公司对地市级烟草公司行使出资人权利。在其他烟草配套产业环节，根据情况不同分别实行两级或三级母子公司体制，其中总公司直属公司的子公司（总公司的孙公司），可实行行业内部投资主体多元化，但国有烟草资产的出资人均为中国烟草总公司。目前，烟草行业正在进行重组整合，各子公司结构布局正在不断变化之中。近中期改革目标实现后，中国烟草母子公司的层级设定为：在卷烟工业环节有10多家全资子公司；在烟草商业环节有33家
11、省级（含计划单列市）烟草公司和300多家由省级烟草公司代表总公司行使出资人权利的地市级烟草公司（目前国家地级行政区划数为333个）；在烟草配套环节有7家总公司直属专业化公司，以及数十家全资或实现投资主体多元化的下属专业配套公司。 母子公司各层级功能定位 规范各层级的功能定位并进行合理的权利划分，这是构建母子公司组织架构的基础所在。特别是母公司的功能定位是否清晰、合理、科学，对整个组织的协调高效运转有着决定性影响。中国烟草母子公司各层级的功能定位，既要考虑专卖专营和政企合一的特殊背景，又要充分借鉴市场经济的一般做法和充分尊重市场主体的自主权；既要加强统一领导和垂直管理，又要强化专业分工和鼓励内部
12、竞争；既要实现适度集权，又要做到有效分权。作为对所有国有烟草资产行使出资人权利的中国烟草总公司，与国家烟草专卖局实行“一套机构、两块牌子”，其功能主要侧重于按照烟草专卖法和国务院授权搞好行业管理，按照国家战略意图和提高中国烟草总体竞争实力的要求搞好宏观调控和战略管理，按照实现国有资产保值增值要求搞好资产经营和产权管理，按照履行出资人职责要求搞好对子公司的收益分配、绩效考评和领导人管理。中国烟草总公司是战略决策和宏观管理中心，并非一个生产经营的实体。卷烟工业企业是生产经营主体，不具备行政管理职能，主要功能是承担产品研发和制造环节的生产经营任务。省级烟草公司与省级烟草专卖局实行“一套机构、两块牌子
13、”，代表总公司对地市级烟草公司行使出资人权利，主要功能侧重于“指导、服务、协调、监管”，不从事经营活动。地市级烟草公司与烟草专卖局实行“一套机构、两块牌子”，是负责卷烟销售和烟叶购销的市场营销主体，除了搞好专卖行政管理外，主要功能是搞好烟叶和卷烟的购销和经营。烟草配套专业化公司的主要功能是为烟叶和卷烟生产经营提供支撑和服务。 作者：回潮滚筒2006-11-14 13:16 回复此发言 - 3 中国烟草母子公司体制研究 母子公司治理结构 公司治理结构是在现代公司制的基本产权结构下，公司所有者、决策层、管理层及其他利益相关者之间关于公司组织形式、控制机制、利益分配等的一系列正式或非正式的制度性安排
14、。健全完善公司治理结构是实现公司权利制衡、改进公司经营绩效、协调公司利益关系最为重要的途径。根据公司法的有关规定和烟草行业的实际，中国烟草总公司及其子公司属于国有独资公司，而且是在实行国家烟草专卖制度下的国有独资公司，其治理结构设计不能简单地套用其他行业或公司的通用做法，而必须走一条独特的道路。建议中国烟草总公司实行总经理负责制，下设投资、预算、薪酬等专业委员会，负责公司相关领域的重大决策事项，财政部负责监管中国烟草总公司的国有资产；卷烟工业环节和烟草配套环节的总公司直属子公司，实行董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，总公司履行出资人职责。对于烟草商业环节的子公司
15、，由于实行“政企合一”体制，建议不设董事会、监事会，通过建立完善投资、预算、薪酬等专业委员会，努力做到科学、民主和依法决策，省级烟草公司由总公司行使出资人权利，地市级烟草公司由省级烟草公司代表总公司行使出资人权利。完善中国烟草母子公司治理结构，当前应根据公司法、烟草专卖法等有关法律法规，抓紧修订中国烟草总公司章程，通过公司章程明确有关公司决策管理的重大事项，健全完善内部组织管理控制机制，促进中国烟草总公司决策管理的规范化、制度化和科学化，不断提高决策效率和管理水平。同时，应尽快建立健全一套“分工合理、职责明确、运作规范、协调高效”的专业委员会决策管理制度。此外，如果某些专业委员会能够考虑吸收外
16、部成员和子公司负责人参加，将有利于改善行业形象和提高治理效率。 中国烟草母子公司运行机制 从产权关系和组织架构上构建形成母子公司体制，标志着中国烟草进入了一个全新的改革与发展阶段。然而，要发挥母子公司的体制优势，真正形成有利于实现烟草行业平稳健康发展和中国烟草总体竞争实力持续提高的体制保障，不断完善母子公司运行机制，确保各项体制规定执行到位是更为关键的任务。为此，中国烟草在构建完善母子公司体制过程中，必须努力完善内部运行管理机制。 战略管理机制 战略是对全局性、长远性、根本性问题的总体谋划，在母子公司体制下，搞好战略管理是母公司一项最为重要的职能，也是保障母公司和各子公司统一方向目标、发挥集聚
17、优势、形成整体合力的根本手段。中国烟草战略管理必须实行集中统一，确定战略方向、规划战略目标、设计战略方案、评估战略效果、监督战略执行等都应集中于总公司，各子公司主要负责战略实施。在实行总经理负责制基础上，总公司应有专门的战略委员会和战略管理部门，负责研究提出公司发展战略、中长期发展规划、战略投资、资产经营、企业重组等重大决策。同时要加强对子公司的战略控制，在子公司重大投融资规划、发展战略和规划等方面切实履行好出资人职责。在中国烟草总体战略框架下，各子公司可以制定自己的生产经营战略和业务发展战略，但必须符合总体战略所确定的方向、目标和原则。 激励约束机制 从经济学的基本理论来看，母子公司关系主要
18、是一种“委托代理关系”，在信息不对称和委托代理契约不完备的情况下，必须设计一套激励约束机制，对不同层次委托人和代理人的权利、责任和利益进行有效配置，以保证整个组织的协调有序运行和实现各相关主体的利益最大化目标。要通过物质激励、事业激励、声誉激励、情感激励、道德激励等各种激励方式的组合运用，建立健全有效的激励机制，充分调动各方面的积极性，不断增强整个组织的生机与活力。同时，要高度重视防范“内部人控制”，通过建立完善业绩考评机制、审计监督机制、重大决策失误追究机制和市场竞争机制等，切实加强内部约束和风险控制，正确引导子公司生产经营行为，保障整个组织稳定、和谐、健康运行。立足于中国烟草的实际，如何按
19、照责、权、利相统一的要求，尽快建立子公司负责人经营业绩同激励约束机制相结合的考核评价制度，建立健全科学合理、可追溯的资产经营责任制，这是一项具有重大意义的工作。 - 4 中国烟草母子公司体制研究 资源整合机制 在中国烟草的母子公司体制下，总公司对行业所有国有资产行使出资人权利，各子公司按照专业化分工原则设立，完整统一的烟草产业链条分别由不同环节的子公司负责。因此，在发挥市场机制基础性作用的同时，中国烟草必须加强全国烟草资源的整合利用和统一配置。尤其是对烟叶及原辅材料、卷烟销售网络、物流配送系统等公共性较强的资源，必须加强集中统一管理，以保障农、工、商务环节的协调发展，推动大企业、大品牌、大市场
20、的形成。为了更好地履行出资人职责和实现国有资产的保值增值，中国烟草应考虑建立统一的财务公司，一方面节约母子公司财务费用，减少内部交易支出；另一方面有利于集中行业积累资金，并按照国家战略意图和提高中国烟草总体竞争实力的需要，集中搞好战略性投资。 信息沟通机制 利用现代信息技术和工具，按照“统一标准、统一平台、统一数据库、统一网络”的要求，构建全面、及时、可靠的信息采集和传递系统，形成上下贯通、左右协同、资源共享的信息沟通机制，这是不断完善母子公司体制的重要途径和手段。对中国烟草而言，构建信息沟通机制不能仅停留在技术和操作层面，必须提升到战略和全局的高度，注重从体制、机制和政策层面加以推进。要按照
21、落实国家烟草专卖制度和中国烟草总公司对所属企业国有资产行使出资人权利的总体要求，真正把行业管理与企业管理、专卖管理与资产管理、宏观管理与微观管理放在统一的信息化系统中，通过信息化建设来完善专卖专营制度下的母子公司体制。要加快行业统一的数据中心和信息管理系统建设，重点搞好全国行业统一的财务管理系统、卷烟生产经营决策管理系统、商业企业电话订货管理信息系统等重大项目建设，努力打造功能齐全、体系完备、数据充实、反馈灵敏、安全高效的全国烟草信息网络体系，不断增强宏观调控能力和决策管理水平。 文化培育机制 中国烟草的母子公司是由多个成员、多个主体通过产权纽带连接在一起的共同体，能否在文化层面上树立共同的价
22、值观，形成共同的核心理念和目标追求，这对保持母子公司的和谐稳定、增强母子公司的凝聚力和竞争力至关重要。为此，中国烟草必须牢固树立和认真落实“国家利益至上、消费者利益至上”的共同价值观，真正把切实维护国家利益、维护消费者利益作为所有企业和员工的行为准则，高度重视提高效率和注重自律，努力在日趋严格的控烟环境下树立良好的烟草行业形象。要进一步提炼中国烟草的核心理念和思想，加强统一的企业形象建设，着力打造“中国烟草”和“CNTC品牌，努力增强烟草员工的认同感、归属感和向心力。要采取多种有效措施，促进重组整合企业的文化融合，减少文化冲突，求同存异，优势互补，实现企业文化的平稳对接，促进企业文化的整合与再
23、造。要不断改进和创新思想政治工作的方式方法，提高思想政治工作的针对性、实效性和时代感，增强思想政治工作的说服力和感召力，促进思想政治工作与中国烟草文化建设的有机结合。 随着烟草行业现代产权制度和现代企业制度建设的深入进行，如何建立公司治理结构已成为行业上下关注的焦点问题之一。国外一些国有企业的公司治理结构对我国烟草行业理清思路具有一定的借鉴作用。他山之石，可以攻玉，本期沙龙介绍一下意大利和比利时两国国有企业治理结构的情况。 意大利工业复兴公司，又名伊里公司，简称IRI，始建于1933年，是在收购民营企业产权的基础上组建的，是意大利管理国家参与制企业的一家国家级控股公司。 意大利对伊里公司的产权
24、管理包括两个层次：国会对IRI公司的管理和政府对IRI公司的管理。 国会对国有控股公司的管理是通过由15名参议员和15名众议员组成的两院常设委员会进行的。如对IRI公司的管理具体表现在：（1）国会通过经济计划部际委员会（CIPl）提供的有关IRI的投资计划、国家参与部提供的IRI的年度报告和财务报告、国家会计法庭提交的对IRI公司和政府各自承担法律责任的调查报告所提供的信息对IRI进行指导；（2）批准IRI公司的中期计划和政府向IRI提供的捐赠资金；（3）批准政府提交的对IRI公司董事长和副董事长的任命。除此之外，国会还有权要求国家参与部提供有关IRI公司经营的其他资料，以及安排IRI公司的主
25、席和总经理向该委员会提供有关IRI公司和其子公司经营发展的各种资料。 - 5 中国烟草母子公司体制研究 政府对IRI公司的管理是通过专门负责管理国家参与制企业的国家参与部进行的。国家参与部拥有指导和监督国有控股公司以保证其经营活动符合政府经济政策目标的权利。IRI公司须向国家参与部提供有关股权收购与出售、新公司创立、增加投资或撤销下属公司等重要事务的资料。此外，IRI公司还须向国家参与部提交公司年度报告和会计报表。国家参与部对IRI公司的管理和控制包括：向IRI发布经济计划部际委员会制定的一般性方针和指示，对方针的实施提供必要的指导，并监督其实施，以保证与国家经济政策和政府的各项社会目标相一致
26、；作为经济计划部际委员会的成员，参与IRI公司中期计划的制定；审批预算和决算；制定政府向IRI公司提供的捐赠资金的方案，并提交国会和经济计划部际委员会征求意见；主管企业章程的修订；任命IRI公司的领导人；根据法定条款并征求财政部长的意见，批准IRI公司收购新的企业股份，转让或放弃现有的股份。国家参与部长还召集IRI公司董事长、总经理和其他行政主管向其汇报工作实绩。除国家参与部外，政府还设立经济计划部际委员会参与审查IRI公司的长期计划，并提供指导。CIPI也对国家参与部关于IRI捐赠基金的方案提出自己的意见。 伊里公司受国家专门的法律与公司章程的约束，董事会是公司的最高权力机构，主要决定公司的
27、发展方向和规划计划、重要人事任免及年度预算。董事会设一名董事长和两名副董事长，一个执行委员会和一个审计委员会。国家参与部对董事长和副董事长的人选拥有推荐权。董事会成员由内阁总理提名，报请总统任命。1992年之前，主管部门为国家参与部，董事会l2名成员中除9名来自政府各部门，其余3人是政府提名、议会批准的专业人员（董事长和副董事长）。执行委员会由总经理和副总经理组成，由董事会推荐，政府任命，负责公司的日常经营管理。监事会（成员3人）和审计委员会（成员5人）由政府或者国家参与部指定，分别对公司的日常运营和财务状况进行全面监督和审计。1993年，国家决定对国有控股公司实施民营化之后，公司领导层有所压
28、缩，董事会与执行委员会已经合二为一，除明确为IRI公司主管部门的财政部外，其他政府部门不再向控股公司委派董事。目前的领导班子由5人组成，董事长兼任总经理，由政府任命，另外四人中，财政部一名代表，其余三名由政府指定。 比利时国家投资公司，简称NIM，组建于1962年，是为政府积极干预经济而设立的，被视为矫正市场缺陷的有效手段，政府试图通过它向私营企业临时参股。1976年以后，国家投资公司变成完全的国家所有，其中一部分股份由政府直接持有，其余部分由政府的金融机构持有。1978年，NIM实施了重组，成为政府实施产业政策的主要工具。 比利时国家投资公司实行董事会和管理委员会的双层经营管理体制。政府主要
29、通过董事会和管理委员会对投资公司实施产权管理。 董事会决定公司总的经营方针，并控制管理委员会的日常经营活动。董事会由11名成员组成，董事长由政府任命，其他董事由管理委员会选派。董事会成员中有6名从财政部长和经济事务部长所列的候选名单中选取。 管理委员会由25名委员组成，主席、副主席由政府任命。 除此之外，政府还通过派政府官员参加管理委员会会议，直接控制公司的经营活动。 内容提要:在市场经济社会中，由于社会分工不同，企业间就可能存在竞争或者合作关系。竞争与合作是一个古老的话题。处理竞争关系与合作关系是企业战略管理的重要内容。随着全球经济一体化，把二者结合研究，还处于初步阶段。理.在市场经济社会中
30、，由于社会分工不同，企业间就可能存在竞争或者合作关系。竞争与合作是一个古老的话题。处理竞争关系与合作关系是企业战略管理的重要内容。随着全球经济一体化，把二者结合研究，还处于初步阶段。理解这个理论，以及基本内容，对于如何在“两个跨越”中的中国烟草企业，意义将是重大的。本文将简要介绍企业竞合管理理论，以及我国烟草企业联合重组基本历程，并分析联合重组后的中国烟草企业在竞争与合作存在一些问题与对策。一、竞争合作理论1996年，由AMBrandenbuerger和BNalebuff合写在哈佛商业评论发表的TheRightGame中首次提到竞争合作概念正式引入战略研究领域。此后，学者欣起了对竞争合作战略研
31、究的热潮。1997年，MariaBengtsson和SorenKock两位学者对竞争概念进行了界定，认为只有既包含竞争又包含合作的现象称为竞争合作，并研究了企业网络的竞争合作。2002年，AMBrandenbuerger和BNalebuff又提出，“生产和销售相同的产品”并且“当与同一个竞争者在同一商品领域同时拥有合作性和竞争性的互动行为时，就存在竞合关系。”在竞争战略的应用研究上，较多的集中在如战略联盟、产业集群等具体的竞合战略上。此外，1998年，Loebbecke等研究了基于竞争合作的知识转移及竞争合作组织间的知识分配理论。2000年KjellHausken研究了团队间的合作竞争，认为利
32、益主体间的竞争有利于利益主体内部成员积极性的提高，其他利益主体内的竞争合作情况也影响该利益主体内部的竞争合作程度。我国学者也在2000年后开始研究竞争合作战略。学者王涛在竞争的演进从对抗的竞争到合作的竞争一书中较为系统研究了竞争的演进过程，对竞争合作的内在根源和主导机制进行了分析。之后，其他学者主要在对竞争合作简单分析和具体应用上先后提出协(本文来自中-科软件园，转载请注明！)作型竞争、竞争力聚合、合作营销、联合竞争等理论。二、烟草行业联合重组历程及存在问题（一）烟草行业联合重组历程烟草行业实施大企业、大集团式的联合重组从上世纪80年代末至今已经近20个年头。主要经历三个阶段：1、松散型联合重
33、组20世纪80年代末、90年代初，全国出现了一股史无前例的“集团热”，正是受到全国实施多元化和规模经济的理论影响，我国烟草企业就开始实施联合重组。最先起步的是山东烟草，于1993年组建了全国烟草行业第一家地区性烟草企业集团山东省济南烟草集团。之后，又组建了潍坊、青岛、鲁南、宏发和上海、湘南、红塔、武汉等15家地区性烟草集团。然而，短暂的重组整合，多数企业集团又进入了更名、分立、合并、撤销等，国内卷烟工业企业基本上还是处于“散、乱、低”的结构布局。这个时期，组建大集团大公司，更多的是一种形式上，很多企业根据地方政府拉郎配的方式，更换名称，没有在资产、品牌和实际运作上深入管理。2、战略性联合重组进
34、入“十五”，国家烟草专卖局开始实施“大市场、大企业、大品牌”战略，推进卷烟工业组织结构调整。2003年国家局下发10万箱以下卷烟工业企业组织结构调整规划，采取“关小”措施。2004年，国家局又下发了关于进一步推动卷烟工业企业组织结构调整工作的指导意见。到2004年底，各省10万箱以下规模卷烟工业企业基本关闭，17家非重点企业实现联合重组，云南卷烟工业企业也顺利实施了“九变四”等。在此基础之后，国家局提出要在更高层次、更高水平上推进联合重组，按照57号文件精神的要求，提出“两个10多个”的战略构想，以湖南中烟工业公司联合重组长沙、常德卷烟厂为标志的深入推进，基本完成了省级工业公司与所属卷烟工业企
35、业的联合重组。经过5年的战略性联合重组，卷烟工业企业省内联合重组基本完成，中国烟草的整体竞争力有效提升。截至2007年底，全行业卷烟品牌突破100万箱以上的达到13个，工业企业生产规模超过200万箱的有10家，初步形成了大对大、强对强、快对快的竞争格局。3、跨省联合重组待添加的隐藏文字内容12008年5月，国家烟草专卖局、中国烟草总公司在北京召开省级工业公司主要负责人座谈会，专题研究行业下一步卷烟工业跨省联合、品牌整合工作，对卷烟工业跨省联合重组工作的指导意见（讨论稿）进行了讨论。指导意见为贯彻全国烟草工作会议精神，认真落实卷烟工业跨省联合重组的改革任务，进一步优化资源配置，促进卷烟工业的适度
36、有序竞争，全面提高企业整体素质。姜成康在会上强调，关于跨省联合、品牌整合的途径，要充分发挥市场机制的作用，通过竞争来推动卷烟工业企业跨省联合、品牌整合。预示着中国烟草联合重组进入了更加深入、范围更广的跨省重组阶段。（二）烟草企业联合重组中存在问题第一、联合重组后的卷烟工业企业存在诸多问题，需要提高竞争合作意识。例如，各方没有核心资源与能力；各方无法形成资源与能力相互补充，相得益彰；强势企业一旦形成主导地位，则表现出欺凌弱小，使得被重组企业怨声载道；主导企业缺乏一体化管理意识与能力，核心资源被蚕食；联合重组只是为了应对国家政策需要，虚多实少。同时，联合重组中，还存在“诚信”问题，合作随意性强，无
37、法有效推进。这些，都需要联合重组双方通过深入研究竞争合作中可能需要规避的风险。第二、在跨省联合重组中，需要通过竞争合作解决实际问题。由于烟草行业财税体制的特殊性，具有劣势地位的企业，会借助当地政府来极力维护自己的生存条件，企图限制跨省重组的趋势。同时，企业内外利益相关者对跨省联合重组的预期是不同的。地方政府考虑政绩，股东考虑利润，企业管理人员考虑自己的发展和企业的发展，员工考虑自身的职业发展，国家局则站在行业整体布局中国烟草发展。因此，各方对互补核心资源的判断是有区别的，联合重组的推动力依靠哪一方？主要受益者是谁？这些都是根本问题，也是从源头上决定了下一步跨省联合重组的性质及前途。第三、联合重
38、组后的总部与分支机构关系处理存在两种倾向：一是一些大工厂的基础上发展起来的卷烟工业集团，仍然沿袭传统的大工厂管理方式，用管理单个企业的方式套用到管理集团，集权过渡，自然影响集团各子分公司的积极性；二是通过行业主管机构或者当地政府撮合的企业集团，由于受到计划资源和市场资源的限制，集团核心企业与成员企业之间及成员企业相互之间争利，企业无法形成合力。三、烟草企业联合重组的竞合管理当前，烟草行业发展进入了新的发展阶段，需要进行竞争合作。在松散型战略重组中，存在国家政策与实际运作不协调，即1994年开始实施的“分灶吃饭”的财政体制和刚性化的烟草计划体制，从根本上严重阻碍了大企业、大集团的形成，而且各企业
39、间合作意愿不强，最后不欢而散。自2003年以来，国家局以高瞻远瞩地战略部署，有序推进联合重组，以及加入WTO后，企业危机意识增强，再加上地方政府的支持，使得这一阶段的联合重组能够快速有效地实施，极大促进了中国烟草市场大格局的形成。2008年5月，国家局明确提出跨省联合重组的构想，为下一阶段联合重组出台政策性指导意见。那么，对于烟草企业而言，如何在规范的市场运作中，实现跨省联合、品牌整合成为卷烟工业企业竞争合作的重要课题。竞合管理理论揭示：当企业各自拥有独特核心资源与能力，又迫切需要外部核心资源与能力的互补性，还希望各自独立发展的时候，他们都会权衡利弊任务，共同合作的利益大于彼此竞争的利益，就会
40、建立各种联盟。以独立性需要和互补资源价值两个纬度来分，可以形成独立发展、紧密联盟、随机交易和合并或兼并。不难看出，当企业独立主观意愿强，对互补核心资源的需要急切且强烈，那么，企业间就会选择紧密联盟方式推进。当企业独立主观意愿强，对互补核心资源的需要缓而弱，那么，企业间就会选择独立发展方式。当企业独立主观意愿弱，对互补核心资源的需要急切且强烈，那么，强势企业间往往会合并或兼并推进。当企业独立主观意愿弱，对互补核心资源的需要缓且弱，那么，企业间就会选择随机交易推进。生存发展是企业的本能。每个独立的法人实体，每一个企业经营者都时刻在权衡、比较、继承、改变、突破、创造自己最稳健的发展方式。烟草行业实施
41、战略性重组以来，工业企业数量从原来的123家，减为现在的31家，基本形成以省内为主导的卷烟工业大型企业。近几年以来，烟草企业发展迅猛，各卷烟工业企业都有强烈的做大做强意愿，提出宏伟目标，自然对企业独立的主观意愿强烈。那么，下一步跨省联合重组的发展方向，各卷烟工业企业偏向于独立发展或者紧密联盟。为了能够促进下一步跨省联合重组有效推进，促进卷烟工业的适度有序竞争，笔者提出以下竞争合作管理思考：（一）树立竞合管理意识对于烟草行业所有企业而言，在市场竞争中，既是“商战”对手，又是合作伙伴，大家既竞争又合作，为了同行企业的共同利益，为了真正维护消费者的利益和国家的利益，需要共同协商、协调与合作，以规范彼
42、此竞争行为，共同维护有利各企业公平发展的市场竞争秩序，避免重复建设和恶性竞争（二）加强政策引导，鼓励企业间自由选择实践证明，只有在规范有序的政策引导下，中国烟草的联合重组才能有效推进。跨省联合重组将面临更加复杂的外部环境，更需要国家局政策引导和支持。但是，联合重组原则上是企业的自由选择。如果实施联合重组，一方面能为双方减少风险，创造更加安全的生存环境；另一方面，又能增强成员企业各自核心资源的互补性，从中获得资源支持，那么，企业将积极参与，形成紧密联盟的竞合关系。否则，很难长期有效保持各方关系。（三）规范股权结构，建立完善的法人治理机制股权结构选择是组建烟草企业集团的一个重要课题，直接涉及到烟草
43、企业集团的母公司与各级子公司的股权结构问题。股权结构选择涉及烟草企业集团成员企业间的持股方式。持股方式有两种：一是纵向垂直持股，表现在企业集团不同层次上，是集团公司的母公司对子公司持股，子公司对孙公司持股，而形成宝塔式的股权结构。另外一种是横向持股，即在集团组织(本文来自中-科软件园，转载请注明！)结构的同层次或同一水平上，一个子公司持有另一个子公司的股份，而这种方式又有两种情况：单向持股（成员企业单方面持有另一成员企业的股份）和双向持股（成员企业间相互持有对方股份）。按我国有关母子公司体制的相关规定，母公司与子公司之间只允许单向持股，只能是母公司持有子公司的股份。57号文件已经明确规定中国烟
44、草总公司对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产。从整体股权结构和持股关系看，烟草企业集团应以母公司垂直持股为主，形成以主导品牌产品为核心的塔型股权结构。然而，在尊重历史框架下，烟草行业能够打破地方垄断，维护地方利益，为能够向更高层次更高水平的联合重组，成员企业间采取环形持股或相互持股，也是必要的辅助形式。正如姜成康局长强调：“对于跨省重组要综合考虑各方面因素，从有利于加强协调出发，着眼于共同发展，可以采取参股、持股、全资等多种形式。”也就是说，只要有利于调动各方面积极性，推动行业发展出发，进一步理顺行业资产管理体制，建立现代产权制度，强化集团成员企业之间的联结的稳定性，提高
45、其相互依存和相互协作的能力，提高适应市场能力，都是可以大胆尝试的。建立有效的法人治理结构是现代企业制度的核心，现代企业制度中的法人治理结构是实现现代产权制度的具体形式。法人治理结构是指在公司中构建责权明确、各司其职、各负其责、相互监督、相互制约的，代表不同利益主体的权力结构，形成公司内部的权力制衡机制。如果说产权制度决定了谁控制企业，那么法人治理结构则规定了如何控制企业。控制权之所以重要，在于两个方面的因素，一个是由于不确定存在，另一个是由于经济主体的机会行为等种种“摩擦”因素的存在。对于烟草企业而言，基本是国有控股企业，是国有独资企业。国有独资企业的法人治理结构是董事会、经理层、监事会以及其
46、他利益相关者之间围绕法人财产权展开的一种制度安排，目的是解决委托者与受托者之间的委托代理关系。对于未来跨省联合重组企业而言，合理妥善处理控制权将是焦点问题。虽然联合重组能够实现“双赢”目标，有效运行能够达到“1+12”的协同效应，但成员企业间的受益并不相同。那么，什么因素决定获益大小呢？至少有两个关键因素：一是成员企业在联合重组的实际控制权；二是他人的互补性核心资源与能力对自己的关键性或价值。（四）建立资源互补与相互信任的契约关系长期以来，卷烟市场受到地方割据影响，形成了资源分散、整体竞争力不强的格局。企业能够长期达成联盟，其一是资源互补，尤其是核心资源。资源包括市场资源、品牌资源、技术资源、
47、研发资源，以及备受行业关注的生产计划资源等，各个企业核心资源不同，互补性较强，反之，则互补性不强。其二是相互信任，彼此了解。信任是建立长期合作的基础，也是降低交易成本的有效方式。如果双方彼此不了解，或者由于地位差异太大而产生不安全感，之间的合作常常处于短期行为。真正有效的合作是彼此相互信任，资源互补性强，处理好内部竞争与合作关系的联盟，才是最有竞争力的。结语在经济全球化的时代，由于世界各国经济的互相依赖与不平衡，开放与合作已变得与竞争同等重要。衡量企业核心竞争力高低的一个重要标准就是看企业能否开放地工作，能否通过与其他企业的协作来最大限度地发挥企业自身的优势，已经逐步被企业界所认同。中国烟草已经实现了以省内为主导的联合重组，为下一步跨省联合重组奠定了坚实
