有追索权保理业务协议.docx

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1、有追索权保理业务协议 有追索权保理业务协议 编号： 本有追索权保理业务协议于_年_月_日，由以下双方签订： (1) 公司，一家依照中国法律设立的公司，其注册地址为_；和 (2) 兵器财务公司 分行，其营业地址为_。 鉴于： 1. 卖方与_于 年 月 日签订了号综合授信协议；以及 2 卖方拟采用信用方式销售货物/提供服务，并向财务公司申请获得_财务公司的有追索权保理业务服务。 经充分友好协商，卖方与务公司签署本协议。 第一章 定 义 第一条 在本协议中，除非上下文另有要求，下列术语定义如下： 1、 有追索权保理：是指_财务公司作为保理商与卖方之间签署保理协议，根据该协议，卖方将其现在或将来的基于

2、其与买方订立的基础交易合同所产生的应收账款转让给_财务公司，并由_财务公司为其提供集贸易融资、销售分户账管理和账款收取于一体的综合性金融服务。在卖方按照本协议的规定将应收账款转让给_财务公司后，如果出现本协议第二十五条规定的情形，则财务公司有权将该应收账款反转让给卖方。 2、 基础交易：是指卖方与买方已签订或将要签订的、据以产生本协议项下应收账款的、以卖方向买方出售货物或提供服务为内容的商务活动。基础交易合同是指双方为进行基础交易而签署的合同。 3、 买方：指基础交易合同中购买卖方的货物或服务并负有支付价款义务的一方当事人。 4、 应收账款：是指依据买卖双方之间的基础交易合同，卖方因采用信用方

3、式销售货物/提供服务而产生的、以金钱支付为内容的、用商业发票表示、未至到期日且买方应实际支付但尚未支付的债权。 5、 保理融资额度：是指财务公司根据卖方的申请为其核定的财务公司可向其提供贸易融资的最高限额，对于在该额度内卖方的合格应收账款，财务公司将在卖方提出申请时向其提供贸易融资。 6、 商业发票：本协议项下所称的商业发票是指卖方向买方出具的表明卖方已履行其发货义务、卖方应收账款债权已发生以及确定应收账款到期日和支付方式的证明文件。卖方在出具商业发票时，有义务使其与交易习惯中的任何其它形式的发票保持一致。该商业发票在任何情况下，不得单独作为卖方编制财务报表的依据。本协议中的商业发票到期日即为

4、应收账款到期日。 7、 贸易融资：是指财务公司作为应收账款债权的受让人，在应收账款尚未收妥前按照本协议第二十二条的规定，向卖方提供的一定比例的预付款融资。 8、 争议：本协议所称的争议是指买方因对卖方在基础交易合同项下的义务履行提出异议而拒绝接受货物/服务或发票，或买方因对卖方在基础交易合同项下的义务履行提出异议而对有关应收账款提出抗辩、拒绝全额或部分付款、反追索或抵销等主张。 9、 发货：是指卖方依照基础交易合同中的约定以通常的方式向买方交付货物或提供服务。 10、 反转让：是指出现本协议第二十五条出现的情形时，卖方按照财务公司的要求无条件回购已转让应收账款的行为。 第二章 保理融资额度的申

5、请、生效、变更及取消 第二条 卖方在决定采用_财务公司的有追索权保理服务后，应向_财务公司提出叙做保理业务的书面申请。财务公司在对卖方的信用进行评估后，为卖方核定保理融资额度。 第三条 财务公司将根据卖方的申请确定买方的名称、额度有效期、保理类型、保理手续费、融资比例等具体内容，并将与卖方共同签署实质内容如附件之1的有追索权保理业务买方及额度清单。 第四条 卖方已获得_财务公司为其核定的保理融资额度是财务公司签署本协议的前提条件，本协议签署时，卖方应已完成向_财务公司取得保理融资额度的申请程序。 第五条 财务公司为卖方核定的保理融资额度于本协议生效之日起同时生效。 第六条 对于财务公司核准的循

6、环保理融资额度，卖方可在额度限额及有效期内循环叙做有追索权保理业务，财务公司接受保理业务的日期截止至额度效期终止日。若卖方在额度生效日的两个月内未向财务公司提交单据办理融资申请，此额度自动取消，本协议即终止。 第七条 财务公司有权根据买方或卖方的资信情况的变化以及买方的付款记录等情况，对已经核准的保理融资额度予以变更，财务公司应在作出上述变更决定后书面通知卖方所变更的额度。保理融资额度的变更决定在送达卖方后生效。 第三章 保理业务类型的选择和应收账款转让 第八条 本协议项下财务公司对卖方提供的有追索权保理服务，按卖方在提请应收账款转让时，是否将应收账款转让事宜通知买方，可分为公开型有追索权保理

7、和隐蔽型有追索权保理。卖方可以根据其实际需要，在向财务公司申请叙做保理业务时，自主选择一种或一种以上的保理业务。 第九条 在本协议有效期内，卖方应按照本协议规定的条款和条件将向买方发货所产生的全部应收账款随时转让给财务公司。本协议所称的应收账款转让是指卖方根据本协议规定的条款和条件将应收账款债权及其在应收账款项下的全部权利一并转让给财务公司的行为。在任何情况下，应收账款的转让都不得解释为_财务公司承担了卖方与买方基础交易合同下的任何义务或责任。 第十条 卖方在叙做应收账款转让时，应根据拟办理保理业务的不同种类向_财务公司提交如下单据： 1、保理业务申请书一式二份； 2、贸易合同或履行销售和/或

8、服务合同的证明复印件； 3、经核实与原件无误的发票复印件； 4、带有债权转让条款商业发票正本一式一份； 5、货运证明，如提货单据副本，或其他表明货物确已发运的单据副本； 6、卖方签署的应收账款债权转让通知书回执及快邮收据正本各一份；或者经买方签署的应收账款债权转让通知书正本一份； 7、财务公司要求的其他单据。 隐蔽型有追索权保理业务项下，本条第6款为经卖方有效签章的空白应收账款债权转让通知书一式一份。 第十一条 卖方申请转让给财务公司的应收账款必须符合以下条件方为合格应收账款： 基于正常合法的基础交易产生； 仅以人民币表示并支付； 属卖方合法所有并依法可以转让，未被质押或转让给任何第三方，没有

9、任何权利瑕疵； 卖方已经按照基础交易合同的约定履行了发货义务并将继续履行其在基础交易合同项下的义务； 应收账款尚未到期； 应收账款到期日最长不得超过商业发票日后第 天针对特定买方的应收账款到期日见有追索权保理业务买方及额度清单； 财务公司要求的其他条件 。 第十二条 符合条件的合格的应收账款自卖方向财务公司提交本协议第十条规定的全部单据和文件之日起转让给财务公司。 第十三条 在应收账款转让给_财务公司后，财务公司应享有卖方在该应收账款被转让前所享有的一切权利，即_财务公司享有不少于卖方对该应收账款原享有的任何权利，包括但不限于取得截止至应收账款转让之日尚未到期的全部应收账款本金余额及其与该应收

10、账款有关的全部利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及其他应付费用、强制收款权、起诉权、留置权、停运权、对流通票据的背书权、对该应收账款的转让权以及卖方对可能被拒收或退回的货物或服务所拥有的所有其他权利。在任何情况下，应收账款的转让都不得解释为_财务公司承担了卖方与买方基础交易合同下的任何义务，卖方应继续履行其在基础交易合同项下的所有义务。 第十四条 对于转让给财务公司的应收账款，卖方必须履行应收账款转让通知的义务。此处所称应收账款转让通知是指卖方采用商业发票上列明的形式或其它形式向买方合理指明应收账款已经转让给_财务公司，并要求买方仅向_财务公司支付应收账款款项以及只有向_财务公司支付应收账款

11、才能解除买方在基础交易合同中的付款义务的书面通知。 第十五条 根据卖方申请叙做的保理业务类型的不同，应收帐款转让通知可以采取不同的方式进行处理： 公开型保理项下，卖方必须事先通知买方应收帐款转让事宜，并按照_财务公司提供的格式和实质内容向买方发出应收帐款债权转让通知书，并将本合同第十条要求的卖方申明及快邮收据正本各一份提交给财务公司，或者向财务公司提交经买方签署的应收帐款债权转让通知书回执。 隐蔽型保理项下，卖方向财务公司提交单据办理应收帐款转让时暂不通知买方该应收账款转让事宜，但是财务公司保留要求卖方按照其指示随时通知买方或者经卖方授权由_财务公司直接通知买方应收帐款转让事宜的权利。为此，卖

12、方应签署空白应收帐款债权转让通知书一式一份并提交给财务公司。 第四章 应收账款管理及账款收取 第十六条 在公开型有追索权保理项下，卖方可以申请_财务公司提供应收账款管理及账款收取服务。 隐蔽型有追索权保理项下，财务公司不提供应收账款的管理及催收服务。 第十七条 财务公司接受卖方申请并提供应收帐款管理服务的，财务公司应定期向卖方或买方提供中国_财务公司应收账款管理报表类型中所列的各项报告以便买卖双方核对相关账目。 第十八条 卖方应建立相应账目，以便同财务公司做好对账工作。如果卖方对_财务公司的对账单/报告有任何异议，应在收到对账单/报告后的五个工作日提出，否则视为卖方对该对账单/报告无异议。 第

13、十九条 在第十八条规定的期间内卖方对财务公司提供的应收账款报告及/或报表提出异议的，双方应做好相应的对帐工作，任何一方均需积极配合对方的工作。 第二十条 对于卖方申请应收帐款收取服务的公开型保理，_财务公司应对卖方已转让的应收账款采用合适的方式向买方催收：原则上在到期日前5个工作日提示付款，在到期日后每7天催收一次。 第五章 贸易融资 第二十一条 卖方可以根据自己财务状况，凭已转让给_财务公司的合格应收账款在保理融资额度内向_财务公司申请贸易融资。 第二十二条 财务公司有权决定是否接受卖方的融资申请，如果_财务公司决定接受卖方的贸易融资申请，将与卖方确定融资的条件、比例、利率及利息计收时间，并

14、及时将上述贸易融资款项划入卖方在财务公司开立的账户，签发应收帐款转让/入帐通知书，并由卖方签章确认。 第二十三条 财务公司按月向卖方计收贸易融资的利息。贸易融资的本金原则上在收到买方付款时直接扣收。但在收到争议通知时，财务公司有权从卖方在财务公司的任何账户中直接扣划贸易融资的本金和利息。账户余额不足的，财务公司有权以卖方其它收入款抵销。财务公司保留采取一切必要措施向卖方追索贸易融资本息的权利。 第六章 _财务公司的款项支付 第二十四条 _财务公司应于收到买方支付的应收账款的款项后的一个工作日内区分不同情况将款项做以下处理： 1、对于已向卖方提供贸易融资的应收账款，在扣除应偿还财务公司的贸易融资

15、本息及相关保理费用后，将余额贷记在财务公司的账户。 2、对于事先未向卖方提供贸易融资的应收账款，在扣除相关保理费用后，将余额贷记卖方在财务公司的账户。 第七章 应收账款的反转让 第二十五条 发生下列情形之一时，卖方应按照_财务公司的要求将所涉及的应收账款无条件进行反转让，与该应收账款有关的一切权利亦被同时转让回卖方： 1、无论任何原因，在已转让的商业发票到期日后30天内，_财务公司尚未收妥全部款项的，财务公司有权将未收妥的应收账款进行反转让。其中如果买方在商业发票到期日后30天之前提出争议，则争议一经发生财务公司均有权进行反转让。 2、卖方发生本协议第四十四条规定的违约事件。 3、_财务公司认

16、为需要进行反转让的其他情形。 第二十六条 当财务公司根据本协议要求将应收账款进行反转让时，卖方有义务立即回购，并将财务公司已提供的贸易融资款项返还财务公司。否则，财务公司有权直接从卖方在_财务公司处开立的账户中或从其他收入款中扣款。若届时卖方账户资金不足，导致反转让无法实现时，财务公司有权采用任何方式向卖方追索转让款项及相关的费用和利息，卖方保证不以任何理由提出抗辩，并承担财务公司为此支付的全部费用。在卖方未能足额退还上述款项前，与该应收账款有关的一切权利仍属于财务公司所有。 第八章 保理费用 第二十七条 _财务公司根据向卖方提供的保理服务的不同种类，按照有追索权保理业务买方及额度清单中所列的

17、费率向卖方收取保理手续费。 第二十八条 财务公司收取的保理手续费一般在应收账款转让时计收,但_财务公司有权在卖方转让应收账款后的任何时候采取合适的方式向卖方收取保理手续费。 第九章 一般陈述和保证 本协议的每一方在此向对方作出如下陈述和保证： 第二十九条 财务公司和卖方均为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的法律实体，具有签署和履行本协议项下义务所需的完全的权利、权力和授权。 第三十条 财务公司和卖方签署或履行本协议均未违反任何法律、法规或其他适用或有拘束力的规定，也未构成对其作为当事方的任何合同的任何违约。 第三十一条 本协议对财务公司和卖方任何一方构成合法、有效和有法律约束力的义务。

18、 第十章 卖方的特别陈述和保证 卖方在此向_财务公司作出如下特别陈述和保证： 第三十二条 卖方向_财务公司提交的全部资料均是真实、合法和有效的，且已将其知道或应当知道的影响或可能影响_财务公司签署及履行本协议的事实向财务公司进行了披露。 第三十三条 卖方向_财务公司转让的应收账款所涉及的基础交易及届时卖方的经营状况与卖方申请叙做保理业务的有关资料叙述事实完全一致。 第三十四条 卖方保证与买方签署的任何基础交易合同及合同修改中不含有禁止转让和/或以寄售方式销售的条款。卖方保证不以所有权保留方式销售货物，其他任何第三人对销售货物/提供服务所产生的应收账款没有请求权。 第三十五条 在本协议签署后，卖

19、方将向买方发货所产生的所有合格应收账款全部转让给_财务公司。 第三十六条 卖方在本协议下转让给_财务公司的应收帐款均为符合本协议第十一条规定的合格的应收帐款。卖方保证对拟向_财务公司转让的应收账款享有全部权利，该笔应收账款既未被用做任何形式的担保，也未被转让给任何第三人。同时，卖方保证对本协议所涉及的任何一个买方都不存在未履行完毕的义务，或即使存在未履行完毕的义务，这些义务正在由卖方正常履行，或将依照基础交易合同的约定得到履行。卖方保证该笔应收账款构成对买方有约束力的、应实际支付的义务，并不会被用做抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留置或做其它扣减等。 第三十七条 卖方将按照_财务公司的要求随时

20、向其提交任何涉及应收账款的单据和文件。 第三十八条 卖方保证其与买方之间不存在任何关联关系，此关联关系包括但不限于附属机构关系、控股与被控股关系或受同一公司或集团控制或管理的关系等。 第十一章 卖方的承诺 第三十九条 未经_财务公司的同意，卖方不得中止、解除或变更基础交易合同及转让本协议或基于本协议而产生的权利。对于已转让的应收账款，未经_财务公司同意，卖方无权进行任何形式的处分，包括担不限于处理、转让、赠与及质押等对于公开型有追索权保理项下已转让的应收账款，卖方也不再向买方主张支付。 第四十条 如果_财务公司因按照本协议的规定受让应收账款，被买方或第三人追索，卖方同意承担全部责任并赔偿_财务

21、公司因此遭受的全部损失。 第四十一条 卖方承诺无论发生何种情况对已转让给财务公司的应收账款均保证及时支付相关保理费。 第四十二条 卖方保证无论何时、从何种途径、以何种方式直接收到买方或任何其他方就已转让给_财务公司的应收账款的任何支付或票据，应立即通知_财务公司，并支付或背书给_财务公司。否则，_财务公司将有权减少直至取消融资额度，并有权以上述款项抵销对卖方的任何付款义务。 第四十三条 如果财务公司行使其法定的和/或协议约定的权利以追索买方，追索方式包括但不限于诉讼、仲裁或申请强制执行,卖方将采取一切必要的措施协助_财务公司行使上述追索权，包括但不限于以自己名义提起诉讼、申请仲裁或申请强制执行

22、，或协助_财务公司参加诉讼或仲裁，或协助_财务公司申请强制执行，并承担由于卖方过错而使财务公司实际支出的各类费用。 第十二章 违约事件及处理 第四十四条 发生下列情形之一的，视为卖方在本协议项下违约： 1、卖方违反本协议第三章关于应收账款转让的相关规定； 2、卖方在本协议第九章、第十章中的陈述和保证不真实或违反其在第十一章所作的承诺； 3、卖方拒绝履行本协议第七章规定的反转让回购义务； 4、未经_财务公司同意，卖方有下列行为且导致其资信状况明显降低的：进行任何形式的分立、合并、承包经营等企业改制；以出租、出售、承包、转移或抵押等方式处分资产；减少注册资本、改组或重组、变更股东或隶属关系；为第三

23、人利益提供担保或为第三人债务承担任何责任； 5、卖方有下列任何情形的：发生解散、破产、对外重大违约、不能履行到期债务或重大侵权行为；全部或部分财产发生毁损，或被查封、扣压、冻结、没收、拍卖、变卖、征用，或被他人合法或非法占有；被起诉、索赔、制裁或债务被宣布加速到期； 6、确有证据表明卖方有下列情形之一的：经营状况严重恶化；转移资产、抽逃资金，以逃避债务；丧失商业信誉；有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形； 7、卖方在综合授信协议项下发生违约； 8、卖方违反本协议规定的其他义务。 第四十五条 在发生卖方违约的情况下，财务公司有权采取下列措施中的任何一项或同时采取几项措施： 1、减少或取消保理

24、融资额度。 2、按照本协议第二十五条、第二十六条的规定将已转让给_财务公司但买方尚未付款的应收账款进行反转让，卖方保证立即无条件回购，退还_财务公司为购买该应收账款而向卖方做出的付款，并承担_财务公司因此而遭受的损失。在卖方未能足额退还上述款项前，该应收账款上的一切权利仍属于_财务公司所有。 3、中止或提前终止本协议，卖方必须立即将本协议项下财务公司提供给卖方的贸易融资余额无条件全部偿还_财务公司。 4、处分担保财产，以所得价款优先受偿或者向保证人追索。 5、_财务公司认为必要和可能的任何其他措施。 6、如卖方拒绝或延迟履行本条第2款项下的反转让回购义务，或第3款项下的偿还贸易融资义务，则_财

25、务公司无须向卖方提前发出任何通知，有权直接从卖方开立在财务公司和中国_财务公司其它机构的账户中扣收卖方应予偿还的回购或融资金额本金、利息、罚息、手续费、实现债权的费用及其他费用等；账户中的未到期款项视为提前到期。账户币种与财务公司业务计价货币不同的，按扣款当天_财务公司确定的汇率折算。 第十三章 通讯 第四十六条 本协议任何一方根据本协议约定作出的通知和/或文件应以书面形式作出，发送至本协议签章处列出的有关方的联系地址。若本协议任何一方更改其联系地址，应尽快按本条规定书面通知另一方。 本协议双方之间的通知或文件往来，如以专人送递，在交付后即被视为送达；如以快递或挂号信方式发送的，在快递或挂号信

26、寄出后三天即被视为送达；如以传真发送，在收到对方机器的确认讯号即被视为送达。 第十四章 协议的生效、效力及终止 第四十七条 在财务公司和卖方于 年 月 日签署的 综合授信协议生效的前提下，本协议自双方签字盖章之日起生效。 第四十八条 本协议项下授信额度有效期间届满，且与已转让的应收账款有关的债权债务已全部结清、有关融资利息和费用已全部清偿，本协议终止。 如果在本协议规定的额度有效期届满时，卖方在本协议下仍有尚未履行或未履行完毕的义务，则该义务不因额度有效期的届满而受到影响。 第四十九条 发生本协议第四十四条规定的违约事件，财务公司有权提前终止本协议。经双方协商同意，本协议可提前终止。 第五十条

27、 本协议的终止对终止前已转让的应收账款的处理无溯及力，但出现本协议第四十四条规定的违约事件的除外。 第十五章 协议的更改及保密条款 第五十一条 除本协议另有规定外，任何一方未经另一方同意,无权单方面更改本协议的任何条款。协议的一方要求对本协议之条款进行任何修改,应书面通知协议的另一方,在取得另一方的书面同意后方可进行。 第五十二条 未经双方同意，任何一方不得将本协议内容泄露给第三方，否则，泄露本协议内容的一方将赔偿另一方由此产生的相应损失。 第十六章 解决纠纷的方式 第五十三条 若卖方与财务公司在本协议的执行过程中发生纠纷,应本着友好协商的原则解决。若经双方协商不成,应采取下列第方式进行解决：

28、 1、提交_财务公司 分行所在地的法院,以诉讼方式解决。 2、提交中国国际贸易仲裁委员会仲裁。此仲裁结果为终局性的，对双方均具有约束力。 第五十四条 本协议适用中国法律。 第十七章 其它事项 第五十五条 本协议由卖方和中国财务公司的法定代表人或其书面授权人签署。 第五十六条 卖方及财务公司的人事组织变动不影响本协议的效力及双方在本协议下的权利和义务。 第五十七条 本协议所涉及或依据本协议签署或提交的清单、附件、单据及通知等任何文件均构成本协议不可分割的一部分，经相关方签字盖章后生效。非经对方同意，一方当事人不得做任何的修改或变更。 第五十八条 本协议一式两份,卖方与_财务公司各执一份,两份具有同等的法律效力。 兵器财务有限责任公司 公司 法定地址： 法定地址： 电话： 电话： 传真： 传真： 法定代表人或其授权人： 法定代表人或其授权人： (签字盖章) (签字盖章) 年 月 日 年 月 日