某公司并购项目业务流程.docx

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1、某公司并购项目业务流程并购项目业务流程 1目的： 为规范公司并购投资项目决策行为，防范并购风险，提高投资效益，特制定公司项目并购整合业务流程。 2适用范围： 对外进行整体收购、兼并的各种投资项目。 3内容 3.1并购决策阶段 3.1.1制订并购计划 并购计划包括年度并购计划与专项并购计划两种。具体包括： 3.1.1.1并购意向计划的信息来源 公司总体战略发展目标及规划； 各事业部或集团公司提出的并购建议； 投资公司企划部通过行业、市场研究后提出的并购机会； 目标企业的要求。 3.1.1.2并购意向计划的主要内容 依据行业状况、经营需要、筹资能力和发展战略，由投资公司企划部制订出并购意向计划并上

2、报总经理批准。包括：并购的理由及主要依据、并购目标的特征模式、并购方向及地域的选择、并购的规模与时间安排、资金投入计划等。 3.1.2选择并购目标 3.1.2.1并购项目申请 投资公司企划部项目投资经理根据发展战略规划和并购意向计划，初步选定目标企业，向部门经理提交并购项目申请报告。 3.1.2.2项目初审 投资公司企划部经理对并购项目申请报告进行合规性审核。对不符合规定要求的项目申请报告，部门经理按规范化要求项目投资经理修改完善后再行申报。 并购目标应符合：战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；至少具备在养殖优势、市场份额、销售渠道、生产能力中的一项优势；资产总额原则上要在100

3、0万元以上。 并购目标可以是被并购方的部分或全部资产，也可以是被并购方的部分或全部股权。 投资公司企划部经理对项目进行初步可行性审核后，上报投资公司总经理审批并购项目申请报告得到批复后执行。对于专项并购意向计划应根据集团公司投资决策审批权限进行专项审批。 3.1.3签署合作意向 3.1.3.1初步接触 企划部根据并购项目决策人的批复安排项目投资经理与目标企业进行初步接触，征询合作意向，初步确定并购项目推进计划、聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。公司法律顾问在合作意向书签定前对条款内容进行审核。 3.1.3.2签署合作意向书与保密协议 投资公司总经理代表公司与目标企业草签合作意向

4、书，合作意向书的主要内容包括：并购项目推进计划、并购方式、并购支付方式、保密条款等。 3.1.4尽职调查与并购可行性分析 3.1.4.1成立项目并购工作组 由投资公司企划部牵头，组织投资公司基建项目部、品管部门、财务部、项目相关事业部、法律顾问、中介机构等有关部门的人员，成立项目并购工作小组。在并购项目进行尽职调查时由项目并购工作组向集团公司人力资源部门提出申请委派人员作为并购实施后新公司的主要负责人即项目业主单位经理，参与并购项目的各项实施工作。 项目并购工作组根据专业分工分成以下三个专业小组：由企划部项目投资经理等人员组成谈判小组；由基建项目部、品管部门、事业部的生产技术专业人员组成工程技

5、术评判小组；由财务部门、法律顾问、中介机构等相关人员组成财务、法律事务小组。制定工作计划，明确责任人。 3.1.4.2开展项目尽职调查 项目并购工作小组负责开展组织有关人员对目标企业进行尽职调查，具体包括目标企业的股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，财务状况，担保诉讼情况，人力资源及用工状况，所在地*态度以及并购的内外部环境，同时对并购目标企业的价值做出初步判断。 律师事务所、会计师事务所等中介机构出具独立意见报告，工程技术评判小组人员出具工程技术评审意见，企划部负责将上述材料整理后形成并购项目尽职调查报告，上报投资公司总经理审阅。 3.1.4.3进行并购可行性分析 在并购项目尽职调查

6、报告的基础上，由企划部项目投资经理负责进行并购可行性分析；法律顾问负责政策法规、法律分析并提出建议。 可行性分析的主要内容包括： 外部环境分析：经营环境、政策环境、竞争环境； 内部能力分析：并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地*的态度分析；风险防范及预测； 定性选择模型评价：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱； 定量选择模型评价：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用财务技术指标、投资回报指标分析并购项目的可行性； 尽职提醒

7、风险提示：特别列示因客观原因而无法了解或评判的事宜；充分披露项目可能面临的风险及不确定性因素。 3.1.5并购项目决策 3.1.5.1企划部根据项目需要负责组织集团公司管理小组成员、财务部、审计部，项目相关事业部、项目业主经理，投资公司总经理、基建项目部、财务部等有关人员组成并购项目评审论证委员会，召开并购项目可行性评审论证会，对并购项目尽职调查报告和并购项目可行性分析报告进行论证。 3.1.5.2若该并购项目未通过可行性评审论证会，则终止此并购项目，不再继续操作；若评审会论证项目可行，则根据评审结论，形成并购项目立项决议，经评审论证委员会成员签字后上报集团公司董事会审核批准，推进并购项目进入

8、实施阶段。集团董事长对并购项目具有一票否决权。 3.2并购实施阶段 3.2.1制定并购项目商业计划书 企划部依据审批后的并购项目可行性分析报告及评审会的论证意见修正并购项目的财务预测数据并编制并购项目商业计划书及项目审报提案，报经投资公司总经理审核后提报集团公司董事会核准；同时企划部负责组织并购项目立项决策人、项目业主经理、项目投资经理、项目建设经理等相关人员签订并购项目投资考评责任书，落实相关人员责任。 3.2.2审计评估及相关资料收集分析 3.2.2.1审计与资产评估。 项目并购工作组与目标企业共同聘请双方均认可的中介机构，对目标企业进行财务经营审计。在审计的基础上，对资产质量与结构进行实

9、地评估。目标企业与项目并购工作小组给予积极配合和参与。 3.2.2.2相关资料的收集与分析 项目并购工作组负责收集及分析目标企业资料，公司法律顾问会同外聘律师负责制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书。 3.2.3制订并购及整合方案 3.2.3.1在审计评估的基础上，由项目并购工作组制订并购及整合方案。方案完成后上报投资公司总经理审核批准后，提交给目标企业。 3.2.3.2 并购及整合方案的主要内容 并购形式的选择 整体并购：以资产评估值为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后将目标公司改组为本公司的子公司。 投资控股并购：向目标公司或目标资产投资，将目标公司或目标资产变为本公司的控

10、股子公司，获得控制权。 股权有偿转让：根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权。 资产置换并购：以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产。 并购交易价格的确定 并购交易价格的确定是以对目标企业的估价为基础的。 采取股权并购形式时，交易价格以经评估后的每股净资产值为基础上下浮动。 采取资产并购形式时，目标资产的估价可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评估方法，根据实际情况进行选择。 并购整合的工作程序 并购整合的主要业务内容 战略整合并购实施后新公司的发展战略与集团公司保持高度一致性。 业务流程和组织结构整合并购实施后新公司的组织架构的搭建

11、、隶属关系的确定及业务流程的制定。 人力资源整合并购实施后新公司人力资源的实施方案。 资产整合流动资产、固定资产、长期投资、无形资产等的整合方案。 负债的整合可以选择负债随资产或负债转股权。 管理整合并购实施后对新公司实行管理一体化。 企业文化整合并购实施后由管理者对新公司的企业文化进行设计、全员参与有效沟通。 并购及整合方案的信息披露，包括信息披露的时机和内容等。 3.2.4并购谈判及签约 3.2.4.1由公司法律顾问会同外聘律师负责起草正式主合同文本。 3.2.4.2并购谈判 项目并购工作组与目标企业对并购方案及主合同文本的主要内容进行谈判、磋商，达成一致意见后报并购项目决策人审核批准。

12、谈判的核心问题是并购形式和交易价格。应尽量贯彻并购方案的操作思路，努力促成并购合同的签署。 可根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修正。 3.2.4.3签定正式并购合同或协议 谈判成功后，上报并购项目决策人批准，双方签定正式并购合同或协议。 3.2.4.4将并购的相关资料及信息传递到相关人员和部门 3.2.5资产交接及接管 3.2.5.1由项目并购工作小组制订资产交接方案，项目业主经理及新公司的相关负责人进行具体的各项交接工作。 3.2.5.2由集团公司的财务、审计部门负责监督资产交接的全过程。 3.2.5.3并购双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。 3.2.5.4办理股权过户、

13、交付款项，完成交易。 3.2.5.5由项目业主经理及新公司的相关负责人正式接管目标企业，纳入核心管理，开始运作。 3.3并购整合评价阶段 3.3.1并购后整合 由项目业主经理及新公司的相关负责人进行并购后整合方案的实施，包括对并购后企业的业务活动、组织机构、管理制度及企业文化、有效资产、人员安置等要素的整体系统性安排，从而使并购后企业按照特定的并购目标、方针和战略组织营运。 3.3.2并购效果评价 由集团公司财务和审计部门会同投资公司企划部按照并购项目投资财务评价考核体系的相关规定，对并购项目实效进行全程监控考评，并向并购项目决策人上报各阶段的考评报告，兑现奖惩。 附图： 并购项目业务流程图

14、项目提出单位：集部门 流程 制订并购意向计划 备注 信息来源于： 公司总体战略发展目标及规划；各事业部或集团公司建议；投资公司企划部提出的并购机会；目标企业的要求 团公司、各事业部、投资公司企划部 提交 并购项目申请 企划部初步审核 并购目标应符合： 战略规划；优势互补；投资环境好；具备优势；资产总额大 投资公司总经理 提交 企划部并购项目初审报告 批复 与目标企业初步接触 审核 征询合作意向； 初步确定：合作方式、并购支付方式、新公司法人治理、人事安排、职工安置等事宜 目标企业 签订 草签合作意向书与保密协议 并购工作组包括： 企业部组成谈判小组；基建项目部、品管部门、生产技术部门组成工程技

15、术评判小组； 财务部门、法律顾问组成财务法律事务小组 各有关部门人员 集团管理小组成员、财务、审计、投资公司总 经理、财务、外部专家组等组成评委会 组成 成立专项并购工作组 并购项目尽职调查 投资公司总经理 项目提出单位负责人 法律顾问参加尽职调查 上报 提交 尽职调查报告 提出 政策法规建议 并购目标的股权结构； 决策层意见； 产品、技术和经营情况； 财务状况； 担保诉讼情况； 所在地*态度； 并购的内外部环境； 初步判断并购目标价值 上报 企划部编制并购可行性分析报告 参加 并购项目评审论证会 形成 外部环境分析； 内部能力分析； 定性选择模型评价； 定量选择模型评价； 尽职提醒风险提示

16、上报 批复 集团公司董事会 并购项目立项决议 集团公司董事会 相关责任人 签订 上报 核准 编制商业计划书及项目审报提案 相关责任人：并购项目决策人、并购项目协调人、并购项目投资经理、并购项目业主经理、并购项目建设经理 并购项目考评责任书 中介机构 法律顾问 进行 审计与资产评估 审核 相关资料的收集与分析 并购形式的选择；交易价格与支付方式的确定；信息披露、债务处置、员工安置等相关问题的处理；财务模拟及效益分析 投资公司总经理 上报 企划部编制并购整合方案 批准 起草 目标企业 签订 磋商 正式主合同文本 根据阶段性谈判成果对并购方案进行必要修正 并购谈判 1制订资产交接方案； 2对主合同下的交接子合同进行确定及签章； 3股权过户、交付款项，完成交易； 4由项目所属事业部正式接管目标企业，纳入核心管理，开始运作。 项目业主经理 负责 参与 签定正式并购合同 资产交接及接管 并购后整合 对并购后企业的业务活动、组织机构、管理制度及企业文化、有效资产、人员安置等要素进行整体系统性安排 并购项目决策人、集团公司财务、审计部门 上报 全程监控、定期考评 ：为投资公司企划部职责