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1、合资经营合同按照中华人民共和国法律组成的上海建筑材料进出口公司，其总公司在中华民共和国，上海市，为第一方（以下简称甲方）与 受制于美国法律的环球建筑物资供应公司，其总公司在美国，俄亥俄州，为第二方（以下简称乙方） 于19年月日订立本合同。情况说明鉴于甲方愿意用乙方的技术和商标制造道路反光镜，并在中国和海外市场进行销售。鉴于乙方愿意与甲方合作制造道路反光镜，并在中国和海外市场进行销售。鉴于双方认为按照中华人民共和国有关法律、法规和规定组建合资经营公司可以很好完成该项目标。为此，考虑到上述事实和以下描述的契约，兹甲乙双方同意如下：第一条 建立合资经营公司1.1.根据中华人民共和国中外合资经营企业法
2、和中国其他有关法规，双方同意建立合资经营有限责任公司（以下简称合营公司）。1.2.双方同意该合营公司的中文名称为高速公路建筑材料供应公司。1.3.双方同意该合营公司的英文名称为Superhighway Construction Supplies Company(缩略为SCSC)。1.4.SCSC的总办事处以及登记的地址为中华人民共和国，上海市。1.5.合营公司的组织形式是有限责任公司。合营公司的每一方都要以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。合营各方按其出资额在注册资本中的比例分销合营公司的利润、风险和亏损。1.6.组建公司所需的费用应由甲乙双方平均承担。1.7.合营公司的一切活动必须遵
3、守中华人民共和国的法律和有关条例规定。第二条 生产经营目的、范围和规模2.1.甲乙双方合资经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，并获得满意的经济利益。2.2.合营公司的生产经营范围是制造道路反光镜，并为建筑提供指导和方法;从实际使用中收集关质量的详细资料，以便进行研究、改进。2.3.合营公司开始生产后首期12个月的生产力为。当合营公司自己生产零部件时，第二期12个月的生产力为。随着生产和经营有成效地发展，产品品种可能会增加到种。第三条 注册资本合营公司的注册资本
4、为人民币元（相等于1，000万美元）。有甲乙双方平均出资。甲方投资现金元。土地使用权元。厂房元（由合营双方联合组织进行评估）。机器、设备元（同上）。其他元（同上）。总计元（占注册资本50%）。乙方投资现金元（按本合同生效日的外汇汇率将美元折合人民币）技术（包括技术数据技术诀窍和商标）元（由合营双方联合组织进行评估）。供应零部件首期12个月元（同上）。总计元（占注册资本50%）。3.2.总出资额应于合营公司领得签发的执照之日起的12个月内全部投入。为了便于建造厂房，甲乙双方要先出资现金元，该笔款子应在组成合营公司之日起（即领得签发的营业执照后）的一个月内缴齐，出资余额包括财产和土地使用权的评估应
5、在上述12个月内履行完毕。3.3. 甲乙任何一方如向第三方转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额，另一方有优先购买权。第四条 董事会4.1. 合营公司注册登记之日应为合营公司董事会成立之日。4.2. 董事会由6名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派3名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期4年，经委派方继续委派可以连任。4.3. 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题，应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。4.4. 董事长是合营公司的法定代表。董事长因故不能履行其
6、职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。4.5. 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上董事提议，董事长可以召开董事会临时会议。会议记录应存档。第五条 经营管理机构5.1. 合营公司应设立一个经理管理机构，负责公司日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，由甲方委派，副总经理1人，由乙方委派，他们的任期为4年。5.2. 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。5.3. 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，董事会有权可随时予以免职。第六条 合营各方的责任甲方责任：6.1. 按照中华人民共和国法律申请
7、、领取营业执照，办理税务登记，并取得一切可能得到的江水、免税。6.2. 组织建造厂房、安装机器设备、落实水、点、交通通讯等主要基础设施。6.3. 为外国员工申领所需的入境签证，并为他们因公在中国旅行提供方便。6.4. 招聘中国职员、工程师、技术员、工人以及翻译员。6.5. 向中国银行或经国家外汇管理机构批准的其他银行开立外币和人民币账户。6.6. 尽速装运机器设备和零部件，提供技术，并为安装、检验和调试派遣技术人员。6.7. 按照双方同意的培训计划，要在乙方厂内或在双方同意的其他地方培训中国技术人员和工人。6.8. 解决有关技术、操作和管理方面在生产过程中可能发生的各种问题。6.9. 收集有用
8、的科技资料以及对合营公司正常经营有用的经济和法律方面的信息。第七条 购买所需材料7.1. 合营公司所需的材料、燃料、零部件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，应尽先在中国购买。7.2. 合营公司委托乙方在国外市场选购时，应邀请甲方人员参加。第八条 产品的销售8.1. 合营公司的产品应在中国境内外市场销售。出口部分占50%，另外50%为内销。乙方应负责在国外销售该产品。8.2. 合营公司国际市场上直接销售其产品，也可以同中国或外国贸易公司签订合同。委托他们作为代理。8.3. 合营公司可以在中国和外国设立销售机构，但须经中国相关部门批准。销售机构的作用，除了销售以外，还要收集用户对产品质量的
9、意见，并对正确使用产品给予指导。第九条 劳动管理9.1. 合营公司职工的招聘、辞退、生产任务、工资、奖惩、假日和休假工资、劳动保险、生活福利、劳动保护、劳动纪律以及其他事项应按中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定由合营公司与该公司的工会组织集体地或与公司职工个别地订立劳动合同。9.2. 劳动合同订立后、应报当地劳动管理部门备案。9.3. 甲方、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，应由董事会决定。第十条 税务、财务、审计10.1. 合营公司应按照中国有关法律和条例规定缴纳各项税款。10.2. 合营公司的职工应按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。1
10、0.3. 合营公司应按照中国对财务会计有关规定建立会计制度。10.4. 合营公司的会计年度应从每年1月1日起至12月31日止。一切记账凭证、单据、统计报表、账簿应用中文书写。如双方同意也可以同时用英文书写。10.5. 合营公司的财务稽核、审查事宜应聘请在中国注册的审计师办理，并将结果报告董事会和总经理。10.6. 合营公司的经理应在会计年度结束后30天内编制一份年度财务报告，包括经在中国注册审计师审查证明确实无误的资产负债表、损益计算书，送呈董事会审批。第十一条 合资经营期限合营公司自其营业执照签发日起它的持续期为10年。若双方同意可延长5年。延长期的申请应在合营公司满期前6个月送呈审批机构。
11、第十二条 停业和清理12.1. 由于不可抗力事故造成连续多年重大损失使合营公司无法履行合同或继续营业，经双方一致同意，并由原审批机构批准，合营公司合同的期限前予以终止。12.2. 由于一方不履行义务，或严重违反合同规定和公司章程，造成合营公司无法继续经营或无法达到合同规定的经营目的，另一方有权终止合同。终止合同应由原审批机构批准。12.3. 清算及清算后的财产分配应按合同规定和中华人民共和国的有关法律的条例规定办理。第十三条 转让正如第三条第三款所规定，若双方同意可以办理转让，但在转让过程中应不干扰正常生产，也不影响合营公司的组织结构。第十四条 保险在合同有效期内，合营公司最好向中国人民保险公
12、司投保各种险别。该公司处理索赔迅速而又公正。第十五条 不可抗力由于地震、台风、水灾、火灾、战争、暴动、流行病以及为防止流行病进行的隔离等限制使合营公司的某一方不能履行合同，遇有上述不可抗力事故的一方应立即用电传或传真在事发后的15天内通知另一方，并提供有关政府机构签发的证明，确认该不可抗力事故，说明不能履行合同或延期履行全部或部分合同的理由。双方为此因通过友好协商，按照事故对履行合同的影响程度，决定是否在合同期满前终止合同或延期履行全部或部分合同或免除履行部分合同的责任。如果决定继续合同，其履行合同的时间应按不可抗力事故造成延期的相同时间予以延长。第十六条 修改和变更合同及其附件的修改和变更需
13、经双方签署书面协议，并报请原审批机构批准才能生效。第十七条 正义的解决凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，应将争议提请仲裁。在中国，仲裁应由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的规章和手续办理，或经双方同意在第三国按照该国的规章和手续进行仲裁。第十八条 适用法律本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。第十九条 文字本合同应写成中文本和英文本，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，应以中文本为准。兹证明当事双方的授权代表在前面首先写明的日期履行本合同一式四份。上海建筑材料进口公司 环球建筑物资供应公司经 理 经 理
