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1、买方合同编号：【】 卖方合同编号：【】 买方与 卖方_ 项目设备采购合同_ 年 月 日目 录第一部分 合同协议书1第二部分 通用合同条款41.定义42.合同标的53.合同价格及支付64.包装和运输65.交货86.技术条件及标准117.质量控制128.技术服务149.监造、出厂验收与开箱检验1510.安装、调试和性能验收试验1611.质量保证期1712.知识产权1813.保密1914.合同变更、终止2015.履约保证金2116.索赔2217.违约责任2218.不可抗力2319.税和费2320.争议解决2421.合同生效2422.签订日期2423.合同组成部分2424.补充条款25第三部分 专用合
2、同条款26第四部分 合同附件31第一部分 合同协议书买方：_卖方：_鉴于买方有意向卖方购买_货物名称（简称“合同产品”）及相关服务，且卖方同意向买方提供上述合同产品及服务。为明确双方的权利和义务，根据中华人民共和国合同法等法律、法规和规章的规定，双方经协商一致，订立本协议。1. 词语含义本协议中所用词语的含义与通用合同条款和专用合同条款中相应词语的含义相同。2. 合同标的2.1合同产品的名称、数量如下：（1）合同产品名称：_。（2）合同产品数量：_。2.2合同产品的具体信息见合同附件2供货清单。3. 交货时间_。4. 合同价格与支付4.1 本合同签约价格为人民币（大写）_(￥_)（含税），分项
3、价格见附件。4.2 合同价格的支付见专用合同条款。5. 生效本合同在以下条件全部满足时生效：（1）合同协议书经买卖双方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章；（2）_6. 份数本合同一式_份，买方执_份，卖方执_份，具有同等法律效力。（以下无正文）签 署 页买方： 卖方： 法定代表人(负责人)或授权代表（签字）：法定代表人(负责人)或授权代表（签字）：签订日期：签订日期：地址：地址：邮编：邮编：联系人：联系人：电话：电话：传真：Email:传真：Email:开户银行：开户银行： 账号：账号：税号： 税号：开户行地址：开户行地址：第二部分 通用合同条款1.定义除非另有明确
4、约定，下列词语应具有本条所赋予的含义：“买方”是指合同协议书中列明的、购买和接受合同产品和技术服务的法人或其他组织，包括其承继方和经许可的受让方。“卖方”是指合同协议书中列明的、提供合同产品和技术服务的法人或其他组织，包括其法定承继方。“双方”是指买方和卖方。一方是指买方或卖方。“合同”是指买卖双方签署的合同协议书、合同通用条款、合同专用条款以及合同协议书中载明的其他文件所组成的整体，包括双方根据合同约定不时进行的修改和补充。“合同价格”是指根据本合同规定，在卖方全面正确地履行合同义务后，买方应支付给卖方的全部款项，即合同总价。“合同产品”是指卖方根据本合同规定须向买方提供的设备及其配套的备品
5、备件（包括消耗品）、专用工具等。“技术要求”，是指作为合同附件出现的被称为“技术要求”、“技术规格书”、“技术协议”、“技术规范”的文件以及其他类似性质的文件。“技术资料”是指合同产品及合同产品相关的设计、材料采购、制造、监造、检验/试验、出厂验收、包装、运输、储存、施工安装、调试、试运行、最终验收和技术指导等全部技术文件（包括规格书、图纸、质量手册、质量计划、质保文件、试验/检验报告、鉴定记录、各种文字说明、技术指导手册、说明书、质量证明文件、标准等）和运行维护手册。“技术服务”是指由卖方提供的与本合同产品的设计、监造、检验、土建、安装、调试、验收、性能试验、运行、检修有关的施工、技术指导、
6、配合和培训等全过程的服务。“现场”是指买方安装和运转合同产品所在地，详见专用合同条款。“书面形式”是指合同文件、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。“元”是指人民币货币单位。“日（天）”指公历日。除本合同另有约定外，“以上”、“以下”、“以内”、“日内”、“届满”，均包括本数；“不满”、“以外”，不包括本数；“日前”、“日后”不包括当日。按照日、月、年计算期间的，开始的当天不算入，从下一天开始计算。期间的最后一天不是工作日的，该期间应于下一个工作日终止。2.合同标的2.1卖方根据合同需向买方提供的合同产品的名称、规格(型号)、数量及技术
7、要求等见附件技术规格书和附件供货清单。2.2卖方应向买方提供满足合同产品在现场安装、调试、试运行所需要的施工、指导、配合和培训等全过程的服务。详细的技术服务要求见专用合同条款。2.3卖方应向买方提供与合同产品相关的技术资料一份，有关技术资料文件的详细要求见附件技术规格书及附件提交技术资料清单及时间表。2.4卖方保证其供应的合同产品是全新的（未使用过的）、完整的、安全的、技术水平先进的、成熟的、质量优良的，完全满足本合同明确的各项要求，未侵犯任何第三方的知识产权。2.5如果在执行合同过程中发现合同列出的合同产品和技术服务有任何漏项和短缺，而该遗漏或短缺部分是满足合同产品的功能/性能要求所必须的，
8、均视为属于卖方的供货和服务范围，卖方应负责将遗漏或短缺的部分补上，发生的费用由卖方自行承担。2.6合同产品在交付后发生损坏的，不论责任在买方或是在卖方，卖方均应按买方要求尽快修理或更换损坏的设备，然后由双方根据责任大小承担所发生的费用。3.合同价格及支付3.1 合同价格（1）本合同价格见合同协议书，分项价格见附件3价格组成及附件2供货清单。（2）合同价格包括了卖方提供合同产品（含备品备件、专用工具）、技术服务、技术资料、国外咨询与合作、进口设备材料费及通关费用、进口代理费和结算费、国外/国内的运杂费、保险费和税费等卖方履行合同义务所需的全部费用。（3）无论何种原因(包括原料，人工，运输，通货膨
9、胀，汇率等)，上述第（1）条所述的合同价格均固定不变。3.2 支付（1）买方将按照专用合同条款规定的进度、条件和方式向卖方支付合同价款。买方要求时，卖方应在申请付款时提交支付申请。（2） 合同价款的付款日期以买方在银行办理支票、电汇或银行承兑汇票的日期为准，双方另有约定的除外。（3） 尽管有上述规定，买方有权从任何一次应向卖方支付的款项中扣除卖方按照合同约定应向买方支付的违约金、赔偿金或其他费用。（4） 卖方应按合同约定向买方提交增值税专用发票。（5） 卖方应在合同产品到货验收手续办理完毕后30日内且增值税专用发票有效期满60日前将增值税发票送达买方。逾期送达的，应按本合同规定向买方支付违约金
10、。4.包装和运输4.1包装（1）卖方负责合同产品的包装和装箱。卖方应该根据合同产品的特性及买方要求对合同产品进行妥善包装并添加标签，包装和添加标签的方式应该符合中转运输和仓储的要求。除非双方已经事先以书面形式约定，否则买方不承担包装费用亦不退还包装物。（2）合同产品包装必须符合所有相关法律的要求，包括与环境、职业健康和安全有关的法律、法规标准。（3）除非另有书面约定，合同产品的外包装必须是密封的。包装应保证合同产品在运输、多次装卸和储存过程中保持合同产品处于完好的质量状态，并有减震、防冲击、防污染的措施。由于卖方包装不当致使合同产品遭到损坏或丢失或质量无法确定时，不论在何时何地发现，一经证实，
11、卖方均应负责及时修理、更换或赔偿。（4）每件包装箱内应附有一份包括箱内每一合同产品的名称、物资编码、规格型号、数量、合同号（订单号）、装箱序号的详细装箱单、合格证。外购件包装箱内应有产品出厂质量合格证明书一份；包装箱外另附一份装箱单。（5）对于特殊物品(易燃、易爆、有毒有害物品及其它危险品和运输过程中对温度等环境因素和震动有特殊要求的设备或物品)必须特别标明其品名、性质、特殊保护措施、保存方法以及处理意外情况的方法。（6）合同产品包装应保持外观清洁，没有污垢、锈迹，包装表面应以醒目方式注明以下内容：A. 运输标志：合同名称、合同号、型号规格、外形尺寸、毛重净重、发站、发货单位、发货人、到站、到
12、货单位、收货人、总箱号及分箱号等；B.示性标志：吊装位置、中心、重心、铲车点、捆扎点、防雨、防潮、防腐、不得倒置等；C. 其它标志：如安全标志等；D. 特殊标志：。（7）卖方应在包装和装箱开始7天前天通知买方见证合同产品的包装和装箱全过程。买方有权检查合同产品的包装和装箱，发现有与技术文件不符合之处时，有权要求卖方改正，以确保产品质量。买方未按时参加包装和装箱全程的，包装和装箱活动照常进行。（8）买方有权在合同产品实际起运日前到卖方制造现场检查装运准备工作。卖方应当认真考虑和采纳买方对装运准备工作提出的意见，并采取合理措施，避免由于过失或准备不足或包装不当而造成的任何损伤。买方的检查与监督不减
13、轻或免除卖方应负的任何责任。4.2运输（1）合同产品的运输由卖方负责。卖方应按交货期及时组织合同产品的发运并保证货物的顺利交接。（2） 卖方委托承运人送货，卖方人员未到交货地点的，应授权承运人办理交货事宜，并由承运人在交货时向买方出具授权委托书。卖方未派人（包括未委托承运人）到交货地点办理交货手续的，买方有权拒绝接收合同产品，因此导致交货延迟的，卖方应按合同约定承担违约责任。（3） 在运输过程中如发生货物损坏和丢失时，卖方应负责与承运人及保险公司交涉，并尽快向买方补齐货物以满足工期需要。（4）卖方应在发货前提交合同产品的包装运输方案供买方审核，经买方同意后执行。买方对包装运输方案的审核并不免除
14、或减轻卖方在本合同下的任何责任。（5）卖方应以买方和卖方为被保险人办理合同产品从发运地至合同约定的交货地点运输途中的保险，保险范围包括卖方负责运输的全部合同产品。专用合同条款另有约定的，按专用合同条款约定执行。（6）卖方应在合同产品发运5日前向买方出具相关投保证明，未按时提交投保证明的，买方有权拒绝支付合同价款。（7） 卖方应做好发生保险事故时的通知、现场保护举证等工作，买方积极协助。5.交货5.1合同产品的交货地点、交货时间、收货单位、收货人等信息见专用合同条款。买方有权在时间允许的情况下对上述等信息进行变更，卖方应当执行，且不增加任何费用。5.2除合同明确约定合同产品可在交货地点卖方运输工
15、具上交货以外，卖方应负责将合同产品卸至交货地点买方指定位置。专用工具、备品备件、出厂文件等应随合同产品一并提交。5.3卖方应按合同规定的产品规格、数量、质量标准、运输和包装方式等供货。在合同产品交付买方前，卖方有义务主动提供该合同产品的生产、检验、运输等详细进展情况，并有义务接受买方的随时询问。5.4合同产品的交货数量以双方签字确认的合同产品的数量为准，未经买方的事先书面同意，合同规定的供货数量不得变更。5.5合同产品的交货日期以符合合同要求的合同产品到达合同约定的交货地点的日期为准。此日期即为本合同计算迟延交货违约金时间的依据。5.6卖方不能按规定期限交货的，应按本合同承担迟延交货违约责任，
16、因不可抗力事件造成的除外。除需承担违约责任外，卖方应通过采取赶工措施尽快完成合同产品的交付。5.7买方需要卖方延迟交货的，应提前以书面形式通知卖方。卖方应按买方要求采取妥善措施对合同产品进行贮存、维护与保养，避免其丢失、损坏，直至买方通知卖方发货时为止。5.8在合同履行过程中，如果卖方遇到妨碍按时/按量交货和提供服务的情况时，卖方应及时以书面形式将拖延/短量的事实、原因以及可能拖延的期限和理由通知买方。买方在收到卖方通知后，应尽快对情况进行核查，并有权决定按以下方式处理：（1）如不影响买方使用，可根据情况同意修改合同，酌情延长交货时间或接受短量；或（2）如影响买方使用，买方可向第三方另行采购部
17、分或全部产品或服务，合同采购数量相应调整。由此发生的费用与相应合同价格之间的差额由卖方承担，该差额包括但不限于：当时的市场价与合同价格之间的差额及买方在接受产品时发生的实际费用与合同所规定的实际费用之间的差额。同时，买方保留进一步索赔的权利。上述应由卖方承担的费用由买方从将要支付给卖方的款项中扣除。若买方应向卖方支付的款项不足以支付该等费用，买方有权要求卖方另行支付不足部分。5.9卖方未及时以书面形式将拖延/短量的事实、原因以及可能拖延的期限和理由通知买方的，不仅应向买方支付本合同规定的差额，并应按本合同的规定支付迟延交货违约金。5.10卖方交付的合同产品应无设计、材料或工艺缺陷，卖方如果发现
18、或获悉合同产品存在设计、制造或材料问题，应立即通知买方。如果卖方对合同产品的名称、规格型号等信息有疑义，应在发货前书面提出，在得到买方的确认信息之后方可发货。否则，按违约处理；导致交货迟延的，按本合同的规定支付违约金。5.11卖方应按照专用合同条款的约定向买方提供装箱清单（在装箱清单中必须注明物资名称、物资编码、规格型号、数量、单位、合同号（订单号）等信息，并对应在实物上标注相关信息）及产品合格证书和质量检验记录（W.H.R点的见证检查及处理记录）、吊装要求、运输和仓储保管等防护要求资料，并书面形式通知买方；卖方应确保将一份上述资料在采取适当封装措施后随合同产品放入包装箱内。5.12合同产品如
19、果有特殊储存、保养要求，卖方需提供相关储存、保养要求或手册；有寿期要求的物资（如化工产品、橡胶、塑料制品等），卖方必须向买方提供产品出厂日期、保质期、失效日期等信息。5.13合同产品到达交货地点后，卖方应在接到买方通知后及时到交货地点与买方一起根据运单和装箱单组织对合同货物的包装、外观、件数及合同产品是否符合合同约定进行现场检验。如发现有任何不符合之处且属卖方责任的，由卖方负责处理。买方应提前3个工作日将现场到货检验的日期通知卖方，并为卖方检验人员提供工作和生活方便，费用由卖方自理。如检验时，卖方人员未按时赶赴现场，买方有权自行检验，检验结果和记录视为已经卖方认可，并可作为买方向卖方提出索赔的
20、有效证据。5.14现场检验时，如发现合同产品因卖方原因有任何损坏、缺陷、短少或不符合合同约定的技术规范，卖方应尽快自费修理、更换合同产品或补齐短缺部件，由此产生的制造、修理和运费及保险费等一切相关费用均由卖方承担。修理、更换后的合同产品或经补齐的短缺部件到达交货地点的时间为该合同产品的实际交货期。5.15卖方有义务按照合同中规定的文件提交进度向买方提供技术资料并在卖方制造现场配备供查阅文件；卖方保证根据本合同向买方提供的文件是完整的、清楚的、正确的和可复制的。5.16买方在收到卖方提交的技术资料文件后若发现短缺、损坏或其它缺陷，卖方须补齐短缺的文件或替换有缺陷的文件。卖方应该对其所提供的技术资
21、料文件包括图纸、数据、包装详细情况或者其他具体细节中的错误和遗漏负责。5.17除非双方另有书面约定，合同产品运抵交货地点按合同约定进行开箱验收检查并经买方确认合格之后，视为交货完成。合同产品在交货完成之前所有权属于卖方，损毁、灭失风险由卖方承担。5.18不论买方是否已经付款，或者合同产品的所有权和风险是否已转移到买方，均不表示买方已经认可合同产品的质量、数量或服务，也不表示买方对根据本合同所享有的任何权利的放弃。6.技术条件及标准6.1卖方保证按照本合同所规定的相关技术要求或标准进行合同产品的设计、采购、制造并提供相关服务，并以此作为试验和验收的依据。卖方对合同产品及服务的质量负责。6.2 买
22、方有权参与合同产品的技术设计，卖方应向买方解释技术设计。6.3合同产品的制造工艺、试验项目、验收标准、质量计划等，所依据的文件标准如与买方的设计标准有差异，应以买方的为准，确实不能以买方设计标准为准的，由双方协商解决；在取得买方同意前，卖方不得开展相关工作，否则买方有权拒绝卖方交付的合同产品，由此引起的一切后果由卖方自行承担。6.4卖方有义务要求买方对存在疑义的合同产品技术规格书、技术条件或标准等信息进行澄清，或及时反馈合同执行中发生/发现的问题，确保合同产品不存在到货差异。6.5本合同生效后，任何有关技术规格书、技术条件或标准的更改，应以书面形式提出并征得双方同意后方可执行。6.6卖方使用规
23、定的技术条件和标准以外的其它标准和规定制造合同产品时，应征得买方的书面认可，否则买方有权拒绝卖方交付的合同产品，由此引起的一切后果由卖方自行承担6.7买方要求时，对于合同产品的外购设备材料，卖方应在保证满足本合同相关技术文件要求的前提下编制采购和验收技术条件，并经买方认可后执行。合同产品的外购设备材料存在两家以上供应商的，卖方应在经买方确认的潜在供应商名单中选定最终供应商。否则，买方有权拒绝卖方交付的合同产品，由此引起的一切后果由卖方自行承担6.8合同产品必须保证满足与设计、土建施工、安装调试、启动运行等各接口的要求。6.9合同产品计量单位均采用合同技术规格书中规定的计量单位/国际公制单（SI
24、）/中华人民共和国法定计量单位。6.10工作语言、文字为汉语和简体汉字，卖方应将合同履行过程中涉及的有关外文文件译成汉语，并附上原文复印件。7.质量控制7.1质量控制计划（1） 卖方应按专用合同条款规定的时间向买方提交合同产品质量控制计划。（2） 卖方提交的合同产品质量控制计划中应列有制造和验收时应进行的所有工艺、程序、工作细则、试验与检查的流程图或工序表。买方应按专用合同条款规定的时间将选点及审核、批准意见反馈给卖方，卖方按照批准后的质量计划执行。上述文件的任何修改必须按同样的程序提交给买方审核。8.技术服务8.1卖方应按照合同约定指派经验丰富的技术人员到现场提供技术服务（如需要），负责解决
25、合同产品在安装、调试过程中发现的问题。卖方参加安装调试的人员应有合格的技术水平，能够协调解决安装调试过程中的全部问题。8.2卖方指派的技术人员不能胜任工作的，买方有权要求卖方重新选派技术人员。因此产生的相关费用及引起的责任由卖方承担。8.3买方要求卖方提供现场服务时，卖方技术人员应在接到买方通知后24小时内给予答复并在48小时内到达现场。双方另有约定的除外。8.4卖方技术人员在现场提供技术服务时应严格遵守施工现场的各项安全规章制度，自觉做好安全保护措施（如进入施工现场需佩戴安全帽等），接受现场的监督管理；在施工现场未经许可，不得拆卸、涂抹、损坏任何设备；卖方如需对合同产品进行调试，应在现场买方
26、代表的监督下进行操作。卖方技术人员违反现场安全规章制度的，买方有权更换；卖方应根据买方要求，重新选派买方认可的技术人员。因此产生的相关费用及引起的责任由卖方承担。8.5卖方如需对经双方协商确定的安装、调试和运行技术服务方案（如有）进行修改，须以书面形式通知买方，经买方确认后方可实施。买方有权基于适应现场条件的要求，对上述方案提出变更或修改意见，并书面通知卖方，卖方应给予充分考虑，尽量满足买方要求。8.6买方有权将卖方提供的合同产品设计、安装、调试技术服务方案以及其他有关文件资料分发给与合同产品的安装、使用、维护、管理有关的各方。8.7合同产品非正常停运，需卖方提供技术支持的，卖方应全力配合买方
27、查明故障原因，恢复合同产品运行。9.监造、出厂验收与开箱检验9.1 监造（1） 买方有权委派代表对合同产品进行驻厂监造，及时解决生产过程中涉及图纸、技术条件和有关技术文件所产生的问题。（2） 买方根据制造进度可派出驻厂代表，按照双方商定的质量控制计划进行见证，但买方的监造活动并不减轻或免除卖方所承担的质量保证职责(即责任不转移)。买方可委派第三方进行监造。卖方应为买方的设计驻厂代表和监造人员提供办公、通讯、交通食宿等便利。9.2出厂验收（1） 卖方（或其分包商）在完成合同产品出厂前的全部设计、采购、制造、系统连接、检验/试验、所有文件资料准备完毕且所有不符合项已按质保程序关闭后，可向买方发出书
28、面出厂验收申请。买方将组织验收团组，根据事先编制的出厂验收细则，对合同产品进行出厂验收。（2） 出厂验收的主要内容通常包括出厂前合同产品性能试验见证、出厂合同产品及其附件、专用工具、备品备件供货型号规格和数量的核查，合同产品外观和外形尺寸、安装接口尺寸的核查，包装及标识检查，采购、制造过程文件（材质证明、检查记录、试验报告、工艺评定、不符合项处理文件、资格证明等）的审查，卖方在该阶段提交的图纸、文件完整性的核查等。（3） 出厂验收后验收代表团将根据验收情况出具结论性意见书。如验收认为合同产品满足合同和订货依据要求，则签署验收合格文件，允许包装出厂。如验收认为合同产品基本满足合同和订货依据要求，
29、则有条件的签署验收合格文件，卖方在完成相关纠正工作并经买方代表确认后验收合同产品可包装出厂。9.3 开箱检验（1） 买方负责合同产品的开箱检验，卖方派代表参加。合同产品到达交货地点后，卖方应按买方通知派代表与买方共同开箱检验。卖方委派的参加开箱检验的人员视为能够全权处理开箱检验中出现的问题。卖方接到买方通知后未按时到场的，买方可自行检验及进行记录，卖方应无条件承认检验结果和处理意见。（2） 开箱检验时如果买方发现合同产品不符合合同要求，卖方应立即采取措施进行修理或更换以使之满足合同要求，由此引起的一切费用和责任由责任方承担。（3） 如果双方代表在开箱检验中不能取得一致意见，可共同委托专用合同条
30、款约定的权威的第三方检验机构进行检验。检验结果对双方均具有约束力，检验费用由责任方负担。（4） 开箱检验即使没发现问题或卖方已按索赔要求予以更换或修理，均不能视为卖方按合同规定应承担的质量保证责任的解除。（5） 开箱检验合格仅证明合同产品的外观及数量满足合同要求，并不视为产品的质量符合合同要求。10.安装、调试和性能验收试验10.1合同产品由买方根据卖方提供的技术资料、检验标准、图纸及说明书进行安装。卖方应充分配合，提供技术指导，并采取一切必要措施，使合同产品尽快投入运行。安装过程发现合同产品存在缺陷的，卖方应按买方要求期限纠正，逾期未纠正的，按延迟交货处理。10.2合同产品安装完毕后，买方负
31、责对合同产品进行调试（如需要），卖方应派人参加调试，并尽快解决出现的问题，所需时间不应超过【10】天（专用合同条款另有约定的除外），否则视同延迟交货处理。10.3买方负责在合同产品安装完毕，且电站通过工程240小时试运行后按照约定对合同产品进行性能验收试验（如需要），以验证合同产品是否达到相关技术【性能保证指标】和【检验标准】。卖方应按买方通知参加性能验收试验，未按时参加的，买方可单独进行性能验收试验，试验结果视为已经卖方认可。10.4性能验收试验完毕，合同产品达到本合同规定的各项性能保证值指标和检验标准的，买方将在10天内向卖方签发合同产品性能验收证书或类似文件；合同产品未能达到合同规定的一
32、项或多项保证指标的，如属卖方责任，应按本合同约定承担性能保证违约责任。如属买方责任，卖方应协助买方安排第二次性能验收试验，因此产生的所有费用由买方承担。10.5合同产品通过性能验收试验只是证明卖方所提供的合同产品的性能指标在进行试验时可以按合同要求予以接受，不能视为卖方对合同产品中存在的可能引起合同产品损坏的潜在缺陷所应负的责任的解除。10.6潜在缺陷指正常情况下不能在制造过程中被发现的产品质量隐患，当发现合同产品存在潜在缺陷时（经双方确认或请第三方权威部门认定），卖方应按照合同约定进行纠正（修理或更换）。卖方对纠正合同产品潜在缺陷应负的责任，其时间应不短于质量保证期届满后【三】年。10.7合
33、同产品出现潜在缺陷的，卖方应在买方指定的日期内及时纠正。否则，买方有权委托第三方处理，由此而引起的费用由卖方承担。卖方对缺陷进行处理后，合同产品仍不能达到合同要求的，买方有权要求退货（合同另有约定时除外）。卖方应退还已收取的合同价款，并承担因此而发生的所有费用。10.8卖方应对其参加合同产品安装、调试、性能验收试验的人员的安全负责，为其投保人身保险及卖方认为有必要的其他保险，费用含在合同价格中，不单独计列。11.质量保证期11.1合同产品的质量保证期为从合同产品通过性能验收试验之日起12个月，专用合同条款另有约定的除外。在质量保证期内，卖方应对由于设计和（或）制造缺陷而引起的合同产品的任何故障
34、负责，包括但不限于修理、更换或退货等。11.2在质量保证期内，如发现卖方提供的合同产品存在缺陷，不符合合同约定时，买方可向卖方提出索赔。卖方应按买方要求自费进行修理、更换，或办理退货，给买方造成损失(包括但不限于检测、实验、专家咨询、运输、安装等费用)的并应赔偿买方的损失。卖方未按买方要求对有缺陷的合同产品进行修理、更换或办理退货的，买方有权自行或委托第三方对合同产品进行修理或更换，由此发生的所有费用均由卖方承担。11.3由于卖方责任需要修理、更换有缺陷的设备导致合同产品无法正常运行的，合同产品的质量保证期自缺陷消除后重新计算。如合同产品部件出现缺陷但不影响合同产品的正常运行，经维修或更换后的
35、部件的质量保证期重新计算。11.4 在质量保证期内合同产品出现质量问题，卖方接到通知后未在48小时内到达现场进行处置的，每推迟1日应向买方支付违约金_元。11.5 在质量保证期内，由于卖方设计、材料或制造缺陷等原因造成合同产品停运的，每停运一次卖方应向买方支付合同价格_的违约金；如停运超过72小时，每增加24小时，卖方应向买方额外支付合同总价格_%的违约金。12.知识产权12.1卖方应保证所交付的合同产品及相关文件资料无知识产权纠纷；保证买方在使用该合同产品文件资料时，免受第三方提出的侵犯其专利权、商标权、著作权或其它知识产权的索赔。如果卖方提供的合同产品或者文件资料侵犯了第三方的知识产权，卖
36、方应承担全部责任，包括但不限于由此给买方造成的所有损失，并按本合同的约定承担违约责任。12.2买方因卖方提交的合同产品或文件资料而受到知识产权侵权指控时，可索扣卖方提交的履约保证金及暂停支付所有应支付的合同费用，直到侵权指控被撤销且买方确认无潜在纠纷之日为止。13.保密13.1卖方对本合同内容、买方提交的文件资料以及所了解到的买方的技术信息、经营信息、商业秘密等尚未公开的信息负有保密义务。未经买方书面同意，卖方不得将上述资料、信息泄露给任何第三方或用于本合同以外的其他目的。13.2卖方在本合同项下的保密义务至相关资料或信息正式向社会公开之日或买方书面解除卖方的保密义务之日终止。13.3卖方违反
37、保密义务的，应赔偿因此给买方造成的损失，并按本合同的约定承担违约责任。14.合同变更、终止14.1合同变更（1）买方有权通过向卖方下达书面变更指令的方式对合同产品的数量、技术要求、交货期等作出变更，卖方收到买方的变更指令后应当立即执行。除双方另有约定外，对合同内容进行修改或补充的，应由双方充分协商形成书面文件，且该书面文件需经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖双方单位公章。（2） 合同变更涉及价格调整的，按以下原则确定：A.合同中有规定价格的按规定价格计算；B.可按合同价格推定的按合同价格推定；C.合同中没有可参考价格的，先由卖方报价，再由双方议定。14.2合同终止（1）买方有权随时
38、终止本合同，如卖方因买方终止合同而遭受损失的，买方将给予合理补偿。（2）除本合同另有约定外，卖方有以下任何一项违约行为，且在收到买方发出的违约通知后15天内仍未纠正的，买方可向卖方发出书面终止通知，单方面终止全部或部分合同：A.卖方未能在合同规定的期限内交付部分或全部合同产品；B.卖方未能履行合同项下的其他任何一项义务。（3）因卖方有违约行为，买方根据法律或合同约定终止本合同的，买方有权停付到期应向卖方支付的款项，并可以依其认为适当的条件和方法购买与未交合同产品类似的货物；卖方应退还买方已支付的终止部分的合同价款，并自费将所交付的合同产品（如有）运离现场。买方因退货所产生的费用，包括安装费用、
39、拆卸（除）费用、另行采购合同产品所发生的额外费用等及其他相关损失由卖方承担，卖方并应按本合同的约定向买方支付违约金。14.4如果卖方破产、产权变更（被兼并、合并、解体、注销）或无偿还能力，或为了债权人的利益在破产管理下经营其业务，买方有权立即书面通知卖方或破产清算管理人或合同归属人终止合同。14.5合同终止时，买方有权从卖方手中将与本合同产品有关的工作接管并收归己有，并保留从卖方的现场房屋中迁出所有与本合同产品有关的设计、图纸、说明和材料的权利。卖方应向买方提供一切合理的方便，使其能搬走上述设计、图纸、说明和材料。除因买方原因造成合同终止的以外，买方对此种合同终止引起的对卖方的任何索赔不承担责
40、任。14.6 由于不可抗力导致合同终止时，一切与合同有关的文件、资料、合同产品（成品或半成品）及材料，卖方在未交付买方之前应负责存放并保管，费用由双方协商解决。买方不承担任何由于终止合同而引起的第三方向卖方提出的各项索赔。15.履约保证金15.1卖方应按合同约定向买方提交履约保证金，提交时间及金额见专用合同条款。履约保证金应为由买方认可的境内银行出具的银行保函（格式见履约保函）或买方同意的其他形式，与提供履约保证金有关的费用由卖方负担。卖方未按时提交履约保证金的，应按本合同的约定承担违约责任，且买方有权决定是否终止合同。15.2履约保证金有效期为自履约保证金提交买方之日起至合同产品全部通过验收
41、并投运之日止。有效期届满并无索赔（有索赔待索赔完成）之日起15日内，买方将无息退还履约保证金。经买方同意，卖方以汇票或支票形式提交履约保证金的，如果票据期限短于合同约定的履约保证金有效期的，买方有权在票据期限届满前兑现票据项下的全部款项，作为卖方履行合同义务的担保；卖方以履约保函形式提交履约保证金的，如果履约保函的实际担保期限短于合同约定的履约保证金有效期，卖方应于担保期限到期日15日前重新提供履约保函（保函的担保期限应经买方事先认可），否则应按本合同的约定承担违约责任；同时，买方有权提取履约保函项下的全部款项，作为卖出履行合同义务的担保。15.3履约保证金是卖方履行合同义务的担保，如卖方未能
42、履行本合同项下的任何义务，买方有权根据卖方所需承担的违约责任扣除相应的履约保证金。16.索赔16.1买方有权就合同产品的质量缺陷、交货期、服务质量问题以及卖方的相关违约行为向卖方提出索赔，要求卖方按照合同约定予以纠正或承担相应的违约责任。16.2卖方应在收到买方的索赔要求后7天内作出答复，逾期未答复亦未提出异议的，视为认可买方的索赔要求。17.违约责任17.1 性能保证违约责任由于卖方责任，合同产品经性能验收试验后仍不能达到本合同所规定的一项或多项保证指标时，买方有权根据卖方违约的性质和程度，除按照专用条款支付违约金外，还有权选择按下列方式要求卖方承担违约责任：(1)合同产品的技术性能达不到规
43、定的性能保证门槛值的，买方有权终止合同并退货。买方可在卖方独自承担风险的条件下使用上述合同产品，卖方应予以积极配合。(2)合同产品的技术性能高于性能保证门槛值，但低于性能保证值的，卖方应按照专用合同条款的约定承担性能保证违约责任。卖方承担性能保证违约责任后视为合同产品通过性能验收试验。(3)卖方支付违约金后，仍有义务在买方限定的时间内，自费采取各种措施以使合同产品达到合同规定的各项性能指标。若卖方不能在买方限定期限内修复有缺陷的合同产品，买方有权委托第三方对合同产品进行修复，由此产生的一切费用和风险均由卖方承担。17.2迟延交货违约责任卖方未按时履行交货义务的，应按专用合同条款的约定承担违约责
44、任。17.3 卖方违反其他合同义务的，应按专用合同条款的约定承担违约责任。17.4卖方根据合同需支付的违约金和赔偿金应按要求支付到买方指定的银行账户。17.5 除合同被终止以外，卖方向买方支付迟延交货违约金，并不豁免卖方继续交货的职责。17.6 卖方支付的违约金不足以弥补因卖方违约给买方造成的实际损失时，卖方在支付违约金的同时还应当向买方进行赔偿，赔偿金额相当于买方的实际损失与违约金的差额。18.不可抗力18.1 不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、武装冲突、社会动乱、暴乱或按照本条的定义构成不可抗力的其他事件。18.2 任何一方由于不可抗力而影响合
45、同义务履行时，可根据不可抗力的影响程度和范围延迟或免除履行部分或全部合同义务。但是受不可抗力影响的一方应尽量减小不可抗力引起的延误或其他不利影响，并在不可抗力影响消除后，立即通知对方。任何一方不得因不可抗力造成的延迟而要求调整合同价格。18.3 受到不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生后14天内，取得有关部门关于发生不可抗力事件的证明文件，并以传真等书面形式提交另一方确认。否则，无权以不可抗力为由要求减轻或免除合同责任。 18.4 如果不可抗力事件的影响已达60天或双方预计不可抗力事件的影响将延续60天以上时，任何一方有权终止本合同，专用合同条款另有约定时除外。由于合同终止所引起的后续问题由双方友好协商解决。19.税和费19.1国家或地方政府管理部门依法向买方征收的与履行本合同有关的任何税费由买方负责支付。19.2国家或地方政府管理部门依法向卖方征收的与履行本合同有关的任何税费由卖方负责支付。20.争议解决20.1 凡发生因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方首先应通过友好协商解决。20.2 若争议经协商仍无法解决的，任何一方可向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。19.3在争议解决期间，合同中未涉及争议部分的条款仍须履行。
