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1、編號： 年借字第CHN 號借款合同債權人（甲方）：MORKEN INVESTMENT FUND INTERNATIONAL FINANCE COOPERATION LIMITED地址： 聯繫電話：債務人（乙方1）：香港有限公司地址： 聯繫電話：債務人（乙方2）：中國有限公司地址： 聯繫電話：見證人（丙方）：INTL FINANCING ACCOUNTANT EVALUATION FINANCING LIMITED地址： 聯繫電話：乙方因在中國省市投資建設的“”專案開發需要向甲方借款美元萬元。鑒於乙方對本合同涉及的相關融資業務的內容、法律和政策、履行的程式和條件等事項有了充分的瞭解和一定的諮詢，
2、並確認具備履行本合同的能力，乙方承諾完整履行本合同及抵押保證合同，具此經雙方充分協商，達到了簽署本合同的共識，特訂立本合同。第1條借款資金劃撥使用的條件及時限：1.1甲方與乙方簽署本合同及其項下的抵押保證合同，乙方在甲方通知雙方共同辦理中國公證之日起柒天內，與甲方共同在甲方指定的中國公證機構辦妥借款合同、抵押保證合同項下的公證，出具賦予強制執行效力的債權公證文書，公證檔經認證和甲方確認接受有效，且乙方辦妥美元借款項下的抵押擔保、登記等在中國相關的全部法定手續，亦未發生本合同履行的違約情況和具備完整履行本合同及抵押保證合同的能力，在乙方（1）開出USD.萬的%的借款一次性貼息的其企業的香港銀行支
3、票在香港律師行保管後的二個工作日內，本借款合同項下的借款劃撥事項立即開始履行；1.2甲方借款資金分批劃撥，每工作日劃撥限額為USD.300萬，以電匯方式解付至乙方（2）指定的借款接款人乙方（1）在香港的帳戶，首批借款資金劃撥USD. 萬。乙方使用該資金支付專案用地出讓金，取得項目用地約畝國有土地使用權權屬證書時（甲方對此事項不設定時限），甲乙雙方共同在專案地抵押權屬部門辦妥專案用地他項權利登記，甲方收妥項目用地他項權證抵押文書之日起陸個工作日內，足額劃撥借款資金餘額USD.萬）。1.3 乙方提供“”專案的擬增之全部動產、不動產、專案經營權益等專案全部擁有作債務清償的浮動抵押擔保（見附件共同舉借
4、及合同公證保證書及專案用地等相關資料），乙方交甲方抵押物預押文件及他項權利證書後，不得以任何理由辦理抵押物權權屬證書的補證或轉證或聲明作廢或再抵押。1.4 乙方（1）是為取得本合同項下借款受乙方（2）指定的在香港的借款資金的接款公司。乙方具有法人資格，依據其出具的全體董事會決議書、共同舉借及合同公證保證書，並以此向甲方共同舉債和承擔本合同項下發生的全部債務的清償責任，乙方（2）是美元借款資金本息依時按約完全清償的最終的責任人，清償本合同項下的債務是不受其註冊股本金/資本金數額的限制能力，為債務清償承擔無限責任。15 簽訂和履行借款合同和抵押保證合同已獲得乙方董事會和其他任何關聯人、關聯機構的充
5、分認可，並經查證諮詢屬實。乙方提供的“”專案，經甲乙雙方委託INTL FINANCING ACCOUNTANT EVALUATION FINANCING LIMITED專業評審，專案開發經營具備依時按約清償全部債務的能力。16 甲方在乙方依時按約完整履行本合同第一條款約定的要求時，應即依約劃撥借款資金給予乙方使用，甲乙雙方約定履行本條款的期限為本合同簽訂之日起三十天內。在乙方依委託評審合同之約定依時交齊評審資料和清付評審費用的情由下，丙方在本合同簽訂之日起二十天前向甲、乙雙方遞交項目評審報告正本件，由於乙方的原因致使專案評審報告正版延誤遞交期，影響甲乙雙方履行借款合同中的本款約定的時限，與丙方
6、無涉。第2條借還款幣種和金額美元萬元整（USD.萬），首批劃撥借款資金USD.萬。第3條借款用途此項借款依照乙方簽署的借款專項使用保證書的約定使用，未經甲方書面同意，乙方不得挪作他用。第4條借款期限為期伍年，借款期按借款資金劃撥至乙方在香港的接款帳戶的實際日期起計算，具體借款起止日期以乙方（1）收到借款資金後出具的借據確定的起止日期為准。第5條借款利率與貼息5.1利率：此項借款的年利率為%，一次性貼息為 %。乙方擅自改變借款用途、擠佔挪用借款資金的，對其擠佔挪用部分年息改按%計收利息；乙方未按期償還借款展期時，對其未償還部分年息改按%計收利息。5.2 計息：利息從借款解付至乙方香港帳戶之日起按
7、實際放款額和實際佔用天數計算，每滿365天為一個使用年度計息一次。5.3 付息：乙方必須按時足額付息，付息日為每使用年度末五天（遇周日提前二天）支付一次年利息。乙方未按時付息，甲方有權就未付利息加收日0.5%的滯納金。第6條甲方的權利和義務6.1 甲方享有如下權利：6.1.1 有權安排甲方確認委託的丙方對乙方投資建設的專案首先進行債務償還能力的評審；6.1.2 有權要求乙方按期歸還借款本息；6.1.3 有權要求乙方提供與借款有關的資料檔的原件；6.1.4 有權瞭解乙方的生產經營和財務活動；有權利對乙方完整履行抵押保證合同和本合同的關聯事項、關聯人、關聯機構的認可進行查證和確認，在查證諮詢屬實無
8、異議時應即安排辦理中國公證；6.1.5 有權監督乙方按本合同約定的借款用途使用借款；有權委託丙方派員協助甲方監督檢查乙方借款資金的使用流向；6.1.6 在取得乙方同意後，有權向第三者轉讓債權；6.2 甲方承擔如下義務：6.2.1 在乙方符合本合同規定的第一條原則條件時，甲方應依約向乙方劃撥借款，並無條件給予乙方立即使用；6.2.2 應當對乙方的債務、財務、生產經營情況保密，但法律另有規定的除外；6.2.3 甲方提供的借款資金應是合法的、乾淨的、無犯罪記錄來源的，乙方可自由支配和用於投資目的的資金；6.2.4 完整履行本合同規定的其他義務和法律責任。第7條乙方的權利和義務7.1 乙方享有如下權利
9、：7.1.1 有權按合同的約定提取和使用全部借款；7.1.2 有權拒絕本合同約定以外甲方單方面增加的附加條件；7.1.3 在取得甲方同意後，有權向第三者轉讓債務。7.2乙方承擔如下義務：7.2.1 應如實提供甲方要求提供的申請借款所需的全部檔資料，以及相涉企業現在的財務、債務情況，並配合委託的專業機構（丙方）進行項目抵押償還債務能力的評審；7.2.2 應當接受甲方對其借款資金使用情況和有關經營、財務活動的監督，乙方（2）應向甲方每三個月提供一次財務報表；乙方發生借款資金挪作他用時，甲方可以委派一名代表作為乙方在香港和專案地帳戶的共同管理人員；如果有必要，甲方可以委託中國會計審計事務所每年對乙方
10、（2）進行一次財務審計；上述發生的全部費用由甲方承擔和支付；7.2.3 應當按本合同約定按時足額償還借款本金和利息；7.2.4 在簽訂本合同時，沒有發生對乙方主要財產產生重大不利後果的訴訟、仲裁或刑事、行政處罰，並預計在本合同執行期間乙方也不會發生此種訴訟、仲裁或刑事、行政處罰。7.2.5 乙方在經營活動中嚴格遵守中國國家及香港特別行政區各項法律法規，嚴格按照企業登記註冊規定的經營範圍開展各項業務，按期辦理企業（法人）年檢手續。7.2.6發生下列情況，乙方應立即向甲方通報和征得甲方書面同意，並積極按甲方要求落實好本合同借款本息及其它一切費用足額償還的保障措施：7.2.6.1 發生重大財務虧損、
11、資產損失或其他財務危機；7.2.6.2 為協力廠商利益或保護協力廠商免遭損失而提供借款或提供保證擔保，或以自有財產（項目）提供抵押（質押）擔保；7.2.6.3 發生合併（兼併）、分立、重組、合作、產（股）權轉讓、股東及股本金/資本金、企業法定代表人等變更事項；7.2.6.4 發生停業、被吊銷或被取消營業執照、申請或被申請破產、解散等情形；7.2.6.5 發生對其經營或財產狀況產生重大不利後果的任何訴訟、仲裁或刑事、行政處罰。7.2.7 抵押保證合同是甲方實現債權的基本保障，乙方保證無條件完整履行抵押保證合同，並在約定的期限中完成抵押保證合同生效的基本條件和工作事項。抵押保證合同未能如期生效或不
12、能完整履行，本合同無條件立即終止履行。7.2.8 乙方清償本合同項下全部債務自願接受專案地人民法院的強制執行。7.2.9 完整履行本合同規定的其他義務和法律責任。第8條提前還款、轉抵押還款和抵押物銷售8.1 乙方可以請求提前還款，但應取得甲方同意。8.2 乙方提前還款，年利率仍然按照本合同規定計算，一次性貼息不退。8.3 乙方在債務清償期限之日前三拾天，如果沒有完全備妥還款資金，乙方可以要求甲方將乙方之抵押擔保物轉抵押給乙方專案地銀行，獲取人民幣貸款後，兌換美元歸還全部債務，甲方對乙方上述工作給予配合和准許，到時以補充協議履行。8.4 為保障乙方項目開發資金的充裕，降低項目開發的財務費用，甲方
13、同意乙方在專案開發期間邊銷售邊建設，使用銷售收入循環投入專案建設。乙方在預售房產時，甲方積極配合乙方撤除部份抵押物的抵押現狀，乙方的銷售收入按每月的結算額的50%支付給甲方清償借款本金，餘額乙方循環使用。當項目未售建築面積的建安成本費總額與未清償債務金額持平時，銷售收入具實返回甲方清償債務。甲方每年收取的借款利息按借款本金的餘額計算。到時，以甲、乙雙方簽訂的涉及本項事宜的補充協議為准。第9條借款延期乙方不能按期歸還本合同項下的借款，需要辦理借款延期的，應在本合同到期一個月前向甲方提出書面申請，甲方經審查同意延期後，甲乙雙方另行簽訂借款展期協議書。如果甲方不同意延期，則本合同仍然有效，乙方已經佔
14、用的借款和應付利息，應按本合同規定時限償付。第10條費用10.1 與本合同履行有關的在中國境內甲方發生的差旅食宿費用由乙方具實承擔支付責任。甲方在中國大陸外辦理涉及借款事項發生的差旅食宿費用由甲方具實承擔支付責任,乙方(1)對甲方發生的上述費用補償港幣陸萬元整。10.2乙方（1）承擔評審費用為借款額的0.5%（甲方另行承擔評審費為借款額的0.5%），甲乙雙方各與INTL FINANCING ACCOUNTANT EVALUATION FINANCING LIMITED簽署委託評審合同；乙方（1）在支付INTL FINANCING ACCOUNTANT EVALUATION FINANCING
15、LIMITED的評審費用後，乙方完整履行本合同，且未發生任何違約事項，甲方在劃撥借款資金時乙方（1）支付的評審費用可計入一次性貼息費用內；10.2.1 經INTL FINANCING ACCOUNTANT EVALUATION FINANCING LIMITED對乙方提供之專案開發經營在借款期內不具備全部債務依時按約清償能力的，乙方（1）不支付評審費用，甲方向丙方補償評審費用為借款額的 %。10.3律師及甲方人員赴中國境內辦理查證、公證等外出辦案費用為人民幣三萬元及外出人員由深圳至專案地的往返機票均由乙方（1）承擔支付責任。本合同如在香港律師行見證簽署，乙方（1）需交付律師見證費港幣壹萬肆仟元
16、及檔製作費人民幣壹萬捌仟元整。10.4 本合同項下如履行13.4.1款時發生的出具預存資金證明發生資金佔用費用，由乙方全額承擔支付責任。上述費用支付後，才履行相涉的工作義務。第11條違約及處置11.1 下列行為或發生的事項均視為違約：11.1.1 簽約一方未按本合同及抵押保證合同完整履行；或簽約一方不具備完整履行本合同及抵押保證合同的能力；11.1.2 簽約一方未在合同規定的時限內履行完畢相關的工作事項或義務；11.1.3 依據本合同管轄地香港特別行政區的法律、法規可以定為違約的其他行為。11.2違約責任的承擔：11.2.1 違約方應承擔違約責任，違約責任的構成是：支付違約金或具實賠償守約方的
17、經濟損失；11.2.2 違約金數額不足守約方因違約方違約造成的經濟損失總額時，違約方應同時承擔守約方的經濟損失的賠償責任。守約方應具實提供相應的財務憑證或憑據作為追索經濟損失的依據，由違約方另行具實賠償；11.2.3 本合同的違約金雙方確認為借款總額的1%；簽約一方違約時，在支付違約賠償金時，已發生涉及借款事項支付的全部費用（以財務收款憑證為實）可計入違約金內扣除。11.2.4雙方共同違約，雙方互相免除違約責任的承擔，任何一方均不再承擔對方的經濟賠償的要求；11.2.5 違約方應在其違約事實發生之日起拾天內履行完畢違約責任，否則守約方具有永久追索權。違約方承擔違約或賠償責任後，守約方不得提出其
18、他任何責任的追究及經濟追索。第12條合同的變更、解除和無條件終止履行12.1本合同經甲乙雙方協商一致達成補充書面協議可變更或解除本合同，在達成補充書面協議之前，本合同不可變更及解除，任何一方均不得在本合同約定的條件以外，擅自對本合同進行單方面的變更、修改或解除。；12.2簽約一方一旦發生違約事實，或未按時完整履行本合同和抵押保證合同，或本合同簽定之日起壹拾天內，簽約一方不採取履約行動；或本合同內已約定的合同的終止履行條件發生時，本合同無條件立即終止履行，違約一方承擔由此發生的一切後果的賠償責任。第13條其他13.1在本合同履行期間，甲方對乙方的任何違約或延誤行為施以任何寬容、寬限或延緩執行本合
19、同內甲方應享有的權益或權利，確立不能損害、影響或限制甲方依本合同和香港特別行政區法律條例規定應享有的一切權益和權利，不能作為甲方對乙方任何違反本合同行為的許可或認可，也不能視為甲方放棄對現在或將來對乙方的違約行為採取行動的權利；經甲、乙方協商一致達成書面協議後實施的行為除外。13.2甲方及乙方與本合同有關的通知、要求等應以書面形式進行。甲方給乙方的任何電傳、郵件一經發出，郵政信函送交郵局（以收件郵局收件簽收日為准）即被視為已送達對方；一方變更通訊聯繫資訊，應即時告知另一方，否則變更方承擔一切後果責任。13.3此項借款的收款借據以及甲乙雙方經過協商一致就本合同的未盡事宜、變更事項達成的書面補充協
20、定、相涉部門出具的他項權利抵押登記及債權公證檔、借款專項使用保證書、共同舉借及合同公證保證書、債務及抵押人出具的董事會決議、抵押保證合同、出具資金證明的相關協議書、美元借款項下登記、抵押擔保等在中國辦妥的相關的全部法定手續的檔及評審報告書等均為本合同不可分割的必備附件，同具法律效力，是雙方完整履行本合同的原則依據。13.4 出具資金證明發生的資金佔用事項：13.4.1 本合同簽訂後五個工作日內，乙方（1）可按金額USD.1000萬（具體數額為乙方要求，最低存款額度為壹仟萬美元）的5%開出香港滙豐銀行的本票在香港律師樓保管，雙方簽訂開具資金證明相關協議後五個工作日內，甲方按排資金額度存入乙方（1
21、）在香港甲方指定的滙豐銀行開立的個人戶名的私人存款帳戶，乙方對該形象資金沒有擁有、處分、追索的一切權力，提供的有效期限三拾天的資金證明，可作為乙方專案合作資金來源的證明，乙方依約按時完整履行本合同及抵押保證合同，且未發生任何違約事實之日起二個工作日內，甲方每天以電匯方式向乙方（1）公司帳戶劃撥、解付借款資金USD.300萬，乙方（1）同時支付USD.300萬的3%的一次性貼息（已扣除支付的5%資金佔用費）給甲方，乙方立即無條件可使用該借款資金；13.4.2開具資金證明的相關協議書是本合同附件，是本合同中涉及形象資金額度支配、所有、處分等一切權力的唯一獨立、最終解釋的執行檔及依據。乙方因其理由或
22、原因不履行本合同的13.4.1款，不視乙方違約，但乙方對借款資金來源的真實性無條件放棄異議及一切抗辯。上述存款資金額度在本合同終止履行之日或借款資金劃撥之日或資金證明有效期限滿三十天之日立即無條件撤除，乙方不可有任何異議及抗辯。第14條適用法律及爭議的解決14.1甲乙雙方在履行本合同過程中發生的爭議，由雙方協商解決。協商不成的，可向簽約地香港特別行政區的法院提起訴訟。14.2甲方為追索本合同項下乙方債務償還責任時，甲方持中國公證機構出具的債權文書公證檔可直接向乙方（2）所在地管轄的中國公證機構和人民法院申請強制執行。第15條甲、乙方與丙方的關係15.1本合同的丙方是甲乙雙方簽約、履約和違約發生
23、時的見證人，依照公平、合理、合法之原則，證明本合同陳述的一切。丙方不承擔甲乙雙方就借款事項所簽全部檔的洽談、簽約、履約、違約過程中任何違約一方的違約連帶責任，一切與丙方無涉。15.2甲乙雙方確認丙方按借款總額的%收取服務費由甲方收取的一次性貼息 %中支付，乙方在向甲方分批支付一次性貼息時，甲方應同時向丙方分批支付。本合同終止履行時，丙方不可收取服務費。本合同以乙方能辯認和理解的中文版本為最終釋義。英文版本由甲方自行翻譯作為工作版本。本合同簽字各方嚴格遵守IC500國際商會的保密條款，違約者承擔一切責任。本合同一式七份，簽約方及中國公證機構各執一份，本合同簽約、見證方簽字後即生效，法律效力同等。本合同簽字人不是法定代表人時，簽字的代表人應備有授權委託書。甲 方（債權人）：MORKEN INVESTMENT FUND INTERNATIONAL FINANCE COOPERATION LIMITED代表人： 乙 方（債務人1）：香港有限公司代表人：乙 方（債務人2）：中國有限公司代表人： 丙方（見證人）：INTL FINANCING ACCOUNTANT EVALUATION FINANCING LIMITED代表人： 見證律師行：香港潘家烈律師行 代表人： 年 月 日
