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1、*有限公司新三板改制挂牌项目建议书二零一X年XX月目 录公司基本资料表1第一章 新三板概述1第二章 新三板政策动向3第三章 改制及在新三板挂牌的意义5第四章 新三板与IPO上市异同12第五章 公司基本情况14第六章 公司目前的主要问题及建议15第七章 初步时间安排及项目成员简介20第八章 广发证券新三板业务介绍23第九章 广发证券及其投资银行业务介绍26公司基本资料表 公司名称设立时间公司网站注册资本法定代表人联系人电话、邮箱注册地址主营业务 近三年主要财务数据 （单位：万元）20XX.12.3120XX.12.3120XX.12.31资产总额负债总额股东权益营业收入净利润资产负债率净利率净资
2、产收益率第一章 新三板概述2006年1月23日，中关村科技园区作为证券公司代办股份转让系统（以下简称代办系统）试点园区开展股份报价转让试点工作，该项试点工作专门为中关村科技园区内处于初创期、规模较小、成长较快的非上市股份公司提供股权转让和融资平台，同时为主板、中小企业板和创业板培养上市资源。经过五年多的试点运行，新三板市场框架初步建立，截至2011年10月31日，共有98家公司在代办业务实现挂牌，其中久其软件(430007)、北陆药业(430006)、世纪瑞尔（430001）、佳讯飞鸿（300213）、紫光华宇（300271）已经完成IPO上市，挂牌企业涵盖了软件、生物制药、新材料、文化传媒等
3、新兴行业，累计成交3468笔，成交股数3.6亿股，成交金额19.74亿元。5年多来，中关村代办股份转让系统为大量成长期的高新技术企业提供了股份转让流通及融资的平台，帮助上述企业改善公司治理结构、提高规范运作能力，为非上市股份有限公司最终进入资本市场发挥了积极的培育作用。新三板的定位：新三板是我国多层次资本市场的重要组成部分，未来将建设成由证监会监管的，全国性的、统一的场外市场，成为广大的中小企业资本运作的平台。新三板的基本特点：1、推荐挂牌流程与主板、创业板IPO类似，不同的是实行备案审查制，备案审查过程快捷；从券商进场时间（含股份改制），至股票挂牌转让约需要3-6个月，而股票进入主板或创业板
4、，从辅导到股票上市则一般需要1年半以上的时间。 2、门槛相对较低，使初创期、成长期的科技型中小企业能更早地获得资本市场的服务；3、融资手段灵活，企业可自行选择定向增资对象、时点； 新三板的发展趋势： 新三板将成为面向中小型科技公司的：股权交易和定向融资的平台进行规范发展的平台进入资本市场的孵化器 未来市场将呈现：公司多、规模大、全国性的场外交易市场。 挂牌公司未来収展：诞生一批市值、估值超过主板、创业板同类公司的伟大企业。第二章 新三板政策动向在今年1月初召开的2011年全国证券期货监管工作会议上，证监会主席尚福林部署2011年证券期货监管重点工作时，将“加快建设多层次资本市场体系，扩大直接融
5、资。抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设统一监管的全国性场外市场。”作为2011年证监会的8大重点工作之首。可以说新三板试点园区扩容已经箭在弦上、势在必行。根据了解到的情况，关于新三板扩容的方案已经上报国务院。目前，全国各地国家级高新区都在紧张筹备、积极争取获得首批扩容试点资格。新三板扩容后，将在原有的中关村代办股份转让系统的制度设计上做重大的变革，主要包括以下几个方面的内容： 1、完善相关交易制度，引入自然人参与交易目前新三板市场一些交易制度，限制了新三板的发展，比如只有机构投资者及原挂牌公司的自然人股东能参与交易，且最低交易单元为3万股，较高的交易门槛导致市场交易比较清淡。根据相关媒体
6、的报道，新三板扩容后将允许符合一定条件的自然人参与交易，最低交易单位将从3万股，降低到1000股，允许挂牌后股东人数突破200人，这些措施必将进一步活跃市场交易。2、拟引入做市商制度新三板扩容后，拟在新三板市场对交易制度进行变革，引入“做市商”制度。做市商制度是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求。目前“新三板”存在一个很大的问题，就是交易清淡。新三板市场挂牌的一
7、般都是创新型高科技企业，一般投资者很难为其估值定价。如果新三板引进做市商制度，券商的直投、自营甚至经纪业务都能参与其中，这样新三板市场的交易将不再冷清。新三板扩容工作在即，相关的多方面的配套工作正在加速进行：1、主办券商加速放行 “新三板”主办券商牌照获批显著提速。自2010年5月份开始，券商资格核发再度重启，被授予资格的券商明显增多。目前，获得代办系统主办券商业务资格的券商已从年初的28家增加到46家。业内人士认为，证券业协会放行券商入场三板市场的加速趋势，也意味着新三板扩容渐行渐近。2、国家级高新技术园区加速扩容目前新三板市场规模偏小，项目资源集中在中关村。而新三板所针对的国家级高新技术开
8、发区从年初的54家扩容到83家，国家级高新区的快速扩容，从一个侧面反映出政府为配合新三板扩容，所作出的一些举措。潜在市场规模的进一步扩大，将为新三板发展提供源源不断的动力。3、转板机制 根据相关报道，监管层正考虑在新三板和中小板、创业板之间建立转板机制。新三板的制度改革中将包含转板方面的内容，原则上讲，短时间内尚难以实现从新三板向创业板和中小板直接转板，但新三板挂牌公司在申报主板及中小板上市方面将会安排一些优惠措施。第三章 改制及在新三板挂牌的意义（一）改制及在新三板挂牌提高企业的融资能力1、公司挂牌前进行私募融资公司启动新三板改制挂牌工作相关后，券商等中介机构将进场为企业提供财务顾问服务，帮
9、助企业梳理并逐步解决财务、法律方面的问题，辅导企业进行规范运作，扫清资本运作过程中的主要障碍，提高企业在挂牌前的融资能力。首先，通过券商等中介机构辅导、规范，有利于提高企业的信用评级，降低企业的投资风险，增强投资者对企业的信心，这在无形中提升了企业的价值，使企业在进行私募融资谈判中处于有利的地位，提高了企业的议价能力。其次，大型券商具有丰富的客户资源和广泛的渠道优势，券商为企业提供改制、规范相关财务顾问服务的同时，可以利用自身的品牌价值、资源优势等综合实力协助企业引入满足不同风险偏好的适当的投资者。再次，从投资者的角度考虑，如何退出是其关注的重点，对成长型的中小企业来讲，短期之内通过IPO渠道
10、退出比较困难，而新三板挂牌为其提供了快速、便捷的退出渠道。由于新三板挂牌的时间周期较短，投资者很难对企业设置对赌等保护性条款，甚至在设置其他约束性条款时也要有所考虑。相对于IPO来讲，企业在新三板挂牌成本较低，投资者退出较快，其相应的风险也较小，因此，也更有利于说服其放弃设置保护性条款。在未来一段时期内，控制通货膨胀仍将是国家经济工作的重点，因此，银行信贷规模仍将受到严格的管控，对于缺乏抵押品和担保品的中小企业通过银行贷款困难的问题仍将长期存在。而资金作为成长型中小企业来说是制约其发展的最大瓶颈之一，通过挂牌前的私募融资，引入合适的投资者和适当的资金，一方面，可以解决资金瓶颈问题，加快业务的发
11、展，迅速提升公司的业绩水平，有利于挂牌上市后的提升公司股票的价格。另一方面，还有利于改善公司的资产结构，优化股权配置，为公司的进一步资本运作铺平道路。 案例：我司曾经服务的一家企业通过新三板挂牌前的融资，取得了跨越式的发展。广州高新区某生物科技公司在2010年8月初正式启动新三板改制挂牌工作并与我司签订合作协议，2010年8月中旬我司项目组正式进场，2010年9月份，帮助公司顺利完成股份工作，整体变更为股份有限公司，2010年10月份，帮助公司成功完成公司内部员工增资持股计划，完成近1000万元的增资，2010年11月份，帮助公司成功引入两家国内著名的风险投资机构，以较高的PE价格获得了360
12、0万元的风险投资基金。2010年12月份，行业巨头新希望集团旗下的产业基金厚生投资也对公司表现了强烈的投资兴趣。通过以上的改制规范，内部员工及风投机构的增资，公司获得了高速发展中所需的资金，迅速向上游行业拓展，收购或新建了多处原材料生产基地，完善了公司的产业链，更重要的是保证了公司的原材料供应，增强了公司的竞争力，拓展了公司的生存空间。2010年公司的经营业绩比2009年翻一番，2011年的经营业绩有望在2010年的基础上再翻番。伴随着经营业绩的大幅增长，在我司项目组的辅导下，公司一年多来，还逐步解决了历史上存在的影响挂牌上市的合法合规问题，公司在经营业绩和规范运作方面均实现了长足的进步。2、
13、公司挂牌后进行定向增资挂牌公司在代办系统挂牌后，可以更便利地进行定向增资，挂牌公司的以下优势吸引投资者关注：（1）经过推荐主办券商、律师和会计师对公司改制、尽职调查和审计等一系列工作，并获准在公开的市场上挂牌的公司，运作相对规范、公司质地较好，再加上代办系统的信息披露机制，进一步降低了投资者的投资风险；（2）未来公司上市条件成熟后，可以申请在A股市场上市，公司的价值得到进一步的提升，流动性进一步加强，有利于投资者退出；（3）在国内的市场环境下，很难对中小企业进行合理的估值，而代办股份转让系统实现了挂牌公司股份的价格发现功能和流动性功能，有利于投资者所持有股份的市场化定价和流通。与一般的非公众公
14、司相比，公司在新三板挂牌后，信息向所有公众公开，有利于吸引更多的投资者对企业的关注。企业在融资对象和融资时点上有了更为灵活的选择，在融资价格方面议价能力也大大提高。根据股份转让信息披露平台发布的信息显示，2011年10月底，共有25家挂牌公司完成27次定向增资，其中，九恒星两次通过定向增资购买资产，市盈率较低，诺思兰德由于2010年度亏损，定向增资价格取按二级市场成交价格的70%外，其余公司定向增资的具体情况如下：公司名称股数（万股）增资价格（元/股）募集资金（万元）静态市盈率中讯四方 600.00 5.00 3,000.00 23.00 清畅电力 850.00 6.00 5,100.00 2
15、7.00 首都在线 90.00 11.00 990.00 11.60 九恒星 490.00 4.73 2,315.25 11.85 现代农装 3,000.00 6.00 18,000.00 11.00 中海阳 1,000.00 21.20 21,200.00 25.24 建工华创 540.00 7.00 3,780.00 38.00 联飞翔 900.00 5.50 4,950.00 39.29 北京时代 1,000.00 6.00 6,000.00 13.00 彩讯科技 520.00 5.00 2,600.00 14.56 北京时代 1,250.00 4.00 5,000.00 18.18 北
16、京时代 606.00 4.05 2,454.28 9.08 中科软 2,000.00 3.00 6,000.00 29.98 盖特佳 291.64 3.00 874.92 29.29 指南针 1,463.00 5.00 7,315.00 7.51 现代农装 1,000.00 5.50 5,500.00 20.00 合纵科技 1,000.00 3.00 3,000.00 20.89 恒业世纪 1,000.00 2.30 2,300.00 26.17 北陆药业 1,250.00 5.33 6,662.50 11.32 紫光华宇 350.00 9.10 3,185.00 16.41 世纪瑞尔 2,0
17、00.00 4.35 8,700.00 18.91 联飞翔 1,044.00 3.20 3,340.80 22.86 清畅电力 300.00 5.00 1,500.00 18.56 金泰得 303.00 5.50 1,665.12 25.63 中海阳 1,250.00 9.00 11,250.00 31.00 上述公司定向增资的平均市盈率为20.8倍。平均市盈率倍数高于一般私募市场的平均市盈率倍数。此外，北科光大、海鑫科金、双杰电气、达通通信、赛亿科技、中海纪元、百慕新材、金山顶尖、现代农装、工控网、首都在线、中讯四方、凯英信业、鼎普科技等14家公司已发布定向增资方案。3、提高公司在挂牌前后的
18、债券融资能力新三板改制挂牌工作，不仅有利于公司的股权融资，而且有利于债权融资。首先，公司改制后，建立了较为完善的内控体系、规范的财务制度以及合理的信息披露机制，可以在一定程度上降低银行的贷款风险，提高公司获得银行贷款的概率与效率；其次，未来公司挂牌后将提高公司的估值水平和实现公司股份的流通，有利于提高公司的银行授信额度。（二）改制并在新三板挂牌对公司其他意义1、反映股份价值，提高股份流动性在代办系统挂牌，通过市场价格反映公司股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。2、提高公司股份的市盈率，提升公司的整体估值水平通过在代办系统挂牌，形成公司股票的
19、市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。3、提升公司的知名度与品牌价值在全国性的公开市场中挂牌，有众多关注的目光，可以很好地宣传企业，提高公司的知名度，有利于拓展业务、公司发展。4、公司治理规范，为后续资本运作打下基础通过在代办系统挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。在规范运作方面，挂牌使得进入代办系统的公司逐渐了解资本市场的运作规则，熟悉资本运作的监管法规，在规范信息披露和公司运营体制等方面不断完善；在上市运作方面，挂牌对公司今后进入中小板、创业板上市起到了热身作用，待公司各方面条件符合相关的要求后，便可申请首次公开发行并上
20、市(IPO)，这将大大缩短上市进程。股份改制代办系统挂牌规范运作 IPO久其软件（002279）已于2009年7月23日通过中国证监会的发行审核，并于2009年8月11日在深圳证券交易所中小企业板发行上市。北陆药业（300016）已于2009年9月28日通过中国证监会的发行审核，并于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板发行上市。世纪瑞尔（300150）业已于2010年11月8日通过中国证监会的发行审核，并于2010年12月22日在深圳证券交易所创业板发行上市。佳讯飞鸿（300213）已于2011年3月22日通过中国证监会的发行审核，并于2011年5月5日在深圳证券交易所创业板发行上市。
21、发行价22元/股，发行市盈率53.56倍。紫光华宇（300271）已于2011年4月18日通过中国证监会的发行审核，并于2011年10月26日在深圳证券交易所创业板发行上市。发行价30.8元/股，发行市盈率33.85倍。此外，星昊医药、合纵科技、双杰电气等十几家公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核，通过新三板挂牌，再过渡到创业板、中小板和主板将可能成为今后国内企业资本运作的路径。5、园区企业改制挂牌，政府将提供财政补贴园区企业在代办系统挂牌，当地政府将对此提供财政补贴，日前，XX高新区颁布实施高新区鼓励企业改制进入代办股份转让系统挂牌暂行办法，鼓励高新区企业改制、在代办股份转让系统(即“新
22、三板”)挂牌。高新区将对拟改制和挂牌“新三板”企业进行奖励和支持，最高奖励每年可达XX万元。介绍公司所在高新区的具体补贴政策园区企业几乎可以实现“零成本”改制和挂牌。其他部分国家级高新区对“新三板”业务补贴情况一览（可根据地区具体情况删减）主要政策附注总额大连1、根据大连市企业上市补贴专项资金管理办法，改制阶段，可享受上述80万元补贴，完成挂牌的，可给予一次性补贴不超过60万元；转板后给予一次性补贴不超过60万元。2、根据大连高新技术产业园区企业改制上市费用补贴专项资金管理办法，成功挂牌的补贴150万元，按照确立中介机构、企业股份制改制、备案挂牌三个阶段拨付；转板后150万元。上述两项补贴可同
23、时享受。290万中关村根据中关村科技园区企业改制上市资助资金管理办法的相关规定：1、企业改制资助：每家企业按实际发生费用最高支持20万元；2、进入股份报价转让系统挂牌资助：每家企业按实际发生费用最高支持50万元。70万上海张江对区内企业改制为股份公司的相关费用给予总额不超过30万元的一次性补贴；未上市的股份公司进入股份报价转让系统挂牌的，每家企业按实际发生费用最高补贴50万元；提交IPO申请并被中国证监会或境外证券交易所受理的企业，最高补贴200万元。除此之外，如果在上证所上市成功，另外补贴100万元；而在其他交易所上市成功，则另外补贴20万元。上海张江高新技术产业开发区专项发展资金项目操作细
24、则（试行）80万深圳深府办200913号颁布了企业加入新三板的费用补贴政策，对列入挂牌试点计划的企业分改制和挂牌两个阶段给予最高180万元的资助资金。深圳市高新技术产业园区领导小组办公室180万成都根据关于开展高新区“代办股份报价转让”首批试点企业申报工作的通知、成都高新区鼓励和扶持企业利用多层次资本市场加快发展的暂行办法的相关规定：1、对经中介机构辅导由有限责任公司改制为股份有限公司的，给予20万元资助；2、支付了挂牌辅导、法律服务、资产评估、工商登记变更手续等规定范围内必要费用的，给予20万元资助；3、在报价系统成功挂牌的，给予10万元资助。据最新报道，对“新三板”成功挂牌的企业给予100
25、万元的奖励。（四川在线）50-100万石家庄高新区管委会拟对第一批在该区“新三板”市场挂牌的企业给予100万元奖励，分两期兑现，完成改制后给予50万元，完成申报材料再给50万元。石家庄日报100万青岛关于支持青岛高新区开展代办股份转让系统试点工作有关事项的通知完成股份制改造并经券商审核，最高补助金额不超过40万元；已完成改制并通过券商内核推荐挂牌的企业，最高补助金额不超过70万元。补助资金由市财政和所属区财政按照50%比例分担。青岛财经网110万佛山根据关于“新三板”挂牌上市企业扶持暂行办法，完成股改且通过券商内部审核的，奖励30万元，2010年10月底前通过券商内部审核的前15家拟挂牌企业，
26、奖励则增至70万元。成功挂牌上市的，奖励30万元。挂牌企业成功实现融资的，融资额低于5000万元的，奖励10万元；融资额在5000-8000万元之间的，奖励20万元；融资额在8000万元以上的，奖励30万元。100万西安根据西安高新区关于鼓励企业进入代办股份系统挂牌交易暂行办法的相关规定，凡申请在代办系统挂牌的非上市公司，高新区管委会将分步骤给予企业一定的资助：1、对于推荐主办券商向中国证券业协会报送推荐挂牌备案文件，并由中国证券业协会出具同意企业进入代办系统备案文件的非上市公司，给予一次性经费补贴30万元；2、对已取得深圳证券交易所出具的代办系统挂牌证明文件并成功在代办系统挂牌的公司，给予一
27、次性经费补贴50万元。80万沈阳按照沈阳市鼓励高新技术企业改制进入代办股份转让系统挂牌管理暂行办法的有关规定，对完成股份制改造的新三板试点企业，市、区财政按1:1给予补贴，每家企业补贴经费50万元。沈阳市鼓励高新技术企业改制进入代办股份转让系统挂牌管理暂行办法50万杭州根据杭州高新区关于鼓励非上市公司进入股份代办系统挂牌转让的暂行办法的有关规定，对新设或经改制设立的股份制企业给予一次性20万元奖励。对进入股份代办转让系统挂牌的企业给予一次性30万元奖励。50万东莞第六条 鼓励企业进行股份制改造（一）完成改制并成立股份有限公司的企业，给予100万元资金资助；（二）企业改制过程中，应对历史利润进行
28、规范，以补缴税收形成的开发区财政增收部分为参考指标，对企业予以补贴。第七条 鼓励改制企业进入代办股份转让系统挂牌（一）对于正式受理挂牌备案材料的企业，给予50万元的资金资助；（二）对成功在代办股份转让系统挂牌的企业，给予50万元的资金资助，前10家成功挂牌的企业，资助资金最高上浮100；松山湖鼓励企业改制进入代办股份转让系统挂牌的管理暂行办法250万第四章 新三板与IPO上市异同代办股份报价转让系统挂牌为试点园区内大量的股份有限公司提供股权转让和融资的平台，同时为主板、中小企业板和创业板培养上市资源。简而言之，新三板挂牌是指符合条件的公司，在经过券商推荐、地方政府批准、中国证券业协会备案后，在
29、中国证券登记结算公司深圳分公司进行股份登记，通过深圳证券交易所代办股份转让系统进行股份转让和信息披露，公司股东可以向其他投资者转让、交易所持股份。挂牌后，公司需按规定披露信息，并可定向增发融资。相对于主板、中小板、创业板上市而言，新三板与IPO的异同主要如下。1、相同点l 均需经由第三方中介机构参与工作：专业性、公正性l 均由相关机构进行核查、备案，获准后方可实现l 均是公司股东的股份获得公开、合法的流通机会，实现公司股份的社会化：交易、定价，高溢价交易l 均由证券交易所、证券登记结算公司提供监管、服务l 均是中国证监会统一规划、主导的多层次资本市场的组成部分，均执行证券法等相关法规2、不同点
30、（1）融资时点不同IPO上市时即通过发行新股融资；挂牌是存量股份挂牌进行交易，挂牌时不融资，挂牌后通过定向增资来融资。（2）准入条件不同项目新三板创业板主板经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长，(或)最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%；最近一期无未弥补亏损；在实际审核中上市前一年一般不低于2000万，并保持30%以上增长。最近三年净利润为正数且累计超过3000万元；最近三年经营活动现金流量净额累计5000
31、万元；或最近三年营业收入累计3亿元；最近一期无未弥补亏损；在实际审核中上市前一年一般不低于3000万。资产要求无限制最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20股本要求无限制发行后股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于人民币3000万元主营业务主营业务突出最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化实际控制人无限制最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更董事及管理层无限制最近2年内没有发生重大变化最近3年内未发生重大变化投资人机构（扩容后将允许符合一定条件自然人参与）有两年投资经验的投资者
32、无限制信息披露之定期报告年报、半年报年报、半年报和季报年报、半年报和季报备案或审核备案制审核制审核制（3）成本不同时间周期不同、劳动量不同、费用不同，相对于IPO上市，公司在新三板挂牌公司所支付的成本小的多，且风险可控。（4）难度不同由于IPO上市实行核准制，其对公司业务规模、行业内地位、公司竞争力、规范性要求相对而言非常高。而新三板由于实行备案制，只要企业具有持续经营能力，股东出资以及股权转让清晰明确，企业无重大违法违规问题或者相关问题已解决，对企业后续持续经营能力不存在影响，原则上都能实现新三板挂牌。第五章 公司基本情况根据所获取的公司资料的详尽程度酌情梳理。（一）公司设立及历史沿革情况（
33、二）公司的业务与技术（三）公司的财务状况第六章 公司目前的主要问题及建议根据目前了解到的公司存在的主要问题及公司关心的问题提出大致的方案或建议。（一）公司进入新三板的必要性 1、公司经过多年的发展，在细分行业领域积累了丰富的行业经验，有自己独特的竞争优势。但是，随着竞争对手的上市，公司的生存空间开始被逐步挤占，面对激烈的市场环境，公司若想进一步发展，亟需借助资本市场的力量，将实业与金融资本有效结合，实现跨越式的发展。2、单从近三年公司的财务数据和指标分析，公司的净利润在2010年出现了大幅下滑，公司近三年的成长性亦不足，尚难以满足创业板上市的要求。因此，公司在近期申报创业板成功上市的可能性并不
34、大，比较现实的考虑应该是在新三板挂牌。3、公司在新三板挂牌后，对于公司吸引和留住优秀的人才，引入良好的合作伙伴，提高公司的品牌知名度都有很大的益处，同时，为公司今后进入更高层次的资本市场也是很好的铺垫和准备。（二）公司进入新三板的可行性1、公司自设立以来，主要从事工程建筑行业应用软件的开发与销售、技术咨询与系统集成业务，公司所处大行业为软件行业，子行业属于工程建筑应用软件行业。根据目前中关村新三板市场已挂牌企业的行业分布分析，计算机软件行业企业的占比最大，接近半数。这在某种程度上说明了新三板是比较适合初创期、成长期的计算机软件行业企业挂牌的。2、从公司近三年的财务数据分析，虽然公司2010年的
35、利润指标出现大幅度的下滑，但是，从规模和盈利能力上看，目前公司的在新三板挂牌并不存在障碍。新三板对公司的财务指标和成长性没有很高的要求。3、公司2002年即整体变更为股份有限公司，股份有限公司存续时间较长，公司治理结构较为健全，运作较为规范，在新三板挂牌所需付出的规范成本相对较低。4、公司自设立以来，主营业务突出且未发生重大变更，在细分行业领域耕耘多年，具有较为丰富的行业经验和专业的技术水平，具有一定的市场竞争力。公司具有持续经营能力。5、公司已注册在珠海国家级高新区，日前，珠海高新区颁布实施高新区鼓励企业改制进入代办股份转让系统挂牌暂行办法，鼓励高新区企业改制、在代办股份转让系统(即“新三板
36、”)挂牌。该暂行办法对改制挂牌企业给与了很优惠的鼓励措施，基本可以覆盖企业新三板挂牌所需付出的成本和费用。公司基本上可以实现零成本挂牌。（三）公司目前存在的主要问题、风险点及建议 1、 公司目标市场的定位根据已有的资料分析，公司在细分行业主要针对中高端市场，这在之前保证了公司较高的产品盈利能力，体现了公司的核心竞争力。但是，公司的目标市场定位仅定位在中高端市场，也在一定程度上制约了公司的发展，一方面，由于细分行业的中高端市场容量有限，公司若想进一步做大做强，必然需要向新的市场领域拓展，另一方面，公司的主要竞争对手之一广联达的上市，加大了对中高端市场的拓展，开始逐步挤占公司已有的市场份额，用友和
37、金蝶对工程建设领域信息化高端市场的介入，也给公司带来了巨大的竞争压力。内外部因素促使公司必须更清晰地界定自身的目标市场的定位，即逐步拓展低端市场。2、公司的产品构成.产品2010年度2009年度2008年度收入占比收入占比收入占比套装软件2,103.9528.41%2,356.7932.57%2,211.7834.56%定制软件4,810.0564.95%4,092.1956.55%3,142.9149.12%其中：协同办公类507.076.85%466.636.45%807.7312.62%业主方案类1,817.2524.54%1,012.4813.99%1,069.4416.71%工程造价
38、类178.862.42%309.884.28%491.757.68%企业方案类2,311.8731.22%2,303.2031.83%773.9912.10%软件服务295.934.00%388.885.37%298.234.66%系统集成187.342.53%211.822.93%452.867.08%其他2.990.04%186.562.58%293.154.58%总计7,405.26100.00%7,236.24100 %6,398.92100%公司主营业务收入从结构来看，公司主营业务收入主要来源定制软件收入和套装软件收入。近三年来，定制软件收入占比逐步提升，而套装软件的收入占比逐步下降
39、。由于定制软件需要耗费较多的资源和人力成本，因此，在不能保证定制软件可以获得更好的利润率和拥有充分的市场空间时，必须足够重视套装软件市场的市场份额和拓展力度，这是保证企业可以获得更好的利润率，从而将公司的规模特别是盈利水平能够迅速做大，在产品取舍上，建议公司做好成本效益分析，对有限的资源能够做到更合理的配置。3、公司业务的区域分布地区2010年度2009年度2008年度金额比例金额比例金额比例东北171.282.30%601.548.31%503.357.87%华北2347.4331.58%1,636.1422.61%1,168.9018.27%华东785.2710.56%620.538.58
40、%703.5310.99%华南1432.1719.26%1,602.9322.15%2,381.3637.21%华中1195.1216.08%1,287.7017.80%545.668.53%西北705.989.50%877.8812.13%599.999.38%西南797.0510.72%609.538.42%496.127.75%总计7434.31100.00%7,236.24100.00%6,398.92100%从上述公司营业收入的区域构成分析，公司近三年的业务分布集中在华北和华南地区，华南地区的收入金额和占比均不断下滑，结合各地区经济发展状况，公司的华东地区的业务收入偏低，目前项目组尚
41、无资料了解上述问题的原因所在。但上述因素可能是直接影响公司经营业绩的主要原因。4、公司的内部控制与管理据了解，2010年经营业绩出现异常波动的主要原因之一在于2010年上半年经营组织混乱，业绩大幅下滑。公司内部各部门工作计划性不足、部门间协同效应较差、工作流程效率相对较低以及公司企业文化缺失。良好的企业文化是企业良性发展的根基，内部各部门的有效管理与高效运作是公司持续、快速发展的重要保证。公司有必要重新培养良好的企业文化，全面梳理公司的各项管理制度，明确各部门权责，进一步优化各项内部控制制度，保证公司高效运作，这是一项长期而艰巨的工作，也是一个迫切需要解决的问题。5、公司期间费用的占比较大项
42、目2010年度2009年度2008年度金额占比增长金额占比增长金额占比营业收入7434.30100%2%7266.31100%13%6434.49100%销售费用2454.1833%19%2068.9628%13%1830.9928%管理费用2868.9539%13%2531.5135%26%2001.9931%其中：研发费用1755.4924%20%1466.2120%3%1427.0622%财务费用2.520%-117%-14.820%-117%87.261%三费合计5325.6572%16%4585.6563%17%3920.2461%从上述对期间费用的分析可以看出，近三年来，公司的期间
43、费用无论从绝对数还是从占营业收入的比重来讲，均不断提高。其主要缘于管理费用和销售费用的增加，特别是管理费用，2010年管理费用占比有显著的增长。在营业收入增长较慢的情况下，销售费用和管理费用的超速增长是异常现象。据了解，上述费用的增加是缘于公司人员规模的扩张，工资总额较大的提高造成，同时，2010年的销售费用中差旅成本较2009年增长了35%。虽然，上述投入例如研发投入及销售渠道的扩张，其体现的收益可能需要一定的时间周期才能显现收益，但是，该部分的投入必须与公司的经营发展速度相匹配，至少必须在公司可控和可预见的范围之内，不应上述投入导致公司的业绩出现大幅度的下滑，建议公司更加有计划、有步骤地推进相关工作。6、公司的资产结构问题项 目20
