财务尽职调查培训ppt课件.pptx

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1、2013/4/3,1,如何进行有效的财务尽职调查,Financialduediligence,April 2018,1.财务尽职调查概述2.财务尽职调查关注的要点3.财务尽职调查中的关键分析3.1 盈利质量分析3.2 资产负债表分析（营运资金和净负债分析）3.3 现金流量分析,2,什么是尽职调查,3,尽职调查主要是对获得的目标公司信息进行分析，决定 是否值得继续进行并购交易。尽职调查的结果将对估值、定价、谈判和交易后产生重大影响,尽职调查在投资流程中的位置,尽职调查 财务 税务 法律 商业 运营 人力资源,。,寻找投资机会,交易策划,交易执行,收获交易价值,确定投资原则 市场调研 寻找投资机会

2、 识别潜在并购目 标 初步筛选 接触目标公司,调整最终估值和定价 与卖方就主要商业条 款进行谈判 与主要利益相关者进 行沟通 确定最终的交易架构 确定最终的投资协议,投后管理 确保实现购并目 的及预期回报,4,尽职调查的主要内容,5,市场规模 行业增长 竞争结构及方式 行业利润 主要竞争者情况 监管法规行业是否有投资 吸引力,主要产品市场地位和商业 前景财务状况 营销和销售 客户结构 核心竞争力 R&D 法律合规性相关利益者关系,Founder 核心团队 梯队建设 人才培养和储备,行业情况,目标企业,管理团队,退出的途径 退出时间,退出,什么是财务尽职调查,6,财务尽职调查主要包括：收益质量分

3、析：通过调整目标公司的报告收益，通过识别非经 常性事项及一次性事项，调整非正常经营活动产生的收益，将 其调整至可持续水平，资产质量分析：识别与重大资产估值相关的事项，包括识别资 产是否存在减值问题、分析闲置或未充分使用的资产、以及对 或有负债和表外资本承诺进行量化分析 现金流及营运资本分析：分析目标公司日常经营所需现金流，并通过对资产承诺、或有负债和资本支出的分析，了解目标公 司近期至中期的现金需求,财务尽职调查的方式(1/3),典型的尽职调查方式,访谈 公司战略、竞争优势、公司历史和未来发展 战略等,目标提供的资料 历史财务及业务数据、未来财务预测、投资计划等,独立第三方出具 的资料 审计报

4、告、评估报告、诉讼裁决等,公开信息 市场数据、行业分析、监管政策、年报等,7,专业机构及专家意见 法律尽职调查、行业专家咨询等,利益相关方调查 主要供应商、客户、合作 伙伴背景调查、主要利益 相关方的访谈等,实地考察 投资环境，企业规模、企业文化设备情况、营业网点的运营情况等,财务尽职调查方式(2/3),8,数据之间的相关性三大报表之间的关系以及科目之间的关系财务数据和业务数据之间的关系目标企业数据与行业财务数据的比较,财务尽职调查方式(3/3),9,、,企业业务循环与财务报表的关系,财务尽职调查流程,10,立项，成立工作小组根据对了解目标公司的初步了解，拟定尽调计划提交资料清单，辅导目标公司

5、按照资料清单提供资料整理/汇总资料，提出进一步资料和问题需求实地调查，管理层和各部门关键人员访谈，实施必要的实质性测试与目标就尽职调查的结果进行沟通形成尽职调查结论，撰写尽调报告,1.财务A尽g职en调d查a概述2.财务尽职调查关注的要点3.财务尽职调查中的关键分析3.1 盈利质量分析3.2 资产负债表分析（营运资金和净负债分析）3.3 现金流量分析,11,Agenda,企业财务质量初判,12,12,企业所处的发展阶段、所处的行业是否经过外部审计、审计师的资质、审计报告意见是否是第一次融资、之前是否经历过尽职调查外部资料的支持度管理层风格、财务总监及财务团队的背景财务系统和内控的可靠性提供资料

6、的态度和配合度,财务尽职调查关注的要点,13,历史财务数据的真实性、可靠性利润和现金流在未来的可持续性记账基础账外业务关联方交易税务、社保的合规性问题管理团队的质量内部控制的健全性。,财务尽职调查中的常见问题,关联方资产剥离、共用成本关联交易、转移定价 客户/供应商关键客户/供应商的依赖程 度/流失风险合同的具体商业条款转包、代理销售 雇员高管的变动员工补偿以及福利使用外部承包人或代理 监管机构国家和地方税务部门社保部门媒体管理和其他监督部门 竞争者价格、质量和客户满意度行业常规管理,主要关系,主要资产,历史表现,历史表现盈利能力及稳定性营运资本需求及走势收入和现金流的相关性一次性收入和费用

7、融资结构和成本负债结构和成本目标公司和其关联方之间 可能存在融资安排,资本承诺和或有负债,法律问题,固定资产产权，使用是否 受限闲置固定资产、资本支出 计划等主要资产的可回收性,股东结构卖方处置资产的审批权限消费者关系税务的合规性,或有负债的相关条款诉讼或行政处罚员工费用和税务负债产品售后服务费用的计提表外融资,关注点,14,1.财务A尽g职en调d查a概述2.财务尽职调查关注的要点3.财务尽职调查中的关键分析3.1 盈利质量分析3.2 资产负债表分析（营运资金和净负债分析）3.3 现金流量分析,15,Agenda,1.财务尽职调查概述2.财务尽职调查关注的要点3.财务尽职调查中的关键分析3.

8、1 盈利质量分析3.2 资产负债表分析（营运资金和净负债分析）3.3 现金流量分析,16,Agenda,利润表的基本结构,17,几个重要的利润概念：毛利:销售收入-销售成本-销售税金及附加营业利润（不包括投资销售费用-活动）:毛利-销 售费用管理费用-财务费用利润总额：主营业务利润+其他业务利润+投资净 收益+营业外收支净额净利润：利润总额-所得税,对利润质量的关键分析,18,盈利质量分析(Quality of earnings)损益表主要科目分析 收入的分析 成本的分析 营业费用分析 人工成本分析,什么是盈利质量分析,19,盈利质量分析中的主要调整项目,会计调整 Accounting adj

9、ustments不正确的会计处理(e.g.cash basis,insufficient provision)时间性差异/截止性问题 Timing difference/cut-off会计政策变更(e.g.inconsistency between years)会计差错正常化调整 Normalisation adjustmentsNon-recurring items,Normalisation items,Stand-alone adjustmentsPro-forma adjustments其他考虑事项 Other consideration,Forward looking!,20,损益表

10、的关键分析,21,盈利质量分析(Quality of earnings)损益表主要科目分析 收入分析 成本分析 营业费用分析 人工成本分析,损益表分析收入,22,针对收入我们通常会那些工作?-收入的确认；-有重点的实质性测试：对收入的真实性从各种可能的角度进行验证；-收入的分析性复核;-关联方交易；。,损益表分析收入,US GAAP ConceptsPersuasive evidence of an arrangement existsDelivery has occurred or services have been renderedSellers price to the buyer i

11、s fixed or determinableCollectibility is reasonably assured,IAS Concepts 商品所有权上的主要风险/报酬转移给了买方 Significant risks/rewards of ownership transferred to buyer不再保留与所有权相关的管理权，没有对已售商 品继续实施控制No continuing involvement nor controlassociated with ownership收入的金额可以可靠地计量Amount of revenue can be measured reliably相关

12、的经济利益能够流入企业Probable that economic benefits from thetransaction will flow to the enterprise 相关的已发生或即将发生的成本能够可靠地计量 Costs incurred or stage of completioncan be measured reliably,实质重于形式,23,收入的确认 概念,损益表分析收入,24,收入的确认 我们的工作与收入确认相关的主要问题?收付实现制；账外收入；向渠道压货（代销 or 买断）；退货获取并查阅合同等原始凭证，关注是否存在限制性或附加条款，如无条件退货，回购协议、售后

13、租回等；,损益表分析 收入,25,收入的分析性复核 目的验证收入的真实性识别重大风险及对未来可持续性的收入水平的影响收入增长的主要驱动因素,损益表分析收入,26,使用行业中常用的KPI指标进行分析了解管理层如何对收入进行分析收入的差异分析（价/量/产品组合）各种口径的收入分析（按主要产品类别、主要客户、地区。），与具体行业和企业的具体情况相结合月度波动分析；结合其他数据进行分析（销售费用占收入的百分比分析、应收账款 周转率分析。),收入的分析性复核自上而下,基本方法,损益表分析收入,27,有重点的实质性测试与各口径业务数据进行核对抽样查看原始凭证和支持性文件销售合同的审阅收入的截止性测试：目标

14、公司是否提前或拖后确认收入期后退货情况审阅大额或非正常的销售业务的原始记录。,损益表分析收入,28,关联方交易不公允的交易价格和安排无商业实质的销售行为（虚增收入）转移定价的所得税风险,损益表分析收入的质量,29,营业收入的质量：收入的产品结构构成收入的地区构成实现收入的方式产品的抗变能力,损益表分析成本分析,30,了解目标公司的成本核算系统 could vary a lot among different targets;overview is important before analysis了解成本的主要构成分析历史及未来可能的变化趋势,损益表分析成本分析,31,如何进行成本分析？了解目

15、标公司的成本核算系统 could vary a lot among different targets;overview is important before analysis取得销售成本明细：有时目标只能提供生产成本明细，我们需要编制生产成本倒扎表了解成本的主要构成理解主要成本项目的变动原因，特别是原材料和人力成本分析历史及未来可能的变化趋势，找出什么是导致利润变动的主要成本因素，and why?,损益表分析成本分析,32,原材料成本分析：结合采购进行分析原材料单价和单耗分析分析成本上涨/下降的主要原因，如：波动是否都有合理的 解释，是否与行业趋势相一致？成本提升的空间？采购折扣、会计处理

16、是否正确、stand-alone issues etc.,损益表分析成本分析,33,制造费用分析(包括人工成本)了解制造费用的主要构成主要制造费用项目的变动趋势、波动原因及对成本的影响需要考虑未来提升的可能性stand alone issues一次性/非正常项目,损益表分析毛利分析,34,分产品的毛利分析目标产品整体的毛利水平的变化趋势主要产品大类/重点产品类型的毛利水平变化趋势识别推动毛利增长的主要产品/产品类型识别拖后毛利水平的主要产品/产品类型,损益表分析毛利分析,35,毛利的差异性分析影响毛利波动的主要驱动因素是什么?销量影响 Volume impact平均单价影响 ASP impac

17、t平均成本影响 AUC impact产品构成变化影响 Product mix impact步行图是很好的阐明上述变动原因的图示工具如果无法取得足够资料进行整体分析，至少对主要产品/产品类型进行上述分析,损益表分析经营费用分析,36,销售费用&管理费用（包括研发费用）了解各项费用的性质（real nature），注意费用中性质不常见的部分，一次性费用了解费用的波动情况及驱动因素，对于重大波动，查找波动原因结合目标公司的业务进行分析(e.g.freight,commission,rental)，是否存在会计差错：如费用跨期错误；该预提未预提年末费用导致费用少计；性质错误，如成本类性质的费用记在费用

18、科目等。基本的钩稽关系核对工作：如人工费用需要和记录在成本等科目内的人工 成本一起，与人事口径的人工成本核对；如折旧及摊销费用需要和做固定 资产、无形资产等科目相互核对；减值损失明细下的各项金额与资产减值 准备变动表的当期计提金额是否一致。,损益表分析人力成本分析,37,了解员工薪酬的计算方式，如基本工资加提成的计算方法等员工工资是否存在会计错误：如没有在当期合理预提工资或者奖金是否存在账外支付奖金的情况，如使用非公司的账户向高管支付大额奖金分析目标公司各部门员工人数变动、平均工资变动的原因及其具驱动因素是否存在任何一次性/非现金的补偿，例如期权等员工流动率以及人员储备情况社保缴纳的合规性,损

19、益表分析费用的质量,38,费用的质量：费用的发生与效益的关系（投入产出比）费用的另外一种分类：基本不能降低的固定部分：折旧、后勤管理人员工资、房租等与企业业务量成比例的变动费用：与企业发展前景有关的费用：广告费、研发费,1.财务A尽g职en调d查a概述2.财务尽职调查关注的要点3.财务尽职调查中的关键分析3.1 盈利质量分析3.2 资产负债表分析（营运资金和净负债分析）3.3 现金流量分析,39,Agenda,流动资产,流动负债,长期负债,所有者权益（净资产）,资 产,债 权 人,股 东,资金的占用,资金的来源,资 产,=,负债+所有者权益,资产负债表的结构,长期投资 固定资产 其他资产,40

20、,资产负债表的关键分析,41,营运资金分析(Working capital)债务及净债务分析(Net debt and debt-like)净资产质量分析(Quality of net assets)资产负债表主要科目分析方法,营运资金分析,42,营运资金的定义狭义 trade working capitalInventory plus trade receivable less trade payable广义 operating accounts of the businessTrade working capital(inventory,trade receivables,trade pa

21、yables)andAccruals,prepayment and other current assets and liabilities结合目标公司的具体情况,营运资金分析,43,营运资金的主要分析方法：计算营运资金比率(DSO,DIO,DPO,NWC as a%of sales)月度营运资金分析Composition of the working capitalHigh and low pointSeasonality针对营运资金的调整(normalise the one-off/non-recurring items),营运资金分析,44,需要思考的几个问题？什么是正常的营运资金水平?

22、(考虑目标公司所处行业及业务特点)影响营运资金的主要因素?趋势?营运资金的变动及季节性?对盈利的影响?对现金流的影响?未来营运资金管理提升的空间?,资产负债表的关键分析,45,营运资金分析(Working capital)债务及净债务分析(Net debt and debt-like)净资产质量分析(Quality of net assets)资产负债表主要项目分析,债务及类债务分析,定义净债务(net debt)=债务(including debt&debt-like)现金 Cash债务不仅仅限于传统意义上的银行借款类债务(“Debt-like”):由交易前的事项而形成的债务，需要在交易后

23、偿还，但该债务的偿还并不能在交易后给企业带来经济利益,46,债务及类债务分析,Typical purchase price components,Enterprise Value(cash/debt free),Debt&debt-like itemsEquity Value,Working capital adjustment,Other priceadjustments,Deal consideration,Key DD Analyses,Quality of Earnings,Debt&debt-like itemsWorking Capital,Other considerations

24、,EV commonly based on EBITDA multiple or DCF,“Cash free debt free”,Normal level of WC Provided at closing,Other adjustments to the deal price(e.g.The mechanics of the SPA),47,债务及类债务分析 常见的类债务项目,48,Other payable to shareholders(financing nature)Finance leaseUn-settled consideration related to past acq

25、uisition(Target acquiring other company in the past)Contingent liability related to law suitsUnderpaid employee social securitiesTax underpayment类负债不仅仅反映资产负债表内，也可能在资产负债表外,资产负债表的关键分析,49,营运资金分析(Working capital)债务及净债务分析(Net debt and debt-like)净资产质量分析(Quality of net assets)资产负债表主要项目分析,净资产质量分析,50,常见的调整会计

26、调整资产的减值;未记录的负债;损益表项目（收入，成本，费用）的影响;固定资产/无形资产/其他长期资产的不当会计处理；ect.潜在风险税务风险;社保风险;担保;其他无法匡算的风险,资产负债表的关键分析,51,营运资金分析(Working capital)债务及净债务分析(Net debt and debt-like)净资产质量分析(Quality of net assets)资产负债表主要科目分析,资产负债表主要科目分析 现金及银行存款,52,账外银行账户 Off-book bank accounts个人账户 Personal bank accounts检查期末银行对账单和银行余额调节表，是否存

27、在未入账的调节 项，根据重要性调整相关科目限制性货币资金 Restricted cash：e.g.如承兑汇票保证金、信用证保证金等。各期现金余额变动和现金流量表的勾稽情况，结合现金流量表分 析货币资金的变动原因,资产负债表主要科目分析 贷款,53,借款的用途以及实际使用情况抵押和担保情况(e.g.cross guarantee,assets pledge)：评估 未来可获取的银行借款额度。了解公司与银行约定的还款计划及资金来源，判断公司未来是否有足够的现金流偿还借款。查看借款合同，注意合同中的特殊条款，特别是限制性条款，并判断 公司是否有违反这些条款以及违反条款可能带来的潜在义务。根据借款合同

28、条款及借款期间测算财务费用的合理性信用额度及可用空间 Existing facility,available headroom,资产负债表主要科目分析 应收账款/预收账款,54,客户性质(i.e.who are they)，坏账的风险Credit terms分客户账龄分析&可回收性Ageing&Recoverability管理层对于坏账风险的控制，坏账准备计提是否足够应收账款周转天数(DSO)分析、近年的变化趋势及原因季节性分析 Seasonality对营运资金的影响etc,资产负债表主要科目分析 存货,55,取得盘点报告，核对存货数量，了解差异原因，必要时进行抽盘存货的核算方法 Costin

29、g review按照存货大类对存货的数量、单价和金额进行分析库龄分析、是否有残次冷背的原材料、积压滞销的产成品存货周转天数 DIO分析、变化趋势及原因日常存货管理流程：原材料的安全储备、缺货风险，overstock季节性分析 Seasonality对营运资金的影响Try to think from plant manager perspective,not just accountant perspective,资产负债表主要科目分析 应付账款/预付账款,56,主要供应商、了解采购流程：对于个别供应商的依赖性，可替代性主要原材料的市场供求状况、采购价格趋势主要交易条款：最低采购金额，价格，付款

30、条款等。账龄分析，超过付款期限的应付款项预估材料款是否适当关联采购应付账款周转天数DPO，变化趋势及原因季节性分析 Seasonality对营运资金的影响etc,资产负债表主要科目分析 其他流动资产/负债,57,了解每一个具体项目的性质 Understand the REAL nature,not the name under which they are recorded其他应收款/其他应付款分析明细性质，比较各年/期差异波动原因分析其他应收款中是否存在需要费用化情况其他应付款中的类负债项目分析其他应收款款的账龄及坏账准备计提是否正确关联方往来的余额及性质,资产负债表主要科目分析 固定资产,

31、58,与固定资产台账进行核对，必要时实地盘点产能&利用率闲置或与业务无关的设备资产的所有权固定资产的会计处理：如折旧计提，资本化是否正确是否存在融资租赁设备，其相应的会计处理是否正确，未确认的 融资租赁费用是否合理资本性支出计划/资本性承诺,资产负债表主要科目分析 在建工程,59,从工程部门获得按施工合同的在建工程统计表，根据工程项目预 算、合同金额、完工程度评估在建工程及相关负债是否完整记录了解正在进行的工程的尚需投入资金情况是否存在停工工程及原因是否存在已使用尚未转固的在建工程，并估算固定资产折旧对当期损益的影响,资产负债表主要科目分析 无形资产,60,了解无形资产的主要项目，计价依据和使

32、用年限的合理性。对于闲置、过时的无形资产，需要考虑资产减值准备。计价依据 土地使用权土地使用权的权属及抵押情况：是否有使用其他公司或者个人土地的情况土地使用权性质（出让 or 划拨）是否存在尚未支付的土地价款/补偿款,1.财务A尽g职en调d查a概述2.财务尽职调查关注的要点3.财务尽职调查中的关键分析3.1 盈利质量分析3.2 资产负债表分析（营运资金和净负债分析）3.3 现金流量分析,61,Agenda,将净利润调整为经营性现金净流量,72,-72-,现金流量分析（1/2）,Cash is King!But how often do we focus on,the cash flowAin

33、 gouer rnepdorat?Cash flow captures everything in one place(EBITDA,working capital,Capex,and debt).,At a minimum,we should address these:,EBITDA,营运资金变动,+/-,经营性现金流-资本性支出自由现金流,Equity cash flow,Debtfinancing,+/-,现金从何而来?现金都用于何处?是否存在融资缺口?未来的现金流链条是否会发生断裂?,63,企业健康发展,64,企业面临关闭,经营性现金流,企业经营困难or 扩 张期,企业经营困难,企业

34、运营正常，自身能够产生经营 现金流入，企业的实现长期发展所 需的资源能够得到保障。净利润,企业没有经营现金流入，说明盈利 质量不佳或处于快速扩张期，需要 外部融资来补充自身的现金不足。企业应加强内部管理，特别是对流 动资金的管理，如存货管理、应收 帐款管理，充分利用商业信用延迟,付款期。,企业虽然亏损，但仍有经营现金 流入，能够确保生产销售的正常 进行，应重点提高产品的盈利能 力，如降低成本，提高产品价格，加大市场投入以提升销量等,企业自身失去造血的机能，持续 亏损，经营恶化，又得不到外部 资金的补充，将面临破产清算的 局面。,现金流量分析（2/2）,经常被问到的一个问题:,75,能给我一个做

35、财务尽职调查所有应该执行工作的标准程序么?There is no must-do list.Never do an analysis just for the sake of doing it!Always be clear of the objective before mining the data.Be relevant to the industry and the deal.Always think about the underlying drivers.Think broadly and think commercially.The only thing“must-do”is USE YOUR BRAIN!,小结,76,谢 谢！,