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1、,监事会的履职监督与评价,01,目,录,监事会在公司治理结构中的监督方向,监事会履职监督的法律及制度来源,履职评价的内容、流程及负面清单,履职评价过程中发现的主要问题,02,03,04,常见公司治理模式,两种不同的公司治理模式,1,、大陆法系国家二元制（双层制）公司治理模式（下左图）,2,、英美国家的一元制（单层制）公司治理模式（下右图）,我国公司治理模式,我国公司治理模式借鉴了以上两种制度，既设立监事会，又引入独立,董事制度。董事会和监事会是股东大会下设的两个平行的机构。,监事会在公司治理结构中的监督方向,董事会和高级管理层,及其成员履职监督,财务监督,内控及风险,管理监督,经营管理监督,二
2、,监事会行使履职监督的法律及制度要求,法律要求,公司法第五十三条：,?,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对,违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、,高级管理人员提出罢免的建议；,?,当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董,事、高级管理人员予以纠正；,银监监管要求,商业银行公司治理指引第三十二条,?,监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本,行实际的发展战略；,进行评估，形成评估报告；,?,对董事的选聘程序进行监督；,?,对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价。,?,定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性,公司内部制度规定,1
3、,、公司章程,第一百五十六条,监事会向股东大会负责，并依法行使下,列职权：,?,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监,督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决,议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；,?,当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害,公司的利益时，要求前述人员予以纠正。,公司,内部制度规定,2,、监事会议事规则,第二条,监事会是公司的监督机构,向股东大会负责,对公司财务、董,事会、高级管理层及其成员履职、尽职情况进行监督,防止其滥用职,权,维护公司、股东和公司职工的合法权益。,第九条,监事会行使下列职权,:,?,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
4、,法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人,员提出罢免的建议；,?,当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益,时，要求前述人员予以纠正。,公司,内部制度规定,3,、董事会及其成员履职评价管理办法,4,、高级管理层及其成员履职评价管理办法,三,履职评价的内容、流程及负面清单,1,履职评价的内容,2,3,履职评价的流程,履职评价负面清单,（一）履职评价的内容,董事,履职评价的内容,勤勉、忠实,地履行职责；,具备履职所必需的,专业知识、工作经验和基本素质,；,保守公司商业秘密，,不得损害公司合法利益,；,如实告知,公司本职、兼职情况；,报告关联关系,情况以及关联关系的变动
5、情况；,亲自,出席,三分之二（含）以上的,董事会会议,；,按法律法规及公司规章制度完成,在公司工作时间,；,持续了解和分析公司的运营情况,等等。,?,?,?,?,?,?,?,?,?,?,?,?,?,?,董事会,履职评价的内容,遵守,国家有关,法律、法规、规章、监管机构的有关规定,及贯彻执,行经济、金融方针政策的情况；,遵守,公司,章程,、股东大会议事规则、董事会议事规则，在经营管,理重大决策中依法行使职权和履行义务的情况；,执行股东大会决议,的情况；,研究,制定公司发展战略,，持续改善公司治理、经营理念、资本管,理、薪酬管理和信息披露等情况；,董事会,自身建设及专门委员会运作情况,；,有无重大
6、决策失误、造成公司利益重大损失的情况,；,?,接受国家有关监管部门和监事会监督的情况。,高级管理人员,履职评价的内容,?,依法履职及职业操守,?,业务经营及履职能力,?,风险管理,?,配合内外部监督检查,?,?,高级管理人员,履职评价的内容,遵守法律、法规、规章,、监管机构的有关规定及贯彻执行经济、,金融方针政策的情况；,遵守公司章程,的情况；,?,?,组织实施董事会决议及执行董事会授权，,在职权范围内履行经营,管理职责的情况；,实施年度经营计划及工作任务,完成的情况；,?,?,履行经营管理职责，,实施发展战略、持续改善经营管理、风险管,理、内部控制等情况；,有无重大经营失误、造成公司利益重大
7、损失,的情况；,?,配合董事会工作及接受国家有关监管部门和监事会监督的情况。,（二）履职评价的流程,1,、董事（高级管理人员）履职评价流程,董事履职评价流程,（,1,）董事自评与互评（年度结,束后,2,个月内）,（,2,）董事会对各位董事履职情,况进行评价（年度结,束后,3,个月内）,（,3,）监事会评价,1,）高管人员自评与互评（年度结,束后,2,个月内）,2,）总裁对其他高管人员进行评价、,董事长对总裁进行评价,3,）董事会进行评价,4,）监事会评价,高级管理人员履职评价流程,（,（,（,（,2,、董事会（高级管理层）履职评价流程,董事会履职评价流程,（,1,）董事会自评,（,2,）监事会
8、评价,1,）高级管理层自评,2,）董事会进行评价,3,）监事会评价,高级管理层履职评价流程,（,（,（,董事履职评价负面清单,（,1,）董事不得被评为称职的情形,?,?,董事表达反对意见时，不能正确行使表决权,的；,董事会违反章程、议事规则和决策程序决议重大事项,，董事未提,出反对意见的；,?,公司,资本充足率、资产质量等主要审慎监管指标未达到监管要求,，董事未能及时提请董事会有效整改的；,?,公司经营,战略出现重大偏差,，董事未能及时提出意见或修正要求,；,?,公司,风险管理政策出现重大失误,，董事未能及时提出意见或修正,要求的；,?,监事会合理认定的其他情形。,董事履职评价负面清单,（,2
9、,）董事履职评价,应当为不称职之情形,：,?,董事,连续,2,次未能亲自出席,，,也不委托其他董事出席,董事会会议，或者,1,年内亲自参加董事会会议的,次数少于董事会会议总数的三分之二,；,?,泄露商业秘密,，损害公司合法利益的；,?,?,在履职过程中,获取不正当利益,，或者利用董事地位谋取私立的；,董事会决议违反法律、法规或者公司章程,，致使公司遭受严重损失，,董事没有提出异议的,；,?,监事会合理认定的其他,严重失职行为,。,高管人员履职评价负面清单,（,1,）高管人员不得被评为称职的情形,?,高管人员,未按董事会决议及董事会授权,，在职权范围内履行经营,管理职责的；,?,公司资本充足率、
10、资产质量等,主要审慎监管指标未达到监管要求,，高管人员未采取有效措施的；,?,公司,经营管理出现重大偏差,，高管人员未及时纠正或处理的；,?,公司,风险管理出现重大失误,，高管人员未及时纠正或处理的；,?,监事会认定的其它情形。,高管人员履职评价负面清单,（,2,）高管人员履职评价,应当为不称职之情形,：,?,?,泄露商业秘密，,损害公司合法利益的,；,在履职过程中,获取不正当利益,，或者利用高管人员地位,谋,取私利,的；,?,?,违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失,；,监事会认定的其它严重失职行为。,董事会及其成员履职评价环节发现的问题,1,在自评环节，履职评价重视,度不足；在互评环节，无差,别无针对性,2,缺少对董事及独立董事（在）,公司工作时间的量化记录,3,公司各次董事会纪要、股东,会纪要以及公司公开披露的,信息通报不及时,建立相关工作指引,建立周期性开展工作和梳理机制,高级管理层及其成员履职评价环节存在的问题及完善建议,1,高管互评皆为满分，且无原,因记录,2,高管层履职报告中未体现对董事,会下达的经营目标完成情况,开展宣导，引起重视,建立履职报告规范和完备要求，,定期汇总履职情况,监事会的履职监督工作改进方向,综合监督和评估,建立面谈制度,设专门委员会,建立个人尽职监督档案,
