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1、第二章 现代企业制度,章前案例：,12009年7月24日，吉林通钢集团通化钢铁股份公司部分职工因不满企业重组而在通钢厂区内聚集，反对河北建龙集团对通钢集团进行增资扩股，一度造成工厂内7个高炉停产，建龙集团派驻通化钢铁股份公司总经理陈国军被殴打，不治身亡。22009年8月14日，在河南，又发生了因职工不满林州钢铁改制聚集围堵改制工作人员事件。8月15日，河南省委书记对此事进行了批示指出，凡企业改制重组必须经职代会讨论通过和社会稳定风险评估，否则无效。两次事件的直接结果是，这两家企业国有企业改制暂停。那么：什么是国有企业改制？为什么会发生此类事件？,第一节 现代企业制度的概念与特征,一、现代企业制
2、度的概念,什么是企业制度？它是关于企业组织、运营、管理等一系列行为的规范和模式的总称。其表现形式或组成包括法律与政策、企业组织结构（部门划分及职责分工）、岗位工作说明，专业管理制度、工作流程、管理表单等各类规范文件。什么是现代企业制度？是指以企业法人制度为基础，以企业产权制度为核心，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件而展开的由各项具体制度所组成的，用于规范企业基本经济关系的制度体系，它是为适应我国国有企业制度创新的需要而提出的特定概念，是企业制度的现代形式。,现代企业制度包括以下几层含义：1现代企业制度是企业制度的现代形式2现代企业制度是由若干具体制度相互联系而构成的系统3企业制度
3、是现代企业制度的基础4产权制度是现代企业制度的核心5现代企业制度以公司制为主要组织形式,二、产权与企业制度,1产权 所谓产权，是财产权利的简称，指财产所有权以及与财产所有权有关的财产权利。2产权的经济功能（）保障产权主体的合法权益（2）有利于资源的优化配置（3）为规范市场交易行为提供制度基础（4）有助于解决外部性问题,3企业制度 企业制度是企业产权制度、企业组织形式和经营管理制度的总和。企业制度的核心是产权制度，企业组织形式和经营管理制度是以产权制度为基础的，三者分别构成企业制度的不同层次。企业制度是一个动态的范畴，它是随着商品经济的发展而不断创新和演进的。,三、现代企业制度的基本特征,(1)
4、产权关系明晰，企业中的国有资产所有权属于国家，企业拥有包括国家在内的出资者投资形成的全部法人财产权，成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体。(2)企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，对出资者承担资产保值增值的责任。(3)出资者按投入企业的资本额享有所有者的权益，即资产受益、重大决策和选择管理者等权利。企业破产时，出资者只以投入企业的资本额对企业债务负有限责任。,(4)企业按照市场需求组织生产经营，以提高劳动生产率和经营效益为目的，政府不直接干预企业的生产经营活动。企业在市场竞争中优胜劣汰，长期亏损、资不抵债的应依法破产。(5)建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有
5、者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制。,第二节 现代企业制度的形成与演变,一、现代企业制度的形成,以美国现代企业制度的起源与成因为例 从1840年开始，由于铁路的迅速延伸，出于管理的需要，第一次出现了专业的经理人员，而铁路公司则成为最早的现代工商企业。特别是在南北战争后，这种现代企业制度在美国得到迅猛的发展和完善，至20世纪20年代末即已形成并基本成熟，这种企业制度的本质内容得到确立。,(一)美国现代企业制度的起源阶段(约18401904年),1从19世纪40年代至70年代是美国现代工商企业和管理阶层演变的第一阶段 2从19世纪70年代至1904年为现代公司演变的第二个阶
6、段,(二)现代股份制公司的确立与美国现代企业制度的形成(190420年代),(1)在产权形式上，由于分散的私人资本以股份制的形式集中起来，取得了社会资本的形态，从而使企业占有形式从单个资本家所有制转变为社会所有制。(2)在管理制度上，由于企业已转变为若干资本家所有以及企业巨型化，使经营管理日趋复杂化，导致所有权与经营权开始分离，并促进经营管理进一步专业化，形成了一套专业经营管理制度。(3)股份制的发展与层级管理制的发育还促进了组织结构的创新,二、市场经济中的三种基本企业制度,（1）业主制。这一企业制度的物质载体是小规模的企业组织，即通常所说的独资企业。在业主制企业中，出资人既是财产的唯一所有者
7、，又是经营者。（2）合伙制。这是一种由两个或两个以上的人共同投资，并分享剩余、共同监督和管理的企业制度。（3）公司制。公司制的特点是公司的资本来源广泛，使大规模生产成为可能；出资人对公司只负有限责任，投资风险相对降低；公司拥有独立的法人财产权，保证了企业决策的独立性、连续性和完整性；所有权与经营权相分离，为科学管理奠定了基础。,三、第二形态的现代企业制度,1第二形态的现代企业制度概述 所谓第二形态的现代企业制度是美国著名企业史学家艾尔弗雷德钱德勒（1987）提出的，指家族（或业主）仍然相对（或绝对）地控股，企业主及部分家族成员仍参与企业的高层管理，在相当程度上家族仍掌握了企业的经营控制权，但是
8、企业中很大部分中高层经理人员甚至总经理都是非家族成员，基本实现了社会化，企业成为家族成员和职业经理人共同管理的现代企业，这样一种家族管理模式。,2第二形态的现代企业制度的实现措施 第一,全面打破家族产权“一股独占”的封闭结构,通过吸收社会资本和产权流动形成合理的股权结构 第二,按照公平、公正的原则聘用干部,最终形成以非家族成员为主的科层体系。按照公平竞争原则,能力较低的家族成员要将职位转移给优秀的社会经理人 第三,完善以董事会为核心的公司治理机制 第四,重构企业文化,3中国民营经济发展向第二形态的现代企业制度演进需解决的问题（1）完善治理机制，重新安排产权制度（2）重塑民营企业的文化信念（3）
9、建立良好人才机制，增加人力资本存量（4）注重企业的技术创新，提升发展水平（5）建立与完善民营企业制度变革的外部环境,第三节 现代企业制度的公司治理结构,一、公司治理结构的内涵,1999年，由29个发达国家组成的经济联合体与发展组织（OECD）理事会通过了公司治理结构原则。该原则对公司治理结构界定为：“公司治理结构是一种用以对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理结构明确界定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者，并且清楚地说明了决策公司事务时应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。”,一般
10、而言，理想的公司治理结构标准包括：（1）应能够给经营者以足够的控制权自主经营管理公司，发挥其职业企业家的才能，给其创新活动有足够的空间。（2）保证经营者从股东利益出发而非只顾个人利益使用这些经营管理公司的控制权。（3）能够使股东充分独立于职业企业家，保证股东自由买卖股票，给投资者以流动性的权力，充分发挥开放公司的关键性优势。,二、公司治理结构的具体内容,（一）公司治理结构的组织形式,股东大会,董事会,总经理,监事会,执行部门,1决策机构 股东大会及其选出的董事会是公司的决策机构，股东大会是公司的最高权力机构，股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会期间的最高权力机构。2监督机构 监事会是
11、由股东大会选举产生的，对董事会及其经理人员的活动进行监督的机构。3执行机构 经理人员是董事会领导下的公司管理和执行机构。,（二）法人治理机构内部的制衡关系1股东大会与董事会之间的信任委托关系（1）董事会受股东委托来经营公司（2）受托经营的董事不同于受雇的经理人员（3）在法人股东与经理人员占主导地位的情况下，大法人股东一般会派出自己的代表充当被持股公司的董事,2董事会与经理人员之间的委托代理关系（1）经理人员作为聘用代理人，其权力受到董事会委托范围的限制 限制主要包括两个方面：法定限制：指来自于法律与公司章程方面的限制；意定限制：指由董事会的授权范围和决定所形成的限制。（2）公司对经理人员的聘用
12、是有偿的和约束的，具体表现为奖励或解聘,总经理,商品市场,资本市场,劳动力市场,董事会,3股东大会、董事会与经理人员、监事会间的相互制衡关系（1）股东大会作为公司的最高权力机构，掌握着公司最终的控制权，他们可以决定董事会的人选，并有推举或不推举直至起诉某位董事的权力。（2）经理人员受聘于董事会，作为公司的代理人统管公司的日常经营业务，在董事会授权范围内，代理人有权决策。（3）作为公司监督机构的监事会，是强化公司法人治理结构制衡关系的重要一环。,公司治理结构的组织形式图示,股东大会,董事会,总经理,监事会,执行部门,三、公司治理结构中各机构的权责界定,（一）股东大会 股东大会是非常设的由全体股东
13、组成的公司权力机构。1.股东大会的职权 设置股东大会的目的是为了保护股东的合法权益。具体表现为：第一，为解决股东大会的股东大会以外的公司机构，如董事会、监事会所不能解决的事项；第二，使各股东明了公司经营状况以及未来的发展方向。2.股东会议的决议 股东会议的决议分为普通决议和特别决议。,（二）董事会 董事会是由公司股东大会所选出的一定数目的董事所组成的，法定的、常设的、集体的、对内进行经营管理及决定股东大会权限以外事项的机构。1董事会的组成与召集 有限责任公司董事会的组成。其成员为3-13人；股份有限公司董事会的组成是519人。2董事 董事是由股东大会选举产生，具有权利能力和行为能力。3董事长
14、董事长是公司法定代表人，全面负责公司的经营管理。,（三）总经理 公司法中对有限责任公司和股份有限公司经理的职权规定是相同的，具体规定是：有限责任公司（股份有限公司）设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议,（四）监事会 为了保
15、证公司正常有序有规则地进行经营，保证公司决策正确和领导层正确执行公务，防止滥用职权，危及公司、股东及第三人的利益，各国都规定在公司中设立监察人或监事会。监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。,第四节 现代企业制度的环境保证,一、完善的市场体系,在现代企业制度下，企业需要一个良好的流通渠道和竞争性市场环境，即一个相对健全的市场体系。包括商品市场、金融市场和劳动力市场。,二、健全的法律制度,（一）确立市场主体的法律制度（二）确立市场运行规则的法律制度（三）确立宏观调控机制的法律制度（四）确立社会保障
16、机制的法律制度（五）有关特定经济行为的立法,三、建立社会保障体系,社会保障享有“安全网”和“减震器”之美誉，它既是对公民基本生存权利的保障，也是对社会经济体制运行的一种保障。要建立现代企业制度，就要为企业创造一个良好的社会环境，其中，最重要的内容之一就是建立和健全有效的社会保障体系，包括建立失业保险制度、养老保险制度、医疗保险制度，以及死亡保险制度等。,四、转变政府职能,由分钱、分物、定指标、批项目变为培育市场，用税收、价格、利率等经济杠杆调控市场，建立市场规则，保证公平竞争，反对不正当竞争和垄断，维护市场秩序，为企业进入国内外市场创造条件；同时还要从主要的采用行政手段直接控制、干预企业的生产
17、经营活动，转向综合运用经济、法律、行政手段进行宏观调控管理、调控、引导企业按社会经济发展的要求和全社会利益进行深产经营活动。,本章案例：方太：家族制与现代企业制度的嫁接,问题与思考：,1.你同意茅理翔的观点吗？为什么？2.请用本章所学理论，试分析“方太”的公司内部治理结结构的特点。3.你认为“方太”未来发展可能存在什么隐患或可能会出现什么问题？4.假如你创业，你将怎么设置你公司的内部治理结构？,1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。2、孤单一人的时间使自己变得优秀，给来的人一个惊喜，也给自己一个好的交代。3、命运给你一个比别人低的起点是想告诉你，让你用你的一
18、生去奋斗出一个绝地反击的故事，所以有什么理由不努力!4、心中没有过分的贪求，自然苦就少。口里不说多余的话，自然祸就少。腹内的食物能减少，自然病就少。思绪中没有过分欲，自然忧就少。大悲是无泪的，同样大悟无言。缘来尽量要惜，缘尽就放。人生本来就空，对人家笑笑，对自己笑笑，笑着看天下，看日出日落，花谢花开，岂不自在，哪里来的尘埃!5、心情就像衣服，脏了就拿去洗洗，晒晒，阳光自然就会蔓延开来。阳光那么好，何必自寻烦恼，过好每一个当下，一万个美丽的未来抵不过一个温暖的现在。6、无论你正遭遇着什么，你都要从落魄中站起来重振旗鼓，要继续保持热忱，要继续保持微笑，就像从未受伤过一样。7、生命的美丽，永远展现在
19、她的进取之中;就像大树的美丽，是展现在它负势向上高耸入云的蓬勃生机中;像雄鹰的美丽，是展现在它搏风击雨如苍天之魂的翱翔中;像江河的美丽，是展现在它波涛汹涌一泻千里的奔流中。8、有些事，不可避免地发生，阴晴圆缺皆有规律，我们只能坦然地接受;有些事，只要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改变它的轨迹。9、与其埋怨世界，不如改变自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都强。人生无完美，曲折亦风景。别把失去看得过重，放弃是另一种拥有;不要经常艳羡他人，人做到了，心悟到了，相信属于你的风景就在下一个拐弯处。10、有些事想开了，你就会明白，在世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那
20、又怎样，最后收拾残局的还是要靠你自己。11、人生的某些障碍，你是逃不掉的。与其费尽周折绕过去，不如勇敢地攀登，或许这会铸就你人生的高点。12、有些压力总是得自己扛过去，说出来就成了充满负能量的抱怨。寻求安慰也无济于事，还徒增了别人的烦恼。13、认识到我们的所见所闻都是假象，认识到此生都是虚幻，我们才能真正认识到佛法的真相。钱多了会压死你，你承受得了吗?带，带不走，放，放不下。时时刻刻发悲心，饶益众生为他人。14、梦想总是跑在我的前面。努力追寻它们，为了那一瞬间的同步，这就是动人的生命奇迹。15、懒惰不会让你一下子跌倒，但会在不知不觉中减少你的收获;勤奋也不会让你一夜成功，但会在不知不觉中积累你
21、的成果。人生需要挑战，更需要坚持和勤奋!16、人生在世：可以缺钱，但不能缺德;可以失言，但不能失信;可以倒下，但不能跪下;可以求名，但不能盗名;可以低落，但不能堕落;可以放松，但不能放纵;可以虚荣，但不能虚伪;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪荡;可以生气，但不能生事。17、人生没有笔直路，当你感到迷茫、失落时，找几部这种充满正能量的电影，坐下来静静欣赏，去发现生命中真正重要的东西。18、在人生的舞台上，当有人愿意在台下陪你度过无数个没有未来的夜时，你就更想展现精彩绝伦的自己。但愿每个被努力支撑的灵魂能吸引更多的人同行。,1、想要体面生活，又觉得打拼辛苦；想要健康身体，又无法坚持运动。人
22、最失败的，莫过于对自己不负责任，连答应自己的事都办不到，又何必抱怨这个世界都和你作对？人生的道理很简单，你想要什么，就去付出足够的努力。2、时间是最公平的，活一天就拥有24小时，差别只是珍惜。你若不相信努力和时光，时光一定第一个辜负你。有梦想就立刻行动，因为现在过的每一天，都是余生中最年轻的一天。3、无论正在经历什么，都请不要轻言放弃，因为从来没有一种坚持会被辜负。谁的人生不是荆棘前行，生活从来不会一蹴而就，也不会永远安稳，只要努力，就能做独一无二平凡可贵的自己。4、努力本就是年轻人应有的状态，是件充实且美好的事，可一旦有了表演的成分，就会显得廉价，努力，不该是为了朋友圈多获得几个赞，不该是每
23、次长篇赘述后的自我感动，它是一件平凡而自然而然的事，最佳的努力不过是：但行好事，莫问前程。愿努力，成就更好的你！5、付出努力却没能实现的梦想，爱了很久却没能在一起的人，活得用力却平淡寂寞的青春，遗憾是每一次小的挫折，它磨去最初柔软的心智、让我们懂得累积时间的力量；那些孤独沉寂的时光，让我们学会守候内心的平和与坚定。那些脆弱的不完美，都会在努力和坚持下，改变模样。6、人生中总会有一段艰难的路，需要自己独自走完，没人帮助，没人陪伴，不必畏惧，昂头走过去就是了，经历所有的挫折与磨难，你会发现，自己远比想象中要强大得多。多走弯路，才会找到捷径，经历也是人生，修炼一颗强大的内心，做更好的自己！7、“一定
24、要成功”这种内在的推动力是我们生命中最神奇最有趣的东西。一个人要做成大事，绝不能缺少这种力量，因为这种力量能够驱动人不停地提高自己的能力。一个人只有先在心里肯定自己，相信自己，才能成就自己！8、人生的旅途中，最清晰的脚印，往往印在最泥泞的路上，所以，别畏惧暂时的困顿，即使无人鼓掌，也要全情投入，优雅坚持。真正改变命运的，并不是等来的机遇，而是我们的态度。9、这世上没有所谓的天才，也没有不劳而获的回报，你所看到的每个光鲜人物，其背后都付出了令人震惊的努力。请相信，你的潜力还远远没有爆发出来，不要给自己的人生设限，你自以为的极限，只是别人的起点。写给渴望突破瓶颈、实现快速跨越的你。10、生活中，有
25、人给予帮助，那是幸运，没人给予帮助，那是命运。我们要学会在幸运青睐自己的时候学会感恩，在命运磨练自己的时候学会坚韧。这既是对自己的尊重，也是对自己的负责。11、失败不可怕，可怕的是从来没有努力过，还怡然自得地安慰自己，连一点点的懊悔都被麻木所掩盖下去。不能怕，没什么比自己背叛自己更可怕。12、跌倒了，一定要爬起来。不爬起来，别人会看不起你，你自己也会失去机会。在人前微笑，在人后落泪，可这是每个人都要学会的成长。13、要相信，这个世界上永远能够依靠的只有你自己。所以，管别人怎么看，坚持自己的坚持，直到坚持不下去为止。14、也许你想要的未来在别人眼里不值一提，也许你已经很努力了可还是有人不满意，也
26、许你的理想离你的距离从来没有拉近过.但请你继续向前走，因为别人看不到你的努力，你却始终看得见自己。15、所有的辉煌和伟大，一定伴随着挫折和跌倒；所有的风光背后，一定都是一串串揉和着泪水和汗水的脚印。16、成功的反义词不是失败，而是从未行动。有一天你总会明白，遗憾比失败更让你难以面对。17、没有一件事情可以一下子把你打垮，也不会有一件事情可以让你一步登天，慢慢走，慢慢看，生命是一个慢慢累积的过程。18、努力也许不等于成功，可是那段追逐梦想的努力，会让你找到一个更好的自己，一个沉默努力充实安静的自己。19、你相信梦想，梦想才会相信你。有一种落差是，你配不上自己的野心，也辜负了所受的苦难。20、生活不会按你想要的方式进行，它会给你一段时间，让你孤独、迷茫又沉默忧郁。但如果靠这段时间跟自己独处，多看一本书，去做可以做的事，放下过去的人，等你度过低潮，那些独处的时光必定能照亮你的路，也是这些不堪陪你成熟。所以，现在没那么糟，看似生活对你的亏欠，其实都是祝愿。,
