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1、企业期股期权案例案例1： 微软公司的股票期权计划 微软公司在1975年创办之时，只有人员3名。如今，微软公司拥有3万名员工，市值达2000亿美元，名列全球第二，总裁比尔盖茨也成为世界首富，微软被称为“迄令为止致力于PC软件开发的世界上最大、最富有的公司”，并被视为知识经济的代表。在当令这个跳槽普遍盛行的时代，为什么微软能够“生产”数以千计的百万富翁，且对公司忠心耿耿？原因只有一个，那就是微软建立了一套网罗顶尖人才、留住顶尖人才的机制。难怪盖茨坦言：“如果把我们公司顶尖的20个人才挖走，那么我告诉你，微软会变成一家无足轻重的公司。” 微软公司付给员工的工资不高，但公司有年度奖金和给员工配股。一个
2、员工工作18个月后，可以获得认股权中25的股票，此后每6个月可以获得其中125的股票，10年内的任何时间可兑现全部认购权。每2年还配发新的认购权。员工还可以用不超过10的工资以85折的优惠价格购买公司股票。这种报酬制度，对员工有长久的吸引力。在微软工作5年以上的员工，很少有离开的。比尔盖茨是世界首富，这并不在于他的工资，而在于他拥有公司25的股票。当微软公司股票价格持续上涨时，盖茨的财富就会水涨船高。 微软是第一家用股票期权来奖励普通员工的企业。微软公司职员的主要经济来源并非薪水，股票升值是主要的收益补偿。公司故意把薪水压得比竞争对手还低，创立了一个“低工资高股份的典范”，微软公司雇员拥有股票
3、的比率比其他任何上市公司都要高。不过，给股票持有者股息，持股者回收到的利润纯粹来自于市场价格的攀升。这种不向员工保证提供某种固定收入或福利待遇，而是将员工的收益与其对企业的股权投资相联系，从而将员工个人利益同企业的效益、管理和员工自身的努力等因素结合起来的做法，具有明显的激励功效。案例2： 电广传媒的股权激励（业绩股票） 湖南电广传媒股份有限公司在2000年的第一次临时股东大会上审议通过了对公司经营管理者实施股权激励的议案，决定对公司经营管理者的薪酬采用“基薪收入+年功收入+奖励股票”的股权激励模式。这不仅开媒体产业股票期权制度之先河，更为我国上市公司实现股票期权提供了一种新的思路。此模式的主
4、要内容包括：经营管理者基薪收入每月固定取得，也就是我们所常说的工资收入部分，每月按时发放；年功收入和奖励股票的资金来源于公司的税后净利润，按公司考核后的年度业绩系数按一定比例分段计提，公司每年年度业绩由公司聘请的会计师事务所审计考核并经股东大会通过；年功收入和奖励股票的资金比重分别为计提资金的30和70；年功收入在公司年度业绩被审计考核后，经股东大会通过，根据年度业绩系数得出年功收入总的计提资金，并且按一定的税率缴纳税项之后当即发放。奖励股票部分由公司在业绩考核后，按计提奖金的70从二级市场购入，奖励给经营管理者。 （1）公司按年度业绩系数确定奖励股票的数量，按照比例分配至个人，并统一委托券商
5、或其他中介机构以被奖励的个人账户在二级市场购买公司股票并锁定。 （2）购买的时间定为公司每年公布年报一个月之后的两个月以内分两次购买。公司奖励的股票只能在经营管理者离职或卸任半年后方可在二级市场中交易。 （3）具体执行股权激励时的相关细节由薪酬委员会议定，薪酬委员会对董事会负责，成员由公司部分董事、监事和外部专家组成。 （4）执行委员会为股权激励的执行机构，由董事会授权董事会秘书处或者财务部担任。 电广传媒方称“之所以要实行业绩股票制度，是为了促进经营管理者的战略决策同公司的长远利益相结合，使公司、股东和经营者取得三赢的效果”。据电广传媒的齐先生介绍此次股权激励只涉及公司的高层经营管理者，包括
6、董事、监事、总经理、副总经理等，以后会逐步扩大至中层骨干，同时股票的变现时间也可能重新调整。另外，齐先生预测奖励的股票在整个电广传媒流通股中所占比例很小，而且奖励的股票数量不一定会逐年增加，因为如果公司业绩没达到预期目标，还将扣除部分股票。但他同时表示经营管理者对公司前景充满信心。案例3： 上海贝岭：模拟股票期权 上海贝岭股份有限公司是由上海仪电控股（集团）公司（占60股份）和中比合资上海贝尔有限公司共同投资组建，并于1998年改制上市。贝岭公司主要从事通信、多媒体信息系统集成电路的设计、制造、销售与技术服务。公司现有员工中约有50以上为各类技术人员。 从1996年开始，公司尝试进行薪酬制度的
7、改革，结合中国国情和市场情况，相继推出了一系列的职工奖励和激励制度。其中比较成功、也是比较典型的是公司1999年7月正式推出的模拟股票期权计划。 由于中国证监会在股票期权问题上还没有明确的政策，模拟股票期权只能采用内部结算的办法进行操作，其主要操作方法为： （1）确定用于模拟股票期权的资金额度，资金来源于积存的奖励基金。 （2）分配期权时，充分考虑到对主要技术人员和技术骨干的激励作用，重点向这类人员进行倾斜。在获得模拟股票期权的人员中，占总数20的科技人员获得了总额度的80，其余人员则获得剩余的20。 （3）期权授予时，通过一定程序的考核，最终确定每一位有权获得模拟股票期权的人员的具体数额。
8、（4）公司与每一位参与者签订合约，合约中约定了模拟股票期权的数量、兑现时间表、兑现条件等，以明确双方的权利义务。 （5）模拟股票期权以上海贝岭股票的股数计量，并以签约时的市场实际价格按一定的比例折扣作为基准价格；期权兑现时也以股数计量，并以兑现时的实际市场价格结算，差价部分为员工实际所得，公司代为缴纳所得税。 这种方法的实施，促使公司员工将个人奋斗目标和公司发展紧密结合，同时辅助以其他形式的薪酬和奖励形式，形成了一套比较全面的激励制度和薪酬体系。案例4： 三毛实业：股票增值权计划 兰州三毛实业股份有限公司董事会通过了决议，决定在公司建立长期激励机制，实行股票增值权激励方案。股权激励方案目前在我
9、国上市公司的实施也不为鲜见，如电广传媒 长源电力等。分析兰州三毛实业股份有限公司的激励机制方案，会发现其较之前其他上市公司实施的股权激励方案有明显的几个优占 （1）按使用每股净资产的增加值来激励其高管人员、技术骨干和董事，由于不涉及公司二级市场的股票，轻易地解决了股票期权激励机制中的股票来源问题，绕开了当前我国法律、政策上的诸多障碍，直接拿公司的每股净资产增值来作为激励来源，这种方案无需报财政部、证监会等机构的审批，只要经股东大会通过即可实施。具体操作起来方便、快捷。 （2）该方案把公司的董事也考虑了进去，按照国外惯例，董事一般都直接拥有公司的股份，作为出资方和委托人参与企业治理，一般不参与期
10、权激励计划。而在中国，大多数董事都仅仅作为国有出资方的代表，而个人并不拥有企业的股份，实质上，仍是作为代理方出现在治理结构中，这次三毛实业方案包含董事在内，是比较符合中国实际国情的。 （3）减少了公司的高级管理人员短视行为。三毛实业的方案由于分三年来执行，每年只能执行其中的一部分，高级管理人员只有在增加股东财富的前提下才可同时获得收益，从而与股东形成了利益共同体。这种“资本剩余索取权” 驱动高级管理人员不断努力提高公司业绩，最终达到股东和高级管理人员双赢的局面。 （4）稳定了优秀的技术骨干人员。从三毛实业的方案可以看出其既是一种激励制度，同时又是一种制约机制。由于分年分批来执行，且最后20要等
11、到员工离职才予以兑现，这使员工离职的机会成本大大增加，从而在很大程度上起到了稳定优秀的技术骨于人员的作用。案例5： D实业公司员工持股计划 D实业公司（下简称“D实业”），是由D集团投资、主管的第三产业类企业。注册资金 1000万元人民币。截至1999年12月31日，D实业的实收资本为1000万元，净资产数千万元。D实业的改制，目的在于贯彻党的十五大精神，将D实业改造成股份制企业，初步建立起现代企业制度。通过改制，既要使D集团能集中精力、财力发展主营业务，也要使D实业的机制活力得到加强，同时，要通过职工全员持股，使公司产权关系更为明确，调动D集团全体职工的积极性，增强企业的凝聚力。实施细则如下
12、： （l）D实业的个人股，限D集团职工内部发行；持股职工根据持股份额，享有D实业的分红权、配股权。 （2）D集团职工（含离、退休人员）的基本认购权为：在职职工每人3000股，离、退休职工每人1500股。 （3）D实业的经营管理者选择认购权为基本认购权的210倍。 （4）D集团可采用增加认购权、赠送股份的方式，对工作业绩卓著的职工进行奖励。 （5）凡1999年12月31日以后进入 D集团的职工，认购权从2000年开始生效，基本认购额度为D实业2000年的配股额（以后新进职工均按此原则逐年办理认购权登记）。 （6）职工持有的股份在职期间不得转让，不得退股。 （7）持股职工如经单位批准调离集团系统，
13、应按现行价格办理退股，不再享有股权。 （8）持股职工如未经单位同意擅自离职，因而造成单位经济损失的，期股权将按赔偿优先原则，用于赔偿单位的损失。 （9）持股职工（含离、退休人员）自然死亡的，其持股权不可转让、继承，由其继承人按现行价格办理退股。 （10） 持股职工因公死亡，其持股权可以由继承人继承，也可以按现行价格办理退股。案例6： 宇通客车：管理层收购 宇通客车：通过信托收购曲线MBO，2001年3月，宇通客车总经理场玉祥与22个自然人（其中21个自然人是宇通客车职工）一起，共同设立了上海宇通创业投资有限公司，注册资本为12053万元，汤玉祥任法人代表。2001年6月20日，宇通客车发布了公
14、司第一大股东股权变动公告，宣布宇通集团的所有者郑州国资局协议将所持有的宇通集团898 的股份转让给上海宇通，另102的股权转让给河南建业。上海宇通将间接持有宇通客车股份2110万股，占该公司总股份的1544。河南建业将间接持有宇通客车股份2397股，占该公司总股份的175。上海宇通间接控股了上市公司宇通客车。案例7： 武汉国资经营公司：延期支付激励摸式 武汉国资经营公司根据业务完成净利润情况核定下属21家控股、全资企业高级管理人员的风险收入。独资公司，风险收入30以现金形式当年兑现，其余70转化为期股。对于上市公司，将其30以现金形式当年兑现，其余70按企业年报公布后一个月的股票平均价购入该公
15、司流通股票，同时由企业法人代表人与国资经营公司签订股票托管协议，这部分股票的表决权暂由国资经营公司行使，且股票在既定时限内不能上市流通，在既定时限后、退休或正常离职时才能出售变现，但企业法定代表人作为所有者仍享有分红、增配股的权利。案例8： 联想集团员工分红权置换为认股权“期服期权”兴起于西方发达国家的企业，最近，在中国也颇为流行。“期股期权”的理论现在许多人都可以说出个大致轮廓，但具体到如何运作，许多企业却心里没底。下面介绍几家中国企业实行“期股期权”的案例，或许对欲尝试“期股期权”的企业有所帮助。联想集团员工分红权置换为认股权操作要点企业简介：1984年11月1日，中科院计算所12名职工带
16、着计算所的20万元投资，注册100万元开办联想公司。这是一个国有投资但主要靠科技人员自己干起来的国有民营企业。分红权的分配：1993年联想从所办公司上升为中科院管公司，同年12月31日，董事会决定按院20、所45、企业35的股权比例分红。1995年正式实施。联想员工有了35的分红权，为此联想成立了相应的持股会。1998年联想更名为联想集团（控股）公司，按中科院65，企业员工35的比例划分股份。从实际操作角度讲，联想员工分红权相当于现在股份制企业中的“干股”。此次改革把联想员工获得的35分红权：45分给1998年以后进入的新员工；20分给120名“一般的老同志”，由核心领导为他们打分，最高者12
17、分，最低者1分，按得分分配分红权；35分给“参与创业的老同志”。参与创业的老同志有15名，35的分红权分割成18份，其中总裁柳传志拿3份，常务副总裁李勤拿2份，其他人一人一份。分红权向认股权的过渡：1999年6月，国务院批准建设中关村科技园区，但产权问题成为高科技企业进一步发展的阻碍。联想提出将35的分红权变为认股权。主要思路是，联想拥有分红极的员工追加一笔钱后将自己的分红极变为股权，不足部分由过去的公积金、公益金支付。由于过去公积金、公益金积累量很大，所以可能员工并不真的需要“购”股份，而只需要“领”就行了。据说，在置换认股权方案中，自1998年9月开始后的10年中，联想6位董事可以以每股1
18、112港元的价格购买联想集团的流通股，也就是说，公司回购流通股再卖给他们。这实际上是一种期权操作。特点：联想作为国有投资的高科技企业，其产权改革做法对同类企业可资借鉴；联想员工的分红权实际相当于股份制企业的“干股，其干股转向实股采用的是半买半赠的形式。中间并没有认股权的过渡，只是将分红权近似于认股权处理；更受关注的是剩下的65国有股权处理。所以，联想模式还有更大的一篇文章等待继续操作；联想绝对控制的香港联想作为香港联交所上市企业，允许回购10用于员工期股期权在1998年联想股票为港币2元多时，联想已经回购了一部分作为期股期权储备。现阶段，香港联想用掉库存股票的一半，我们估算由此可产生行权收益约
19、14亿元港元。如果此言不谬，联想这一下就“生”出了一个百个以上的百万富翁。案例9： 企业期股实施案例企业概况：现为国有独资企业，净资产6000多万元，职工1000人，年销售收入1亿元，盈利能力强。期股实施对象：11名企业内部高层管理人员以及4名上级主管单位（企业）的管理人员。期股总额度：按照北京市每人最少出资10万元的规定，15人共计拿出200万元投入企业购买实股（其中总经理出资20万元，由上级任命的副总经理出资15万元，其他人员出资10万元）。出资后，总经理可配得4倍即80万元的期股，其他人可配得相当于出资额3倍的期股。所有人的实股享有所有权和分红极，期股只有分红极，暂时没有所有权。具体操作
20、办法（以总经理为例）：总经理个人掏20万元购买了实股，又配了80万元的期股，相当于企业借给总经理80万元钱，而以这80万元期股每年的分红偿还。但该总经理不能以现金形式领取这部分红利，而要把红利交还企业用于把相同金额的期股转化成实股，转化期为一个任期3年（上海一般为810年）。总经理如要在3年内顺利完成本人所持期股向实股的转化，就要保证整个企业每年净资产收益率约达到333%，80万元的税后分红要有267万=80万333。如果企业净资产收益率没有达到333，假如只达到了20，总经理80万元的期股红利收入只有16万元，比267万还差107万，总经理就要拿自己20万实股的红利收入来补充，补充后仍不足的，则要另外拿出个人资产补足。如果净资产收益率超过了333，多出的红利转入第二年计算。如果顺利，3年后该总经理就有了100万元的实股。总经理任期结束后，再等2年，经严格审计，确认该总经理任期内没有重大决策失误和弄虚作假等违法行为，他所拥有的100万股份就归个人所有了，可以转让给他人，或由企业赎买，或仍存企业分红吃息。总之，由个人任意处置。
