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1、子公司与分公司对比分析从公司的法律制度、涉诉风险、投资限制、设立方式、股权结构、管控方式、业务权限、财务管理、税收成本等九个方面，简要分析子公司、分公司的差异之处。企业集团成立子公司或者设立分公司，虽两者在诸多方面存在差异，但只要选择适合公司发展的形式，无论何种形式，都能够起到对现有资源优化配置的作用，实现公司的发展。本报告主要从法律制度和税收财务等层面入手，不涉及具体数据，简单分析两种形式之优劣，为公司治理提供参考。一、法律地位法律地位是子公司和分公司两种形式的基本差异。法律地位之不同，决定了两种公司形式在其他诸多层面的不同之处。子公司具有独立的法人资格，即为一个新成立的公司。子公司以自己的
2、名义从事相关活动，以其自身全部财产独立承担民事责任，与母公司无直接关系。成立子公司要制定自己的公司章程，在工商部门领取企业法人营业执照，且子公司具备当然的诉讼主体资格。分公司属于总公司的分支机构，即与总公司实质一体。它不具有独立的法人资格，没有属于自身的独立财产，不设公司章程，领取营业执照即可。分公司一般在财务、人事和管理等多方面由总公司决策管理，若因债务问题产生法律责任，由总公司承担，不存在连带之责。同时，依法设立的分公司亦具有诉讼主体资格。据此：由于法律上的独立人格，子公司在经营、管理层面上的权限独立且广泛，相对于分公司而言，由于减少了上下级行政管理上的隶属关系，总体上行政管理成本相对较低
3、。但在子公司成立之初，由于各项管理和制度都需要探索性地制定和调适，故早期管理成本较高。从公司财产角度看，成立子公司需要母公司的资金投入，一旦投入则资本所有权发生转移。而分公司只需直接拨付，所有权不转移。故而子公司一旦成立，即成为独立责任承担之主体。二、涉诉风险涉诉风险是两种公司形式的关键差异，也是一种法律意义上的经济成本。子公司能以其自身财产独立承担民事责任，与母公司互不相关。因此，一般情况，成立子公司后，母公司不再承担子公司之责。但存例外涉诉情形：出资人（即子公司的各股东）出资不实或有抽逃资金，以及公司人格否认的情形下，债权人不得就未得清偿部分向出资人追偿。特别要注意的是，如果子公司有母公司
4、的股份或者其他收益，亦可被执行。分公司业务开展过程中，出现债务履行不能情形时，因分公司无独立法人资格，债权人可以要求设立公司（总公司）承担清偿义务，提起诉讼时，可以直接把设立公司列为共同被告要求承担责任，分公司不能承担时，由总公司承担全部责任（事实上，分公司的财产亦属总公司）。在承担责任的内部分配机制上，通常优先执行分公司的财产，其财产不足以清偿时，再由总公司以自身财产承担补充责任。据此：设立子公司，与母公司成为独立的法人实体，一旦涉入债权债务纠纷（成为债务人的情形），则独立承担法律责任，与母公司并无关联。而分公司即使拥有诉讼主体资格，其财产不足以偿付债务时，总公司也必须承担。民诉意见四十一条
5、规定，法人非依法设立的分支机构，或者虽依法设立，但没有领取营业执照的分支机构，以设立该分支机构的法人为当事人。依据上述法律的规定，只要分公司是依法设立的、具有相应的授权、领取了营业执照，就有当事人资格，可以以分公司作为诉讼主体参加诉讼。故，无论是子公司和分公司涉诉，一般情况下，母公司或者总公司都不会直接涉诉，除非在设立分公司的情况下，总公司被列为共同被告。总体而言，成立子公司则集团涉诉的法律风险较小，设立分公司则不然。三、投资限制成立子公司一般为全资或者控股。根据公司法，在成立子公司的情形下，母公司的投资受到其公司章程的约束，即：母公司的投资或者担保的总额，及单项投资或者担保的数额有限额规定的
6、，不得超过规定的限额。如果设立分公司，总公司对分公司的投入原则上不受限制，其“投资”属于内部的财务管理关系。据此：母公司的投资将成为子公司注册资本的全部或者部分，注册资本又是公司承担责任的界限，也是一种信用担保。如果成立的全资子公司，短期内不增资扩张，根据公司资本恒定原则，对公司的担保数额有一定的限制，也决定着公司的规模。而分公司由于无独立法人资格，以总公司的注册资本为责任界限和信用担保，在公司设立初期，担保额度大，有总公司的商誉为后盾，短期发展空间较大。四、设立方式子公司成立方式比较严格，即参考新公司成立的要求。通常由一个股东（一人有限责任公司）或者两个以上股东按照公司法规定的公司设立条件和
7、方式投资设立（详见公司法相关规定）。相对而言，分公司的设立方式较为宽松，总公司可向相关地区工商部门申请设立，属于设立公司的分支机构，在该公司授权范围内独立开展业务活动。据此：无论是设立有限责任公司还是股份有限公司，成立子公司实际上进行的是一套新公司成立的法定程序，而分公司设立的程序相对简化。单纯法律上比较，两者之差异在公司形式的选择上影响非常有限。但从设立成本上看，如果面临设立之后的“公司”短期内盈利状况不明显，需择时机才能更好发展的情况，则采取分公司的设立方式为宜。五、股权结构成立子公司可以进一步选择两种主要形式，一种是母公司控股的子公司，一种是全资子公司。若为母公司控股的方式，则可以采取灵
8、活多样的法定资本募集方式，吸收社会资金入股。设立分公司，只能由总公司拨付各项资金，不影响原有公司的股权结构，亦不存在吸收其他资金的情况，即无融资效果。六、管控方式从企业集团管理上看，母公司对子公司的管理主要通过五个途径：首先，通过股东大会形式（但受到持股比例的影响）；其次，通过母公司董事会形式；复次，通过子公司董事会形式；第四，通过母公司对子公司业绩的考核与指导；最后，通过派遣董事等高层管理人员（董事、监事、审计人员等）影响子公司决策。分公司与母公司紧密相连，在管理上主要通过以下方式：首先，授权控制，即管理资产授权和资金支出授权；其次，预算管理，即分公司应根据总公司的目标，编定成本、费用、销售
9、、采购等业务年度和各月预算会计审核；第三，会计核算；第四，审计监督。差别产生的主要原因是，分公司无独立法人资格，其决策层即总公司决策层，故无需通过董事会等方式，而主要以资产授权和财务监督制度来管控。据此：从经营业务的关联度上看，一般选择分公司体制适合经营同类或强相关性的业务，选择子公司体制则更适合经营领域跨度较大的业务。对子公司的管控，难度相对比分公司大。但子公司充分的自主权，在经营模式选择上相对灵活，适应性好。而分公司直接受控总公司，缺乏独立决策权，激励性和创造性不如前者明显。 为了加强对子公司之积极引导和适度管理，可以考虑建立子公司经理、财务负责人向母公司高管人员的定期述职制度；或者建立母
10、子公司对应部门之间建立定期述职制度。同时，集团本部对子公司开展定期的审计也应当制度化。七、业务权限由于子公司即为一个独立的新公司，根据在工商行政部门的经营范围登记，在经营活动中以自己的名义进行。假使出现了超越经营权限的双务民事行为，只要该民事行为属于正当贸易，一般也成立生效。而分公司只是总公司的分支机构，必须在总公司的授予权限内从事经营活动，否则会出现无权代理或者表见代理等情况，导致合同效力存在瑕疵。据此：成立子公司，无需任何授权，独立性强、自主性高。而分公司则需要总公司的授权。然，单纯的业务权限对公司形式的选择亦无实质影响。但是，设立分公司可能存在授权层面的法律风险是：分公司需要总公司的委托
11、授权，如果分公司超越权限订立合同时，一般容易发生“无权代理”、“表见代理”的情形，而表见代理的情形下一旦涉诉，败诉风险相对较高。八、财务管理子公司有健全的公司组织机构，财务管理上也必须有独立制作的资产负债表、利润表、现金流量表。有着自己完整的财务核算机构和管理制度，会计审核工作与新的公司并无差异。分公司可以有内部的“分账核算”，但对外仍然是以总公司为一个单位合并报账。分公司所需的经营费用有总公司拨付，因此分公司的数据将汇总到总公司，成为合并报表。总公司对分公司的会计核算一般有两种方式，一是集中式：此方式可以使总公司及时掌握所有财务信息，便于总公司管理，但却不利于调动分公司的积极性；二是下放式：
12、此方式具有较强的激励作用，却有碍于总公司了解详细信息，如果完全下放（即分公司自行设定财务部门和人员），还可能增加总公司的审计成本。据此：设立子公司，财务管理成本有所增加，而分公司无需独立的财务制度，如不采取完全的“下放式”财务审核，管理成本相对较低。但，如果子公司的盈利能力较强，财务管理成本的作为考量的权重比会大大降低，以至于对选择公司的形式无实质影响。九、税收成本子公司是独立的纳税单位，要承担与任何一个居民公司同样的全面纳税义务。子公司必须缴纳企业所得税，除国家重点扶持产业外，税率一般为25%。分公司没有脱离母体，故发生的利润和亏损将与总公司合并计算，制作“合并报表”。而分公司缴纳给总公司的
13、利润通常不必缴纳预提税。总公司与分公司之间的资本转移，属于内部行为，因此不涉及所有权变动，不负担税收。分公司也无需缴纳企业所得税。据此：成立子公司在税收方面的负担要比分公司重。如果，拟成立的“公司”，目前力量较为薄弱，盈利能力有待提高，或者抗风险能力不足，采取分公司的形式设立更为宜。因为开办初期，分公司对可能发生亏损，可以与总公司“合并报表”弥补，而冲减总公司的利润后，也可减少应税所得，少缴所得税。但子公司则无此优势，在其成立初期，纳税负担较重。但如果短期就能盈利，或扭亏为盈，则可以享受未分配利润递延纳税的好处，设立子公司较宜。两种公司的形式本身不存在优劣之分，唯在公司实际情况的基础上才能做出
14、一种权衡的选择，市场才是决定因素。因此，需要决策层的多维度的考虑。以上报告，定有疏漏，故内容仅供集团领导参考。1、附表：两种不同形式公司之对比分析 公司形式比较类别子公司分公司备注法律地位独立法人资格，独立的财产、独立的名义从事经营活动，独立承担责任。无独立法人资格，与总公司为法律上为一体。基本差异涉诉风险子公司有诉讼主体资格，一旦涉入债券债务纠纷（如成为债务人），则独立承担法律责任，与母公司并无关联。母公司涉诉风险较小。分公司亦有诉讼主体资格，但其财产不足以偿付债务时，总公司必须承担偿付责任。总公司涉诉的风险较大。关键差异投资限制母公司对子公司的投资或者担保的总额，及单项投资或者担保的数额有
15、公司章程限额规定的，不得超过规定的限额。如此情形下设立全资子公司，注册资本受限。总公司向分公司的拨款投入，原则上不受限制。信誉由总公司保证。设立方式成立一个新的公司，在公司名称预审核、出资验资、办理工商税务登记等方面严格。属于设立分支机构，在公司名称、办理税务登记等方面程序较为简便，设立成本较低。股权结构控股子公司的形式下，可以采用员工持股方式，能够吸收其他社会资金。与总公司同一，原结构不会发生改变，无员工持股激励之效。管控方式通过子公司股东大会；通过子公司董事会；通过母公司董事会；业绩指导与考核；向子公司派遣高层管理人员。适合经营领域跨度较大的业务。授权控制；预算管理；会计核算；审计监督。适
16、合经营同类业务或者强相关业务。业务权限无需任何授权，业务权限较大，独立性强、自主性高。只能在总公司的业务授权范围内经营，容易出现无权代理、表见代理等法律风险。财务管理独立财务核算机构；编制资产负债表、利润表、现金流量表。成本相对较高。无对外的独立财务核算机构；可以在内部编制各类财务报表，但对外由总公司统一核算。成本相对较低。税收成本由于一个独立税务核算单位，负担完全的居民企业赋税。税收成本较高，但可享受延递纳税之惠。以总公司为单位，一并进行税务申报核算，不涉及资产所有权的变动，故分公司赋税成本较低。我的大学爱情观目录：一、 大学概念二、 分析爱情健康观三、 爱情观要三思四、 大学需要对爱情要认
17、识和理解五、 总结1、什么是大学爱情：大学是一个相对宽松，时间自由，自己支配的环境，也正因为这样，培植爱情之花最肥沃的土地。大学生恋爱一直是大学校园的热门话题，恋爱和学业也就自然成为了大学生在校期间面对的两个主要问题。恋爱关系处理得好、正确，健康，可以成为学习和事业的催化剂，使人学习努力、成绩上升；恋爱关系处理的不当，不健康，可能分散精力、浪费时间、情绪波动、成绩下降。因此，大学生的恋爱观必须树立在健康之上，并且树立正确的恋爱观是十分有必要的。因此我从下面几方面谈谈自己的对大学爱情观。2、什么是健康的爱情：1) 尊重对方，不显示对爱情的占有欲，不把爱情放第一位，不痴情过分；2) 理解对方，互相
18、关心，互相支持，互相鼓励，并以对方的幸福为自己的满足; 3) 是彼此独立的前提下结合；3、什么是不健康的爱情：1)盲目的约会，忽视了学业;2)过于痴情，一味地要求对方表露爱的情怀，这种爱情常有病态的夸张;3)缺乏体贴怜爱之心，只表现自己强烈的占有欲;4)偏重于外表的追求;4、大学生处理两人的在爱情观需要三思：1. 不影响学习：大学恋爱可以说是一种必要的经历，学习是大学的基本和主要任务，这两者之间有错综复杂的关系，有的学生因为爱情，过分的忽视了学习，把感情放在第一位；学习的时候就认真的去学，不要去想爱情中的事，谈恋爱的时候用心去谈，也可以交流下学习，互相鼓励，共同进步。2. 有足够的精力：大学生
19、活，说忙也会很忙，但说轻松也是相对会轻松的！大学生恋爱必须合理安排自身的精力，忙于学习的同时不能因为感情的事情分心，不能在学习期间，放弃学习而去谈感情，把握合理的精力，分配好学习和感情。3、 有合理的时间；大学时间可以分为学习和生活时间，合理把握好学习时间和生活时间的“度”很重要；学习的时候，不能分配学习时间去安排两人的在一起的事情，应该以学习为第一；生活时间，两人可以相互谈谈恋爱，用心去谈，也可以交流下学习，互相鼓励，共同进步。5、大学生对爱情需要认识与理解，主要涉及到以下几个方面：（一） 明确学生的主要任务“放弃时间的人，时间也会放弃他。”大学时代是吸纳知识、增长才干的时期。作为当代大学生
20、，要认识到现在的任务是学习学习做人、学习知识、学习为人民服务的本领。在校大学生要集中精力，投入到学习和社会实践中，而不是因把过多的精力、时间用于谈情说爱浪费宝贵的青春年华。因此，明确自己的目标，规划自己的学习道路，合理分配好学习和恋爱的地位。（二） 树林正确的恋爱观提倡志同道合、有默契、相互喜欢的爱情：在恋人的选择上最重要的条件应该是志同道合，思想品德、事业理想和生活情趣等大体一致。摆正爱情与学习、事业的关系：大学生应该把学习、事业放在首位，摆正爱情与学习、事业的关系，不能把宝贵的大学时间，锻炼自身的时间都用于谈情说有爱而放松了学习。 相互理解、相互信任，是一份责任和奉献。爱情是奉献而不时索取
21、，是拥有而不是占有。身边的人与事时刻为我们敲响警钟，不再让悲剧重演。生命只有一次，不会重来，大学生一定要树立正确的爱情观。（三） 发展健康的恋爱行为 在当今大学校园，情侣成双入对已司空见惯。抑制大学生恋爱是不实际的，大学生一定要发展健康的恋爱行为。与恋人多谈谈学习与工作，把恋爱行为限制在社会规范内，不致越轨，要使爱情沿着健康的道路发展。正如马克思所说：“在我看来，真正的爱情是表现在恋人对他的偶像采取含蓄、谦恭甚至羞涩的态度，而绝不是表现在随意流露热情和过早的亲昵。”（四） 爱情不是一件跟风的事儿。很多大学生的爱情实际上是跟风的结果，是看到别人有了爱情，看到别人幸福的样子（注意，只是看上去很美）
22、，产生了羊群心理，也就花了大把的时间和精力去寻找爱情（五） 距离才是保持爱情之花常开不败的法宝。爱情到底需要花多少时间，这是一个很大的问题。有的大学生爱情失败，不是因为男女双方在一起的时间太少，而是因为他们在一起的时间太多。相反，很多大学生恋爱成功，不是因为男女双方在一起的时间太少，而是因为他们准确地把握了在一起的时间的多少程度。（六） 爱情不是自我封闭的二人世界。很多人过分的活在两人世界，对身边的同学，身边好友渐渐的失去联系，失去了对话，生活中只有彼此两人；班级活动也不参加，社外活动也不参加，每天除了对方还是对方，这样不利于大学生健康发展，不仅影响学习，影响了自身交际和合作能力。总结：男女之间面对恋爱，首先要摆正好自己的心态，树立自尊、自爱、自强、自重应有的品格，千万不要盲目地追求爱，也不宜过急追求爱，要分清自己的条件是否成熟。要树立正确的恋爱观，明确大学的目的，以学习为第一；规划好大学计划，在不影响学习的条件下，要对恋爱认真，专一，相互鼓励，相互学习，共同进步；认真对待恋爱观，做健康的恋爱；总之，我们大学生要树立正确的恋爱观念，让大学的爱情成为青春记忆里最美的风景，而不是终身的遗憾！
