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1、绿泉实业总公司管理层持股管理办法北大纵横管理咨询公司二零零三年十二月目录1 总则11.1 目的11.2 原则12 股权激励的组织体系12.1 设立投资公司12.2 成立股权管理委员会12.3 股权管理委员会的职责22.4 绿泉董事会相关职责22.5 绿泉股东会相关职责23 股权激励体系23.1 持股数量23.2 持股对象23.3 股权分配原则33.4 直接购股33.5 股权期权44 对管理层的业绩考核体系54.1 经营目标54.2 考核办法55 股权管理65.1 增补持股人员65.2 持股人员退出65.3 股权转让66 附则61 总则1.1 目的为了进一步强化对管理层的激励与约束，充分调动管理
2、层的积极性和创造性，吸引并留念人才，制定本管理办法。1.2 原则1.2.1 管理层的激励和约束相结合管理层以其持有的股权分享公司的经营成果，承担公司的经营风险，做到“利益共享、风险共担”，用“金手铐”把管理层和股东利益捆绑在一起。1.2.2 管理层的短期利益与长期利益相结合“工资+股利+股权期权”的薪酬模式促使管理层兼顾短期利益和长期利益，从而保证公司持续稳定地发展，积极地创造股东价值。1.2.3 管理层的稳定与更新相结合既要通过持股留住管理层在公司长期发展，又要通过增补优秀人才进入持股队伍来保持管理层持续更新与素质提升，不断提高管理层的经营管理能力。2 股权激励的组织体系2.1 设立投资公司
3、由绿泉实业管理层共同出资设立投资公司，通过投资公司间接持有绿泉实业的股权。投资公司的主要业务是投资购买绿泉实业的股权。投资公司作为绿泉实业的股东之一,在绿泉董事会中占有一个董事席位。投资公司的法定代表人受托为投资公司全体股东代表，依照法律程序进入绿泉实业董事会，按公司章程行使董事职权，承担责任和义务。2.2 成立股权管理委员会由持有绿泉股权的管理层组成股权管理委员会，直接管理这部分股权。管理委员会设主任一名，由法定代表人担任，负责组织召开股权管理会议。另设两名委员（兼职），处理有关股权管理的具体事宜。2.3 股权管理委员会的职责2.3.1 讨论、决定股权、股利分配方案；2.3.2 收集持股员工
4、出资资金购买本公司的股份；2.3.3 集中管理员工股权凭证；2.3.4 办理和管理股东名册，向股东发放出资凭证；2.3.5 批准内部股权转让并且协助办理相关手续；2.3.6 代表全体股东以管理层身份同绿泉实业签订业绩考核与股权激励合同；2.3.6 代表全体股东以管理层身份向绿泉实业董事会提交管理层股权激励方案。2.4 绿泉董事会相关职责2.4.1 制定对管理层的考核指标、考核办法；2.4.2 审议、批准管理层提交的股权激励方案；2.4.3 管理授予管理层的股权期权。3 股权激励体系3.1 持股数量根据公司目前的资产总量和管理层的支付能力，确定目前管理层的持股总量为10%。基于公司未来对营销、技
5、术、生产运营、人力资源管理等方面人才的需求，预留4%股权来吸纳这些优秀人才。在改制时，向现有管理层分配6%的股权。预留的4%股权由约定的股东代持，今后逐步转让给管理层。3.2 持股对象公司的总经理、副总经理、其他高级管理人员和业务技术骨干。3.3 股权分配原则基于购股人在绿泉实业的岗位职责与业绩分配股权，能否持足约定的数额取决于持股人的支付能力与业绩水平。3.4 直接购股3.4.1 定义直接购股是指在绿泉实业改制时，管理层以投资公司的名义直接购买绿泉实业的产权。3.4.2 对象绿泉实业现有管理层及业务技术骨干3.4.3 分配依据管理层以投资公司名义直接购买绿泉实业6%的股权。在投资公司内部，在
6、股权资源有限的情况下,根据购股人在绿泉实业的岗位责任分配股权比例，能否持足约定的数额取决于持股人的支付能力。根据评估后公司净资产帐面价值，暂定高级管理人员购股的下限为0.2%；业务技术骨干购股的下限为0.05%。3.4.4 定价根据评估后的每股净资产帐面价值购买股权。根据厦门市有关规定,一次付清时，应享受20%的优惠。由约定股东代持的预留部分股权（4%）也按以上价格执行，以后转让给管理层时，也向管理层提供20%的优惠。在转让给管理层前，该股东享有其增值权和分红权。3.4.5 付款方式管理层从目前公司存量资产购买股权时，按照国资委有关规定，转让国有产权的价款原则上应当一次结清。分期付款时，首期付
7、款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在一年内付清。3.4.6 现金来源购股人的自有资金或借贷。本着“风险共担”原则，如果购股人自有资金不足，绿泉实业的某股东愿意借款时，则购股人首付现金不得低于总价款的10%，余额以股权质押和房产抵押形式向股东借款，并签订融资合同。购股人取得的股利必须优先偿还贷款本金和利息。3.4.7 股权变更登记投资公司在缴清全部应付款后，即可向工商部门办理股权变更登记，并按所持有的股权全额享受分红权和表决权，承担股东的各项义务。3.5 股权期权3.5.1 定义授予股权期权是指绿泉实业董事会与管理层签订合同，承诺管理层可以在一定期限内（即股权期权的有
8、效期）按固定的价格（即行权价格）购买一定数量的绿泉实业的股权。3.5.2 对象管理层及其拟定的业务技术骨干。3.5.3 分配依据根据股权期权数量，管理层以业绩合同的形式将个人可以行权的数量同个人的业绩结合起来。此业绩合同须在绿泉实业董事会备案。3.5.4 授予方式由管理层起草股权期权授予计划。股权期权授予计划中应提出经营目标、考核办法、股权期权授予总量、行权价格、行权期、有效期等。绿泉实业董事会根据战略规划、年度经营计划和年度预算，审议、批准股权期权授予计划，并同管理层签订业绩考核与股权激励合同。3.5.5 股权期权的数量及有效期授予管理层的股权期权总量原则上不超过公司原有总股本的10%（不包
9、括上述预留的4%股权）。股权期权计划每五年为一期，有效期从股权期权授予日起至第六年末。管理层过期没有行权，则自动失效。3.5.6 行权价格行权价格，以管理层同绿泉董事会签订合同时每股净资产帐面价值确定。3.5.7 行权安排从股权期权授予日开始，全部股权期权分别在第二年初至第六年初分五批行权，分别为20%。完成行权后，管理层即拥有相应数量的股权，并依法享有股东权益。3.5.8 行权经董事会考核完成经营目标，管理层在每期行权日到来时按照合同约定的价格和数量购买公司的股权。在股权期权有效期内，管理层有权按照可行权的期权数量立即行权，也可以在期末行权。未完成年度经营目标，当期不得行权。任期内总目标完成
10、后，可以对以前未完成部分予以行权。3.5.9 现金来源参照3.4.6。4 对管理层的业绩考核体系4.1 经营目标4.1.1 经营目标来自于战略规划、年度经营计划和年度预算，分为定性目标和定量目标，共同构成考核指标体系。4.1.2 定性目标是指不易量化的重要工作，例如在一定时期内通过质量或安全体系认证、建立地区性销售网络、新产品上市等。4.1.3 定量目标是指可以量化的关键业绩指标，包括但不限于以下内容： 资产效益指标：（可使用）总资产收益率、税前利润总额 发展能力指标：净资产增长率、销售收入总额 资产运营指标：存货周转率、应收帐款周转率 偿债能力指标：资产负债率4.2 考核办法4.2.1 考核
11、依据绿泉实业董事会根据业绩考核与股权激励合同对管理层的经营业绩进行考核。4.2.2 考核周期每个会计年度为一考核同期。4.2.3 考核主体绿泉实业董事会为考核主体。具体事宜可由薪酬与考核委员会落实。4.2.4 考核与激励在考核期内完成约定的经营目标，管理层可享受约定的股权期权。5 股权管理5.1 增补持股人员由股权管理委员会讨论决定增补的持股人员，并报绿泉实业董事会备案。5.2 持股人员退出持股人离职后，可继续持有投资公司的实际股权。被授予股权期权的人员在股权期权未到期时离职，视为自动放弃。5.3 股权转让5.3.1 股权转让必须遵守投资公司注册地关于公司股权转让的法律规定。5.3.2 在投资公司章程中约定股权转让的条款（不限于以下内容）： 一切股权转让须经股权管理委员会讨论、批准,增补的待持股人员、原有股东具有优先购买权。 高级管理人员不得在任期内转让其持有的公司股权。如果执意转让，则由管理层报请绿泉董事会解除其职务，并进行离任审计。经审计发现有弄虚作假行为的，应给予相应处罚。 其他持股人可经股权管理委员会批准后进行股权转让。 股权期权不可转让。6 附则本办法由管理层起草，董事会审议、批准。本办法由管理层解释、修订。
