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1、某实业集团有限公司下属公司管理制度第一章 总则第一条为加强对下属公司的管理，维护集团有限公司（以下简称“集团公司”）和投资者利益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、企业财务通则、公司章程等法律、法规和规章，特制定本制度。第二条 本制度所称公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的由集团公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格主体的公司，包括全资下属公司、控股下属公司和相对控股下属公司。第三条 下属公司在集团公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。集团公司按照有关法律法规规范运作要求，行使对公司的重大事项管理。 第四条 下属公司
2、应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。下属公司应参照本制度的要求逐层建立管理制度，并接受集团公司的监督。 第五条 集团公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对公司做好管理、指导、监督等工作。集团公司委派至下属公司的董事、监事、高级管理人员、财务人员对本制度的有效执行负责。第二章 规范运作第六条 下属公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，建立健全法人和责任人治理结构和内部管理制度。 第七条 下属公司应依法设立股东会、董事会及监事会。根据具体情况，公司可不设立董事会只设立执行董事，可不设立监事会只设立1
3、名监事。 第八条 下属公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或股东代表签字。 第九条 下属公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足集团公司的制度规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。 第十条 未经集团公司董事会批准，下属公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外投资、收购兼并、资产抵押、资产处置、合并、分立、增加、减少注册资本、收益分配等重大事项，上述重大事项应按有关法律、法规及集团公司相关制度等规定的程序和权限进行。 第十一条 下属公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提
4、供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便集团公司董事会进行科学决策和监督协调。 第十二条 下属公司在作出股东会、董事会、监事会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会存档。 第十三条 下属公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，公司的股东会决议、董事会决议、监事会决议、公司章程、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照有关规定妥善保管，同时，必须定期将上述文件的原件（证照复印件）交集团公司档案室存档。 第三章 人事管理第十四条 集团公司按出资比例向公司委派董事、监事或推荐董、监事及高级管理人员、财务人员。向下属公司委派
5、或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事会提名。 第十五条 下属公司向公司派出董事、监事及高级管理人应遵循以下规定： 1、由集团公司派出的董事、监事人数应占下属公司董事会、监事会成员的二分之一以上； 2、下属公司董事长应由集团公司派出人员担任，或由集团公司委派、推荐的人选担任，若下属公司不设董事会只设执行董事的，执行董事由集团公司推荐的人选担任； 3、下属公司监事会主席应由公司委派或推荐的人选担任，下属公司不设监事会而只设1-2 名监事的，监事由集团公司推荐的人选担任； 4、下属公司总经理、副总经理及其他高级管理人员由集团公司委派或推荐的人选担任； 5、下属公司财务负责人由公司委派人
6、选担任，其他财务人员由集团公司财务部直接委派，下属公司对财务人员的工作有异议，可直接向集团公司财务部反映汇报，财务部根据调查结果给予答复。下属公司财务部的工作必须接受公司财务部的管理，并接受集团公司董事会的审计和监督。6、下属公司董事、监事、高级管理人员的任期按公司章程规定执行。 7、集团公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人进行调整，集团财务部在财务总监和总经理同意后，可对公司财务人员进行调整。第十六条 集团公司向下属公司派出的董事、监事及高级管理人的职责： 1、董事、监事职责： （1）掌握生产经营情况，积极参与各项经营管理； （2）亲自出席下属公司董事会、监事会，确实不能参加
7、的，必须就拟议事项书面委托其它董事、监事代为表决； （3）履行集团公司关于下属公司的重大经营决策、人事任免等方案； （4）及时向集团公司报告下属公司重大情况； （5）专职董事在集团公司董事会的领导下全权代表公司参与下属公司的经营决策，并对下属公司进行全方位的管理； （6）兼职董事、监事，不在下属公司领取任何报酬，视年末工作情况和业绩给予一定奖励。兼职董事、监事在下属公司需要发生的相关费用，由下属公司实报实销，记入下属公司成本； （7）集团公司、下属公司相关规章制度规定的其他职责。 2、总经理职责： （1）代表集团公司参与公司的经营决策和内部管理，行使在下属公司任职岗位的职责； （2）执行所在下
8、属公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划； （3）向集团公司董事会、监事会报告所在下属公司的业务经营情况； （4）执行集团公司制定的规章制度； （5）定期向集团公司进行述职； （6）集团公司、下属公司相关规章制度规定的其他职责。 3、财务负责人职责： （1）协助总经理参与下属公司的日常决策和管理； （2）贯彻执行集团公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度； （3）对所在下属公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制； （4）负责建立健全下属公司的各项财务控制体系； （5）有权对所在下属公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报集团公司； （6）
9、集团公司及下属公司相关规章制度规定的其他职责。 第十七条 集团公司派出的下属公司董事、监事及高级管理人员应每年向集团公司提交书面述职报告。 第十八条 下属公司内部管理机构的设置应经集团公司批准。由集团公司综合部人力资源室具体负责。 第十九条 下属公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备集团公司人力资源室。 第四章 经营管理第二十条 下属公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，并结合集团公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保集团公司及其他股东的投资收益。 第二十一条 下属公司总经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划报集团公司
10、批准。第二十二条 下属公司开展日常经营业务，如签订销售产品、采购原辅材料合同等，应按相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施，并将实施情况报集团公司备案。 下属公司的日常供销合同在集团公司初次审定后，集团不再每次审批，但是若发生价格、收付款方式变化必须书面向集团公司总经理请示，批准后才能执行。单项经济合同必须报集团公司履行合同签订审批手续，批准后才能签订。第五章 财务、资金及担保管理第二十三条 下属公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计报表、变更等应遵循企业会计制度、企业会计准则和集团公司的财务会计有关规定。 第二十四条 下属公司应按照集团公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工
11、作，加强成本、费用、资金管理。 第二十五条 下属公司应执行与集团公司统一的财务管理政策，与集团公司实行统一的会计制度。集团公司财务部负责对下属公司的会计核算、财务管理实施业务直接管理、监督、指导。 第二十六条 下属公司应根据自身经营特征，按集团公司的要求定期报送月度报告、季度报告、年度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。下属公司的营运报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的
12、相关情况。下属公司总经理应在营运报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。下属公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。下属公司会计报表同时接受集团公司的审计或集团公司委托的审计机构的审计。 第二十七条 为加强货币资金管理，提高财务资金使用效率，降低资金成本，集团公司通过财务结算中心采取资金统一结算、统一贷款、统一收支及统一管理。下属公司必须结合本公司的实际情况，制定货币资金使用的审批权限及管理办法并报集团公司财务部批准后实施。相对控股公司由股东协商制定相应的资金管理制度。 第二十八条 未经集团公司董事会批准，下属公司不得擅自对外借款，更不得擅自借出款项。下属
13、公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报集团公司董事会批准后，按照集团公司和下属公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第二十九条 下属公司购买、建设或处置资产（包括但不限于机器设备、车辆、土地、房屋等），应报集团公司董事会审批，并按集团公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第三十条 未经集团公司董事会批准，下属公司不得擅自将其财产设定抵押、质押、租赁等权利受到限制的行为。 第三十一条 未经集团公司董事会批准，下属公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。集团公司为下属公司提供担保的，该公司应按集团公
14、司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第三十二条 下属公司的关联交易必须按集团公司的相关的规定进行。下属公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，下属公司财务部应及时提请集团公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司或集团公司造成损失的，集团公司将依法追究相关人员的责任。 第六章 投资管理第三十三条 下属公司的任何正常业务外的投资必须报集团公司董事会审批。下属公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请集团公司审批。下属公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重
15、投资效益的前提下，尽可能提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。 第三十四条 下属公司投资项目的决策审批程序为： 1、下属公司对拟投资项目进行可行性论证； 2、下属公司经理办公会讨论、研究； 3、填写请示审批表，经下属公司总经理和董事长签署，报集团公司投资发展部审核（公司认为必要时可要求公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由下属公司支付）； 4、集团公司投资发展部审核意见为可行的，由下属公司和投资发展部共同报集团公司董事会会议研究，集团公司董事会审议同意并签批后投资项目才能实施。 第三十五条 下属公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目
16、的下属公司应定期（按月）向集团公司汇报一次项目进展情况。集团公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，下属公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第三十六条 未经集团公司董事会批准，下属公司不得进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。第七章 风险管理第三十七条 下属公司必须提高经营风险管理和投资风险意识，建立并完善风险管理和内部控制制度，有条件的下属公司要设立相应的管理部门，未设相应管理部门的要将其只能划入相关部门，切实进行风险管理和风险控制。 第三十八条 为切实维护集团公司和其他股东的投资权益，
17、集团公司财务总监、财务部、投资发展部将对公司的全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资状况等，定期或不定期的进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议和意见，以加强对公司的各种风险控制。 第八章 信息管理第三十九条 集团公司综合管理部为集团公司与下属公司信息管理的联系部门。 第四十条 下属公司的法定代表人（负责人）为其信息管理的第一责任人，各法定代表人（负责人）可以确定其副总经理为主要负责人。 第四十一条 下属公司应明确其信息管理事务的部门和人员，报备集团公司综合管理部。 第四十二条 下属公司应当履行以下信息提供的基本义务： 1、所有对下属公司、集团公司发展可能产生重大影响的信息； 2、确保
18、所提供信息的内容真实、及时、准确、完整； 3、下属公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。 4、下属公司所提供信息必须以书面形式，由下属公司领导签字、加盖公章。 第四十三条 下属公司发生以下重大事项时，应当及时报告集团公司董事会： 1、对外投资行为（事前审批）； 2、收购、出售资产行为（事前审批）； 3、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止（事前审批）； 4、重大经营性或非经营性亏损； 5、遭受重大损失； 6、重大诉讼、仲裁事项； 7、重大行政处罚；第九章 内部审计制度第四十四条 集团公司内部审计制度适用下属公司。 第四十五条 集团
19、公司定期、不定期实施对下属公司的审计监督。 第四十六条 集团公司审计负责人执行对下属公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对集团公司的各项管理制度的执行情况；下属公司内控制度建设和执行情况；下属公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第四十七条 下属公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。下属公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第四十八条 下属公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离下属公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审
20、计报告上签字确认。 第四十九条 经集团公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达下属公司后，下属公司必须认真执行。第十章 考核与奖罚 第五十条 下属公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。 第五十一条 下属公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报集团公司人力资源室审核，并报集团董事会审议批准。 第五十二条 下属公司应于每个会计年度结束后，对实行年薪制的董事、监事和高级管理人员进行考核，并根据考核结果核发年度绩效工资。 第五十三条 下属公司的董事、监事和高级管理人员因事业心不强、业务能力差、道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，集团公司董事会将按照相关程序对当事人予以处分、处罚、解聘。 第五十四条 下属公司派出董事、监事以及高级管理人员在执行职务时违反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。 第十一章 附 则第五十五条 本制度自集团公司董事会批准之日起执行。 第五十六条 本制度由集团公司董事会负责解释。
