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1、关于对某省DDYY有限公司进行财务尽职调查的项目建议书中国 广东 SZSZ市YH投资集团有限公司LB先生台鉴：承蒙 贵公司的信任，我们拟接受委托，对 贵公司控股子公司某省DDYY有限公司（以下简称“DDYY”）进行财务尽职调查，并依据该等调查结果出具财务尽职调查报告。根据 贵我双方的初步商谈，本次财务尽职调查的主要目的是为 贵公司拟将DDYY整体改制为股份有限公司并谋求上市事宜提供财务参考信息。近年来，我们为多家国有企业、事业单位、民营企业的重组上市、投资购并业务提供财务尽职调查、审计及相关咨询等专业服务，积累了丰富的经验，并取得了良好的业绩。如蒙委托，我们将与 贵公司一道，保证圆满完成此项工
2、作。为保证上述工作的顺利进行，特此先期提供此项目建议书。本项目建议书将以下列提纲分别叙述：一、本所基本情况二、项目工作目标三、项目工作步骤和时间安排四、服务费用估算结束语一、本所基本情况本所系国内规模较大的本土会计师事务所，总部设在XX，具有从事证券期货相关业务审计和评估资格、国有大中型企业审计资格和国家金融机构审计资格等专业资格。主要服务单位包括超大型国有企业集团、国内有影响的上市公司和民营企业。本所以发展中国注册会计师事业为己任，以维护市场经济秩序为职责，积极探索，不但发展，培养了一批朝气蓬勃、业务精湛的专业队伍，建立了一套行之有效、切合实际的内部控制制度，形成了自己特色鲜明的企业文化。全
3、面的市场准入资格和高素质的专业队伍，使我们能为客户提供全面的专业服务。本所情况详见附件：ZRYHXX基本情况介绍。 二、项目工作目标（一）主要工作结果如上文所述，本次财务尽职调查的主要目的是为 贵公司拟将DDYY整体改制为股份有限公司并谋求上市事宜提供财务参考信息。根据 贵公司初步介绍，DDYY原系国有企业，改制为有限责任公司后，由 贵公司收购绝大部分股权。根据国家有关政策规定，结合我们的专业经验，我们认为，DDYY如要整体改制为股份公司并谋求上市，需要满足产权清晰、资产质量优良、经营合规、历史业绩记录真实完整以及未来发展前景良好等基本条件。因此，本次工作，我们将根据这些要求，对DDYY的整体
4、性财务状况、盈利能力，以及未来期间的盈利能力进行全面调查和分析，具体而言应包括如下内容：（1） 公司的历史沿革和法律背景； （2） 对现实财务状况进行有重点的专项分析和评价，包括充分关注重要资产项目的产权归属、资产质量、现有负债项目的完整性和现有权益项目的真实性等；同时，根据取得的资料，关注公司潜在的财务风险，如或有负债等；（3） 对历史经营成果进行有重点的专项分析和评价，包括充分关注影响其经营效益不佳的关键因素，如收入总额、毛利率等；（4） 结合公司发展规划、可行性研究报告或类似文件对公司未来若干期间发展前景进行必要的调查和分析。（二）重要工作手段和方式本次财务尽职调查的主要工作手段包括与管
5、理层讨论及分析所获得的证据资料。1、对历史/现阶段财务会计资料的调查对历史/现阶段财务资料的调查，主要包括：（1）通过与DDYY管理层的讨论，就2005年度、2006年度及2007年度经审计、2008年12月会计期间未经审计的财务会计报告及管理报表的关键数据进行分析所显示的趋势，获得合理解释；（2） 对2005年度、2006年度及2007年度经审计、2008年12月会计期间未经审计的财务会计报告及管理报表以及目标公司所采用的会计流程进行了解和一般性财务分析。由于上述财务会计报告及管理报表的真实性、完整性由目标公司管理当局负责，故此，分析结果不应被视为对其可靠性的确认，也不能被视为对其发表意见；
6、（3）其他影响本次财务尽职调查结果的事项。2、对未来若干期间盈利预测的审核（1） 通过与DDYY管理层的讨论，就2008年度以后若干期间发展前景进行分析所显示的趋势，获得合理解释；（2） 其他影响本次财务尽职调查结果的事项。需要特别指出的是，我们的评价意见不能作为对未来预测结果可实现程度的确认。三、项目工作步骤和时间安排根据我们对 贵公司多经企业的了解和以往工作经验，我们的工作将分为计划、调查、报告等三个阶段，各阶段分段实施、稳步推进，以保证工作结果的质量。我们的主要工作将涵盖下列事项，但我们的报告并不必然涵盖所有这些事项，因为为使报告更加清楚，我们不会将那些我们认为不重要的事项列入财务尽职调
7、查报告中。（一）计划阶段切合实际的详细工作计划是保证工作完成的基础。我们将指定专门人员进一步了解DDYY的基本情况、商讨确定有针对性的调查策略、提交所需企业基本资料清单和会计资料明细清单，制定现场工作计划并与 贵公司讨论后下发实施。本阶段之初， 贵公司应要求DDYY组织专门人员开始共同参与此项工作直至全部工作结束。工作时间预计为12个工作日。（二）调查阶段 调查阶段是本阶段工作的重点阶段，调查阶段工作结果将直接影响工作目标是否能够实现。希望 贵我双方均引起高度重视，切实做好本阶段工作。1、企业历史背景和业务审查我们将简单地审阅DDYY历史背景和公司业务的一般情况。充分关注其可能面临的投资法律风
8、险。2、历史年度和现阶段的经营业绩和现金流量状况（1）对2005年度至2007年度经审计、2008年12月会计期间未经审计的利润表及其重要项目进行分析，并就以下方面进行评论： 经常性损益息税折旧摊销前利润（EBITDA），包括尽职调查程序可以发现的一次性或例外/非正常项目的影响； DDYY所提供的、按客户类别和/或地区分类的销售和毛利； DDYY所提供的、按类别分析费用，包括人工成本和其他销售管理费用； 其他业务利润、营业外收支和财务费用。（2）对2005年度至2007年度经审计、2008年12月会计期间未经审计的现金流量及其重要项目进行分析。（3）调查与关联方所进行的经营性/非经营性交易对历
9、史数据和现金流的影响。3、历史/现实财务状况（1）对目标公司2007年度经审计、2008年2月29日未经审计的资产负债表进行分析，并就如下方面进行评论： 资产质量、可收回性、所有权的完整性及所记录债务的完整性，特别是潜在风险和或有负债； 对固定资产、存货及其长期资产进行分析； 对银行借款及重要负债项目进行分析； 应收账款和其他应收款的账龄及可收回性； 应付账款的完整性、预提费用和准备金。（2）对关联方的收支的性质和数量进行分析，从而确定对这些实体的依赖程度以及这些交易是否按照正常的商业条件实施的。4、税务就企业的税务，包括企业所得税、增值税、营业税及其附加税费，对遵守税法规定情况和潜在的税务风
10、险，针对以下方面进行调查：（1） 审核企业所得税申报及其往来函件和文件，并且与管理层讨论现状；（2） 对DDYY的有效税率进行分析；（3） 就亏损延续弥补（如有）的实质和期限进行评价；（4）通过讨论和审核有关往来函件和文件，找出任何与税务管理部门之间的未决纠纷或谈判；（5） 对财务尽职调查程序可以发现的重大税项风险予以指出；（6） 遵守最近的企业所得税、增值税、营业税法规的情况；（7） DDYY目前所享受的税收优惠政策的情况等。需要特别指出的是，我们的上述调查程序并非用来查明DDYY或其税务顾问尚未确定和/或没有向我们披露的税项申报或税项上缴情况中的不当陈述。5、未来期间发展前景我们认为，投资
11、者一般均十分关注未来期间目标企业的发展前景和盈利能力，故而，对未来期间的发展前景预测是十分必要的。同时，我们也相信， 贵公司在决策时已经考虑了此一重要方面，惟在对历史/现实财务会计资料进行调查的基础上进行的发展前景预测其可靠性将更强。根据我们的职业经验和专业判断，对未来期间发展前景预测的调查和分析将集中于对企业目标、经营战略、发展规划、重要预测项目进行的一般性了解。待添加的隐藏文字内容3根据我们的经验，调查阶段我们将派驻由3-4人组成的工作小组，调查阶段的时间预计为5-10个工作日。（三）报告阶段我们将根据上述财务调查的结果，分别撰写财务尽职调查报告（讨论稿），财务尽职调查报告的一般内容包括：
12、财务尽职调查的目的、方法及一般过程目标公司的基本情况目标公司的财务状况及经营情况目标公司未来发展前景调查结论及建议（针对改制上市的目标）随后与 贵公司管理当局进行讨论，对其内容与详略程度进行可能的必要调整后，形成正式稿并提交 贵公司。本阶段预计时间为10个工作日。综上所述，本阶段工作时间预计为15-20个工作日。四、服务收费估算服务费用系根据预计工作时间和参与人员情况计算，我们服务费用预计人民币XXXXXX整，现场阶段的食宿、交通费用等代垫费用由 贵公司支付，详见下表。（表略）基于与 贵公司建立长期合作关系的考虑，我们拟向 贵公司提供四折优惠，我方收取服务费用计人民币XXXXXX整（未包括预计食宿、差旅费用等代垫费用）。结束语本项目建议书谨供 贵公司管理当局研究和参考，不作其他用途。由于我们对本项目的了解不甚详尽，上述建议事项难免存在偏颇或疏漏。如若 贵公司对本项目建议书的内容尚存疑问，我们诚愿作进一步诠释。 专此 顺颂时祺！附件：ZRYHXX基本情况介绍 ZRYHXX会计师事务所有限公司 某省DDYY项目组中国XX 二零零X年X月XX日
