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1、近期跨国公司对中国企业实施购并的现状分析与对策 统计学院 二十世纪九十年代，全球范围掀起了一股跨国并购之风，劲吹全球。相比上世纪八十年代发生过的四次并购浪潮，这次有着不同以往的许多新的特点。 一般，跨国并购包括跨国兼并（Cross-border mergers）和收购（Cross-border acquisitiongs）。而两者的区别在于，在跨国兼并中，被兼并放原来的法律实体地位不复存在，最终结果是两个法人结合成一个新的法人；如1998年，英国石油公司和美国阿莫科公司并购后，用新的公司名称英国石油-阿莫科公司（BP-Amoco）代替原来各自的公司名称。而在跨国收购中，被收购方原来的法律实体地
2、位依然存在，只是改变其产权或经营管理权归属。据联合国贸易与发展会议统计，二十世纪九十年代以来，在全球的跨国并购中，跨国收购占绝大部分。跨国兼并仅占跨国并购的不到3%，以至于在实际意义上，跨国并购基本上就意味着跨国收购。基上述对跨国并购的理解，我国目前引进的外商直接投资中，真正意义上的跨国并购还很少，大部分采取中外合资、中外合作和外商独资，都不能归纳为跨国并购的范畴，即便是在一些中外合资企业中，外方取得了51%以上的股权。事实上，在国际惯例上，人们一般讲这些形式算作是国际直接投资中的新建投资（绿地投资）或战略联盟中的“产权联盟（equity alliances）”。 大型企业尤其是跨国公司为了扩
3、大规模、快速市场无非是使用两种办法，或者新建或者通过并购。跨国并购随着全球经济逐渐发达而兴起，因此大多数跨国并购发生在发达国家，而且发生在大型的跨国公司之间。在这种情况下的跨国并购由于并购方和被并购方都是发达的市场经济，法律比较健全，一般都按照市场竞争规律进行，固然并购会对并购双方的市场结构、规模和经济效益等等方面产生影响，但对各自国民经济的影响很小。但如果发达国家的公司并购发展中国家的企业，情况就会发生巨大转变。 跨国并购在20世纪90年代后半期飞速发展，跨国并购数额陡然增加。成为对外直接投资的主要形式。根据联合国贸易与发展会议编辑的世界投资报告统计，1987年跨国并购的数额为745.09亿
4、美元，1995年达到1865. 93亿美元，以后逐年增加，1996年为2270.23亿美元，1997年为3048.48亿美元，1998年为5316.48亿美元，1999年猛增到7644.04亿美元，2000年达到最高峰，并购额达到11438.16亿美元，占当年对外直接投资流入量14919.34亿美元的76.7%。2001年又下降到5939.60亿美元，占当年对外直接投资流入量7351.46亿美元的80.8%，跨国并购额占对外直接投资额的比例不降反升。 毫无疑问,中国企业正在进入并购时代。美、欧、日发达国家的发展历史告诉人们，现代工商企业的成长分为内部和外部两种方式，而外部方式主要是并购。美国经
5、济学家斯蒂格勒指出：“纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的”但在新中国建立后的40多年里，中国企业并不存在并购的问题。在传统计划经济体制下，在国有制的框架范围内，由于国有企业的产权主体属于同一个“全民”，以及受全民信任委托有产权主体及有别于传统的计划体制下产权高度集中于中央政府的“大一统”的情形，也有别于典型的市场体制下产权主体定义明确的情形，而是表现为由所属主管部门或所属当地政府对该企业拥有某种意义上的部分产权，所以产权的交易具有有偿性，这也就是所谓的“准兼并”。 图-1资料来源:Thompson Financial 从图-1中可以看出，
6、中国企业经过90年代对并购的学习和初步尝试，目前正步入一个“并购时代”。2000年并购达到高峰也是同世界潮流相吻合的。 在动态竞争环境下，面对世界分工体系的进一步深化，跨国公司并购投资已经成为跨国公司进入东道国市场，实现其全球战略目标的重要手段，近年来越来越多的跨国公司并购行为也发现在发展中国家和经济转型国家。从总体上看，跨国并购对东道国总体经济环境的影响涉及国际收支、金融资源、就业、税收、技术进步等各个层面，其影响也是正面效应和负面效应并存。就产业发展而言，跨国并购的影响是不平衡的。随着全球化进程的加快，跨国并购不但是传统意义上的异国企业逐渐丧失了国籍身份，也使传统意义上的民族产业面临严峻挑
7、战；不但为发展中东道主带来了产业发展所急需的外部金融资源，也使东道主可能遭受国际金融危机的冲击；不但为东道主到来了先进的管理经验和技术，也可能使东道国国内企业家要素的积累和成长受到抑制；不但带动东道国积极融入全球分工体系，有利于东道国产业的出口，也可能导致东道国产业对国际分工体系的以来；不但为东道国完善市场结构创造条件，也可能造成行业垄断，有碍市场效率，等等。而长期以来最令发展中东道国的政治家和经济学家深感忧虑的是，对于产业发展来说，跨国并购只是将所有权和控制权从本国人转移到外国人手中，在刚刚发生省市不会增加生产能力，即在刚进入东道国市场是不回带来生产性资产存量的增加。并由此引发对不充分信息条
8、件下资源的转移、裁员、资产的剥离（包括技术的创新能力的玻璃）。而且，从长期来看，如果并购者具有技术垄断优势，是全球垄占企业，跨国并购可能导致东道国。整个产业被外国人控制，从而威胁到当地整个产业的发展，这也正是可口可乐收购中国果汁巨头汇源企业的时候，公众集体反对的首要原因。作为一个陪伴众多消费者多年的中国企业，汇源代表的已经不仅仅是一个普通的企业名称，它包含的还有众多国人对本国成功企业的情愫，因此一旦这个陪伴国人度过多年果汁生涯的产业易主，众人会有深深的担忧，而商务部以其垄断行业为由拒绝了这项并购，虽然失去了这笔巨大资金的流入，但对消费者来讲却是维护了一个国有的成功品牌。而上述的那些担忧将进一步
9、演变为侵害国家经济主权、丧失民族企业以及国家总体发展方向，甚至社会、文化、政治等目标控制能力丧失的忧虑，并最终归结为全球化对发展中国家发展的影响。 改革开放20年来，我国利用外资取得了枫树的成果，截至2000年年底，累计实际利用外资5909亿美元，一度成为仅次于美国的世界上第二大国际直接投资流入，是世界上吸收外商投资做成功的国家之一。然而，从外商投资的方式来看，在我国吸收的整个外国直接投资中，90%意思杭十一新建企业的方式实现的，跨国并购只是其中很小的一部分，甚至可以直接忽略不计（表-2）。外资主要一件新项目、企业等“另起炉灶”的方式在我国投资。截止2001年年底，我国累计批准外商投资企业39
10、0484个，七成已上市采用合资、或作或者独资的方式，其中又以合资方式为主。FDI在中国（1979-1999）形成1979198919901991199219931994199519961997199 8 1999合资38.741.050.850.149.548.643.543.540.633.232.3合作41.919.017.822.822.924.619.519.523.722.416.5独资9.737.130.627.027.326.536.936.634.641.850.7其他9.72.90.80.10.30.30.10.41.12.70.5总计10010010010010010010
11、0100100100100 表-2资料来源：OECD2000 from MOFTEC注：各种形式的投资是指合同价值 跨国并购价值被统计到其他部分体现到中国的实际，从产业发展的总体经济环境来看，跨国并购的影响也不外乎正面和负面两个方面。（一） 正面效应 1.为产业发展和国有企业重组提供重要的金融资源（资金来源） 虽然经过二十多年的改革开放，我国经济取得了巨大进步，但仍然是一个发展中国家。而且，当前我国正处于一个于一个社会急剧转型、经济规模急剧扩张、国企改革共建的时期，经济和社会发展对资金有着特殊的需求。而跨国并购增加了可用于投资的国外金融资源的流入，弥补国内储蓄的缺口，从而能为东道国带来产业发展
12、急需的资金。虽然最后可能会导致利润的流出和资本的汇回，但综合起来看，其净影响一般是正的。因此，从产业发展的总体经济环境看，跨国并购带来的影响第一个可以想象的好处就是提供资金来源，从而缓解我国产业发展面临资金短缺的压力。一个国家的产业竞争力最终还是具体体现在企业是否有竞争力上，而就中国而言，国有企业在各行业中均处在龙头的地位。因此要提高我国产业竞争力，解决好国有企业的改革改组问题极为重要。而这背后无疑不需要一大笔资金来支持。而这笔巨额资金国家难以承担，国有企业的现实状况也难以筹到。无疑，积极、合理的利用外商并购是有效的解决我国在企业重组过程中资金不足问题的重要途径。2.有利于先进技术和管理经验的
13、转移，从而有利我我国相对应企业的发展以及整体产业的实力提高 众所周知，外国跨国公司，特别是发达国家大型跨国公司一般是所在产业的技术领先者。因此，通过跨国并购，尤其是发达国家的跨国公司进行的跨国并购就能直接我国被收购企业的硬技术、软技术及相关能力，而且，进一步通过引进技术和管理经验的“外溢效应”间接使其他上下游企业提升技术水平、创新能力和管理水平，进而有利于促进我国整体产业技术进步。所以，对我国企业技术进步和企业技术水平提高而言，通过跨国并购引进先进的设备、技术和管理以及提升企业国际竞争力就不失为一条切实有效的途径。事实上,近年来我国发生的外商并购案例中，我国一些企业就成功的通过外商并购实现了技
14、术水平的显著提高和创新能力明显增强。比如，2003年7月1日正式挂牌的东风日产合作，不仅规模巨大，涉及直接现金投入85.5亿元人民币，是日产汽车迄今为止最大的海外投资，而且合作范围广，即不只是单一产品的合作，而是导入日产公司全套系列产品和先进的生产工艺。通过这个合作项目，将是东风汽车的研发能力得到质的提升，为最终实现东风日产变成全球第四大汽车制造商的战略目标打下坚实基础。3.有利于产业结构调整和升级，从而促进我国整体经济竞争力的提高跨国公司来华投资的项目使用的技术普遍高于我国同类企业，尤其是在并购投资条件下，外商将更多头向资金、技术密集型产业，进一步加快我国产业结构调整和优化升级的过程。首先，
15、伴随着外商并购而来的外部技术和管理知识流入对我国产业结构的调整和升级起到技术支撑作用。作为产业结构调整和优化的决定性因素，伴随外商并购转移而来的技术，管理知识及其外溢是其产业结构调整升级，主要就是依赖技术和管理知识的“外溢效应”实现的。其次，外商并购会促进我国需求的升级，从而有利于新兴产业的成长。再次，外商并购能带动和刺激国内相关产业投资的增长，尤其是第三产业中服务业和基础设施的发展和完善，并直接改变国内当前以后的投资结构，通过新的先进生产要素的导入，从根本上改变国内产业结构形成的物质基础，实现对其他部门增长的广泛影响，进而提高真个产业的物质基础。（二） 负面效应 跨国并购为国内产业所带来的不
16、良影响，即为所相应产生的亟待解决的问题。对于跨国公司来讲，追求利润最大化是其天然本性，无论他采取何种投资方式进入中国市场，它总是首先满足或服务于自身的全球战略目标，而这种战略目标与我国经济发展战略以及国家产业政策目标有相一致的地方，但肯定会存在许多矛盾和冲突，因为两者追求的目标从本质上讲是截然不同的。因此，跨国并购在对我国产业发展环境带来的正面效应的同时，还会带来负面影响。具体来讲，有以下几个方面：1. 市场控制、产业控制和国家经济安全风险。首先，外资并购将可能会形成行业垄断和产业渗透，进而带来对我国市场和产业的控制的风险，并购投资具有追求垄断市场的自发倾向，跨国公司的最终目标是在中国占有优势
17、的市场份额。由于与国内企业相比，发达国家的跨国公司在资金、技术和管理上往往具有很大优势，一旦其大规模进入中国，就可以迅速进入该产品领域，迅速拥有大面积的消费群体，更高的技术含量使他们更容易吸引到更优秀的人才更有价值的客户，从而会影响到本土的企业进行规模扩张亦或是国际化的进度，对国内相对应的企业发生挤出效应，使其迅速占领国内市场。其次，极有可能造成民族品牌的大量流失。作为一种无形资产，品牌是企业多年来努力经营的结晶，是产品质量、技术工艺、商誉等因素的综合反映，是企业的宝贵财富。品牌往往意味着较高的市场份额、消费者忠诚度，是企业核心竞争力的一种体现。一个国家所拥有的能够有国际知名度的“民族品牌”也
18、正是一个国家企业竞争力的最大体现，甚至还代表了国家的经济实力。在外商并购时，跨国公司通过并购区的品牌的控制会给他们带来极其便利的条件，他们用原先已经打开的市场，不仅减少了竞争对手，大大提升了自身公司的品牌知名度，快速进入市场获得利润。而我国的国有品牌正在逐渐这样消减。例如之前的美加净，数一数二的护肤品牌在被外资并购后，由于不良的管理措施，使得市场份额锐减，品牌效应随之降低到最低点。亦或是其他国有品牌，北冰洋或者其他，看似风光的外资并购后，并没有带来更好的收益，反而品牌随之消失。在并购国内企业之后，跨国公司要么利用中方品牌的生产能力和销售渠道，推出自己的新品牌，要么逐步减少直至停止使用中方品牌，
19、要么将中方品牌定位于低档产品，是中方品牌价值贬值，等等，使中方品牌逐步走向萎缩，最终灭亡。品牌的流失，实际上是企业无形资产的流失，由此产生的结果是直接阻碍了国内企业的健康成长，对于国家产业的长远发展来说，无疑也是一种竞争力的逐渐丧失。很难想象，在不久的将来，在中国的国土上到处充斥着外国品牌，而中国只是成为外国品牌的的生产车间。其次，影响了国家对国民经济的控制力。跨国并购改变了原有公司的国籍，因此被收购公司之后的经济收益不仅仅归于中国政府所管，有更大一部分由跨国公司转嫁到境外市场，给我国带来了很大的经济风险。2并购本身所存在的投资风险以及它所带来的失业风险。 作为一种境外投资的方式，跨国并购虽然
20、拥有良好的前景，但是其所相应带来的风险，也是不容小视的。作为一个境外的公司，即使他的规模再大管理再严谨，当他想要入主一个他并不了解的国度的时候，他所面临的不仅仅是中国这个巨大的市场，更包含着许多他意想不到的意外。作为两个不同的国家，这其中所存在的文化差异、不同的经济背景、法律条例的区分以及管理上的理念差异，都是存在在跨国公司面前的不以解决的问题。更甚者，中国本身经济市场就与其他的不一样，更多的区域问题就会困扰这外资的进入。 跨国并购之后，企业会做相应的调整，外资企业将会进行整体的改革，因此提高效率，削减过剩生产力，而我国本土的劳动力市场有缺乏生产效率，因此裁员，换员，就会不可避免，虽然提高了企
21、业的竞争能力，却给国家带来了更大的失业压力，更多的人员没有了工作。事实上，1998年美国参与国内或跨国并购的公司已经解雇员工达73000人之多，占美国当年失业总人数的11%。而中国的产业总体技术水平相对发达国家较低，外资并购国内企业后，裁员问题将更为突出。而我国作为一个经济方面并没有发展健全的发展中国家，在并购中将会处在很低的位置上，会出现低估企业资产等一系列的问题。因此，外资并购并不一味的带来好的方面。 而这些负面的反应并不能完全抹杀掉跨国并购所带来的好处，因此，并不能全面抵制他的到来，而应该想好积极的对策来应对跨国并购所带了的负面影响，我们应该积极正面地应对，而不是一味的逃避。这样既保证了
22、外部资金的流入，也避免了国有资金流失。 在跨国并购的浪潮中，各种政策也应运而生。而这些政策的中心即是提高产业竞争力。按照人们常说的便是“发展才是硬道理”与其担忧外资注入国有资产带来的弱肉强食的现状，不如提高自身企业的素质，自身的竞争力。既然外资并购会影响本国企业的形象，给本国经济带来巨大风险，那么解决的最佳办法即为由政府出台一系列的法律政策。我国目前与外商并购有关的政策基本上可以分为两类，一类是基本政策，即对所有并购行为都有约束力的政策，如公司法、证券法、上市公司收购管理办法等有普遍和广泛约束力的政策法规。另一类是专门政策，即专门针对跨国公司并购中国企业的行为的政策，如外商投资产业指导目录、指
23、导外商投资方向的规定、利用外资改组国有企业暂行规定、关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见伴随着国有企业改革的一步步深化，我国对外跨国并购在政策上和行业的限制上正在逐步放开，至2003年3月7日，由原外经贸部、国家税务总局、国家工商总局和国家外汇管理局联合颁布了外国投资者并购境内企业按性规定，该规定已经开始触及跨国公司并购中国企业过程中的一些核心问题，如资产定价问题、支付问题和有关反垄断问题，试图为具体的操作提供更多的依据。至此，我国跨国并购专门政策的今本政策体系已基本形成。 而有关跨国并购的问题所形成的对策还有以下几项具体建议。1 增加外商并购投资的方式，打通外商并购国内企业的通道，为其
24、创造必要条件。并同时完善外商并购方面的法律法规体系，为其规定合法程序没减少政府直接干预。2 吸引跨国公司的技术转让，而不仅仅是资金的注入，更多的是让国有企业从跟本上能够自力更生。放宽本国的股比限制，只有这样，才能吸引跨国公司转让更多、更先进的技术。3 可以像美国学习，对跨国公司进入行业进行严格限制，这样可以维护本国的经济主权和安全。如图-3所示，对各个不同的产业进行不同限制，及其有效的避免了本国的经济安全受到威胁。 美国队跨国公司进入行业限制 类型行业明确禁止介入国内航空运输、核能生产与利用，内河、内湖和近海航运（国内水路运输）等严格限制介入广播、电讯等有选择的限制介入在这些行业采取对等的原则，如公共土地上铺设石油和煤气管线、修筑铁路和采矿特殊限制某些具有合法形式的外国企业才获得许可，如水力发电，某些区域的水产业资料来源：宿景祥美国经济中的外国投资。时事出版社，1995年版，第183188页 跨国并购，作为一个在中国新兴的外资注入方式，引起了人们的高度关注，中国企业一定要认真了解跨国公司在中国并购的原因、方式和重点行业等信息，对其充分研究之后再慢慢利用其家跨自身的发展，切忌不能图眼前的即时利益。谨慎去规划抉择自身企业的未来。
