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1、公司制与有限合伙制创投基金的所得税差异实务分析（信泽金商学院-信托周刊经典内容分享）创业投资，简称创投，是指由专业投资人员为具有发展潜力和快速成长的公司提供股权资本的投资活动。创投公司不仅投入资金，还用他们自己的投资管理经验和积累的丰富资源协助企业管理，以期获得高成长收益和资本溢价超额收益。创投企业可以采取非法人制组织形式，即有限合伙制，也可以采取公司制组织形式。有限合伙制是目前国际上比较流行的创投组织形式，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。公司制创投企业是指采取公司的组织形式，按照公司法设立，具有独立
2、的法人资格，投资者即为创投企业的股东，股东以其出资额为限对创投企业承担责任，创投企业以其全部资产对其债务承担责任。公司制创投企业适用公司法，有限合伙制创投企业适用合伙企业法，适用不同的法律决定两者适用的税法也有所差别，笔者试图运用具体数据对两种创投企业的所得税差异做出分析。一、RY创投公司投资案例（一）创投企业相关税法规定。中华人民共和国企业所得税法第二十六条规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。而股权转让利得缴纳25%的企业所得税。中华人民共和国企业所得税法第一条规定：合伙企业不适用本法。个人所得税法第三条第五点规定：利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让
3、所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为20%。中华人民共和国合伙企业法第六条规定：合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。其比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。详见表1（税率表，个体工商户的生产、经营所得和对企事业单位的承包经营、承租经营所得适用）。（二）RY创投公司投资案例。1、被投资项目可以享受“投资高新企业优惠”，并且会从被投资公司取得分红。RY创投公司由A、B两股东各出资50%设立，主要经营范围为创业投资业务，该创业投资委托CX创业投资管理公司做日常经营和投资管理
4、工作，每年按实收资本额的2%向管理公司支付管理费。现公司有一拟投资VC项目C公司，C公司属中小型高新技术企业，三年内无上市计划，该项目拟投资期为三年，拟投资金额1000万。在公司的投资决策委员会会议上，B股东提出公司制创投企业在企业所得税和个人所得税上出现了“双重征税”，而合伙制创投企业有效地避免了“双重征税”，建议由A、B股东新成立有限合伙制创投企业来投资C公司及类似的VC项目。现由公司投资部和财务部共同制作投资方案，财务部主要负责从纳税的角度分析两者的涉税差异，由于创投企业涉及的其他税款金额相对较小，在此仅考虑所得税差异。两种组织形式的费用及应纳税调整额均相同，为了简化评价因素，本案例暂不
5、考虑，假设收入即是利润；假设投资的第一、二年无分红，于第三年一次性分红，股权转让于第三年一次性完成。设股息、红利收入为x，股权转让收入为y，初始投资成本为A，根据前述税法，公司制创投企业对取得的红利收入免征企业所得税，而有限合伙制创投企业则不能减免所得税。公司制创投企业应交的企业所得税=（y-0.7A）*0.25，将净利润再分配给A、B股东应交的个人所得税=x+y-（y-0.7A）*0.25*0.2，实际工作中，创投企业涉及的金额较大，年利润额在10万元以下的情况极少，故这里合伙制企业个人所得税率按35%、速算扣除数按14750元考虑。合伙制创投企业应交的个人所得税=0.35*（x+y）/2-
6、14750*2，两者相等时，（y-0.7A）*0.25+x+y-（y-0.7A）*0.25*0.2=0.35*（x+y）/2-14750*2，计算得出：y=3x+2.8A-590000，本案例中C公司分红300万元（x），投资金额（A）为1000万元，计算得出股权转让收入（y）等于3641万元时，两种组织形式下的税负相同。此时股权转让收入是红利收入的3641/300=12.14倍，资本溢价为3641/1000=3.641倍。详见表2。表2中公司制和有限合伙制税负相等时，股权转让收入是红利收入的3641/300=12.14倍，资本溢价为3641/1000=3.641倍。当股权转让收入达不到红利的
7、12.14倍，或当股权转让时，资本溢价小于3.641倍，则公司制下的税负更低；反之有限合伙制下的税负更低。对于合伙制企业每多增加一位股东，两者的税负相同点的股权转让收入下降约295000元，即资本溢价下降0.0295倍。2、被投资项目不可享受“投资高新企业优惠”，但会从被投资公司取得分红。如果该投资未能申请到“对中小高新技术企业投资额的70%抵扣该创业投资企业的应纳税所得额”优惠，则两种形式的税负相同点时的各项比例将发生重大的改变。详见表3。表3中公司制和有限合伙制税负相等时，股权转让收入是红利收入的841/300=2.8倍，资本溢价为841/1000=0.84倍。该倍数较表2中的相对应倍数大
8、幅下降，即如果不能享受投资未上市高新企业可以抵扣投资额的70%这条优惠时，公司制的优势将大幅下降。3、被投资项目既不可享受“投资高新企业优惠”，也不会从被投资公司取得分红。在这种情况下，企业所得税率为25%，税后净利润分配给股东的个人所得税率为（1-25%）*20%，综合税负率为25%+（1-25%）*20%=40%，高于有限合伙制下的最高个人所得税率35%，故这种情况下，有限合伙制创投企业的税负低于公司制下的税负。以上是站在股东的角度综合考虑企业所得税和个人所得税，“作为公司制投资主体，在取得利息和股权转让所得的时候需缴纳25%的企业所得税，虽然其法人股东所获分红无须再缴纳企业所得税，但如果
9、是个人投资者，则只需按照财产转让所得缴纳20%的个人所得税，出现重复征税问题”。在企业实际运作中，企业为了持续地发展壮大，一般不会将所有的税后利润都用于向股东分红。“只要不向个人分配税后利润，股东层面的个人所得税便可向后递延，现时税负只有25%”。基于此，公司制较有限合伙制更利于公司积累资本、发展壮大。二、创投企业股东的涉税差异根据中华人民共和国企业所得税法和中华人民共和国合伙企业法规定，将公司制和有限合伙制的三种类型的股东涉税列表如表4。（一）法人股东（公司型股东）和有限合伙制股东在两种组织形式下的税负相同。从表4可知，对于公司型股东和有限合伙制股东，其在公司制和有限合伙制两种组织形式下的税
10、负相同。（二）个人股东在两种组织形式下的税负分析。公司制的个人股东得税税率固定为20%，而有限合伙制的个人所得税有5%、10%、20%、30%和35%五级累进税率。但是公司制创投企业需要交纳企业所得税，税后净利润分配给个人股东时再交纳20%的个人所得税，而有限合伙制仅须交纳个人所得税。两者涉税差异参照本文中第二大点结论。三、税收优惠的差异税收优惠政策一向是国家支持和鼓励的风向标，财税200731号文件规定：创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上（含2年），凡符合条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣该创业投资企业的应纳税所得额。国税发200987号文件明确
11、规定：鉴于企业所得税法第一条规定“合伙企业不适用本法”，相应地该法第三十一条所规定的创业投资企业税收优惠政策也不适用于合伙企业等非法人企业，故87号文在第二条第一款中，明确规定申请应纳税所得抵扣的创业投资企业的首要条件是“经营范围符合暂行办法规定，且工商登记为创业投资有限责任公司、创业投资股份有限公司等专业性法人创业投资企业”。“投资额的70%抵扣该创业投资企业的应纳税所得额”，相当于投资回报率的70%，可见其优惠力度之大。但此税收优惠并不适用于合伙制创投企业，优惠政策在向公司制创投企业倾斜。另外财税201162号规定：投资者的费用扣除标准为42000元/年（3500元/月）。投资者的工资不得
12、在税前扣除。在计算应纳税所得额时，公司制的投资者的工资薪酬等费用可按实际金额在税前扣除，而合伙制投资者的个人费用仅能按每月3500元扣除。四、结束语综合以上分析，不能单从表面看待公司制和有限合伙制创投的税负谁高谁低，需要具体分析投资金额、将来拟取得的股息、红利收入、未来股权转让时的溢价倍数以及能否享受国家对创投企业的优惠政策等多方面来分析考量。在有限合伙制企业为两位自然人股东且各占注册资本额50%时，股权转让收入=3*（股息、红利收入）+2.8*投资金额-590000时，两种组织形式下的所得税税负相同，每增加一位股东，等式右边须再减去295000元。另外从税收优惠方面来看，国家的税收政策也更倾
13、向公司制创投企业。建议股东根据股东结构、拟投资金额、将来拟取得的股息、红利收入、未来股权转让时的溢价倍数、拟投资公司情况及相关税收优惠等综合因素选择最合适的组织形式。下面是赠送的中秋节演讲辞，不需要的朋友可以下载后编辑删除！谢谢中秋佳节演讲词推荐中秋,怀一颗感恩之心老师们，同学们：秋浓了，月圆了，又一个中秋要到了!本周日，农历的八月十五，我国的传统节日中秋节。中秋节，处在一年秋季的中期，所以称为“中秋”，它仅仅次于春节，是我国的第二大传统节日。中秋的月最圆，中秋的月最明，中秋的月最美，所以又被称为“团圆节”。金桂飘香，花好月圆，在这美好的节日里，人们赏月、吃月饼、走亲访友无论什么形式，都寄托着
14、人们对生活的无限热爱和对美好生活的向往。中秋是中华瑰宝之一，有着深厚的文化底蕴。中国人特别讲究亲情，特别珍视团圆，中秋节尤为甚。中秋，是一个飘溢亲情的节日;中秋，是一个弥漫团圆的时节。这个时节，感受亲情、释放亲情、增进亲情;这个时节，盼望团圆、追求团圆、享受团圆这些，都已成为人们生活的主旋律。同学们，一定能背诵出许多关于中秋的千古佳句，比如“举头望明月，低头思故乡”、“但愿人长久，千里共婵娟”、“海上生明月，天涯共此时”这些佳句之所以能穿透历史的时空流传至今，不正是因为我们人类有着的共同信念吗。中秋最美是亲情。一家人团聚在一起，讲不完的话，叙不完的情，诉说着人们同一个心声：亲情是黑暗中的灯塔，
15、是荒漠中的甘泉，是雨后的彩虹中秋最美是思念。月亮最美，美不过思念;月亮最高，高不过想念。中秋圆月会把我们的目光和思念传递给我们想念的人和我们牵挂的人，祝他们没有忧愁，永远幸福，没有烦恼，永远快乐! 一、活动主题：游名校、赏名花，促交流，增感情二、活动背景：又到了阳春三月，阳光明媚，微风吹拂，正是踏青春游的好时节。借春天万物复苏之际，我们全班聚集在一起，彼此多一点接触，多一点沟通，共话美好未来，与此同时，也可以缓解一下紧张的学习压力。 相信在这次春游活动中，我们也能更亲近的接触自然，感悟自然，同时吸收万物之灵气的同时感受名校的人文气息。三、活动目的：1. 丰富同学们的校园生活，陶冶情操。2. 领
16、略优美自然风光，促进全班同学的交流，营造和谐融洽的集体氛围。 3. 为全体同学营造一种轻松自由的气氛，又可以加强同学们的团队意识。 4. 有效的利用活动的过程及其形式，让大家感受到我们班级的发展和进步。四、活动时间：XX年3月27日星期四五、活动参与对象：房产Q1141全体及“家属”六、活动地点：武汉市华中农业大学校内七、活动流程策划：1、27日8点在校训时集合，乘车2、9点前往华农油菜基地、果园，赏花摄影3、10点30，回农家乐开始做饭，进行“我是厨王”大比拼4、1点30，收拾食品残物，开始集体活动5、4点，乘车返校八、职能分工及责任定岗1、调研组：负责前期的选址、策划的撰写、实地考察、交通
17、工具的联系和检验组长：金雄成员：吴开慧2、安全保卫组：负责登记参加春游的人数，乘车前的人数的登记，集体活动时同学的请假的审批，安全知识的培训与教育，午餐制作的人员分组组长：徐杨超成员：王冲3、食材采购组：根据春游的人数和预算费用合理购买食材组长：胡晴莹成员：何晓艺4、活动组织组：在车上、赏花期间、主要是做饭完后的集体活动期间的活动的组织组长：武男成员：冯薏林5、厨艺大赛组织组：负责指导各个小组的午餐的准备，最后负责从五个小组里推荐的里面选出“厨王”（厨王春游费用全免）组长：朱忠达成员：严露6、财务组：负责财务的报账及最后的费用的收取，做好最后的决算向全班报告组长：杨雨7、督导组：负责检查各组的
18、任务的完成及协调各小组的任务分工组长：叶青青【注】以上只是大致的责任定岗，组长负主责，各小组要相互配合，相互帮助发挥你们的聪明才智去认真完成任务九、注意事项1、分组要尽量把做事积极的与不太积极的搭配，每组里都要有学生干部，学生干部要起带头作用2、食材的购买不要太复杂了，先前想出菜谱，然后组织大家学习下烹饪知识，注意食材购买的质和量3、注意提醒大家手机充足电，随时保持通讯畅通，有相机的同学带上相机，组织大家多拍几张全家福4、游戏最好要能吸引全部人参加，让同学们能增加了解，班委们能更好的了解同学们的动态，增进感情各组应在规定时间前把活动准备情况向督导组报告，出现紧急情况要第一时报告。督导组也可以及时把活动的准备情况在班委群公布，实时互动。中秋最美是感恩!无须多言，给父母一个微笑，给亲友一个问候，递上一杯清茶，送上一口月饼，这是我们给予父母最好的回报。感谢父母给予的生命，感谢父母给予的培养老师们，同学们，这个中秋，我们要用一颗感恩的心来度过!心怀感恩!感恩一切造就我们的人，感恩一切帮助我们成长的人!心怀感恩，我们才懂得尊敬师长，才懂得关心帮助他人，才懂得勤奋学习、珍爱自己，才会拥有快乐，拥有幸福!老师们，同学们，中秋最美，美不过一颗感恩的心!中秋最美，美不过真心的祝福!在此，我代表学校，祝老师们、同学们中秋快乐，一切圆满!
