企业并购与整合管理课件.pptx

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1、1,企业并购与整合管理培训,2,您就是本次课程的最大受益者！,如果您是以下的角色,3,收购方,被收购方,并购与整合之痛,4,以史为鉴看并购整合,5,6,蒙古帝国给我们的启示,为什么蒙古人兴盛期会这么短？为什么蒙古人吞并东亚、中亚、西亚、欧洲后，反而逐渐被当地民族同化？为什么蒙古人的扩张除了兵戈铁马似乎并没有太多的影响？,7,初创阶段 资本积累 激烈市场竞争 知识（资本）管理,企业发展一定需要适应规律,8,通过企业不同发展阶段对管理要素的要求不同来看资本价值,9,企业如何进一步做强、做大？当企业发展到一定阶段后，都面临着内部管理提升和外部扩张收购的选择。通过资本扩张必然需要和企业的资本控制能力相

2、匹配，否则将是企业的灾难。,盛高观点,10,目 录,第一单元：并购与并购整合第二单元：并购整合之实操篇第三单元：并购管理整合详解篇,1.1并购及并购整合的概念,12,并购的基本概念,企业并购是企业合并与企业收购的简称，即Mergers and Acquisitions.（简称M&A)企业合并有广义和狭义之分，狭义的企业合并是指企业间的吸收合并，即在两个以上的企业合并中，其中一个企业因吸收了其他企业而成为存续企业的合并形式；广义的企业合并则泛指一切企业的产权交易行为 企业收购是指某一企业为了获得其他企业的控制权而购买其他企业资产或股份的行为。通俗地讲，就是一企业接管另一企业的行为，被接管的企业其

3、法人地位并不消失,13,14,理解并购战略创造价值,并购后公司的价值,收购公司的独立价值,被收购公司的独立价值,15,在产业整合的过程中公司数量的趋势 无所谓是否愿意，在经济全球化的过程中，整合的浪潮将席卷你所处的产业 长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者,产业整合过程中公司数量的变化,16,何谓并购整合,企业并购整合是指当并购企业为了获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。并购前、后的整合需要将原来不同的运作体系（管理、生产、营销、服务、企业文化和形象）有机地结合成一个运作体系，

4、是整个并购过程中最艰难，也是最关键的阶段，并购前、后的整合不力将导致整个并购前功尽弃。科学还是艺术？,17,企业并购的实质是产权转让，但取得了被并购企业的经营控制权，仅仅走完了第一步，并购前、后整合的好坏将更直接地影响企业并购的效益和并购后企业整体的经营状况，甚至并购整体的生存。在许多著名的并购案例中，几近一半的案例以失败告终，其中主要原因就是并购后未能实现有效、迅速的整合。水浒，历史上最著名的并购案,何谓并购整合（续）,18,第一个层次是获得目标企业的产权（包括股权、资产等）和被动获取收益的权利；第二个层次是获得目标企业的控制权和主动获取收益的权利；第三个层次是获得战略，经营和财务的整合；第

5、四个层次是管理和文化的整合。,并购整合可以为四个层次,19,第一个层次仅仅是名义上的并购，并购方没有获得目标企业真正的控制权，也不能影响目标企业的战略、经营和财务，更不能实现管理和文化的整合。许多以合并报表、上市圈钱为目的的并购就处于第一层次。,关键在于实现股权最为经济的安全控制,20,股权控制的核心在于公司资本战略的作用和目的,100%与 67%的差别？67%与 51%的差别？20-30%的意义？测试题：一家公司,甲持股41%，乙持股39%，丙持股20%请问谁是这家企业真正的决策者？5%的意义？1%的意义？,21,案例：“达娃”之争 交易结构设计不当埋下的祸根,1996 年香港百富勤与娃哈哈

6、洽谈投资合作，随后拉进来战略合作者达能集团。在正式签订合资公司合同时，“改为百富勤与达能在新加坡组建的金加投资公司投入，形成娃哈哈占 49%，金加公司占 51%（其中达能占 41，百富勤占 10）的合资公司。”1998 年，百富勤将股权售给达能，金加投资公司变成了达能独家控股公司。,22,不同并购比例的目的与作用,23,第二个层次上，并购方能获得被并购企业的控制权，并在一定程度上影响被并购企业的战略、经营和财务，主动要求分配股利。,财务回报与战略经营的控制，抓大放小（董事会的优势）,24,第三个层次上，并购企业会对被并购企业的战略、经营、财务进行调整和优化，并注重被并购企业在战略、经营和财务上

7、与并购方形成协同，创造新的价值，但并购方常会保留被并购企业的品牌、管理风格、企业文化等。,战略、战术与管理协同，广度整合（经营层的革命）,25,第四个层次上，并购企业会对被并购企业进行，调整被并购企业的管理风格和文化，用本企业的文化去融合被并购企业的文化，最终控制被并购企业的战略、经营和财务，使被并购企业与并购方在战略、经营和财务上形成协同效应，而且，两家企业在管理风格和文化上融为一体。,战略、文化、管理的全面改造，深度的“文化大革命”（决策、经营、执行的优势）,26,“成功的并购整合方应当具备 三个代表的特质”一是公司应当是效率和效益的代表，代表着先进的生产力；二是公司应当有着先进的，代表着

8、社会和产业发展方向的企业文化；三是并购方能为被并购企业的利益相关者（股东、员工、债权人、客户等）带来更好的利益或提供更好的服务。那么如何理解可口可乐收购汇源,27,可口可乐公司表示，提出以每股 12.2 港元的价格收购汇源果汁，该报价是汇源果汁昨日收盘价 4.14 港元的近三倍。该交易一旦达成，将成为可口可乐迄今为止在中国金额最大的一笔收购交易。汇源果汁2007年的销售额为26.56亿元，利润为6.4亿元，其净资产则为46.61亿元。而可口可乐开出的价码相当于其6.7年的营业收入、28年的利润，也是其净资产的3.8倍,1.2 中国企业并购与发展,一、中国企业并购风起云涌，国、内外机遇不断,腾中

9、收购悍马,吉利收购沃尔沃,北汽收购萨 博,杰克收购“奔马”太宇收购四平北方,30,二、其实，WTO已对中国企业并购产生了影响,31,三、并购在新的金融危机环境下具有更实际的作用,美国次贷危机进而演化成的全球金融危机对并购的推动和促进；长期以来在中国，并购是改革和重组过程中的一个重要方面；自96年中国企业以70%的年均综合增长率不断增加，并购将继续增长；政府推动行业内整合,证监会鼓励上市公司进行并购操作提升资产运营能力；那些能够熟练控制购并流程的企业将从购并中获得丰厚的成果，超越了任何产业资本滚存获得的收益；已经有成熟的购并先进经验供借鉴，更加激烈的国内竞争可以丰富优秀资本运营企业的并购经验；有

10、战略品牌实力的民营企业正逐渐成为购并市场的主角。,32,四、中国购并市场所面临的具体挑战,盛高咨询认为，随着中国企业购并经验的增长，具备社会和行业先进文化的企业将会逐渐构建自身并购及管理整合、文化整合方面的优势，最终获得更高层次的竞争优势！,33,五、文化对中国企业并购的影响,34,盛高咨询认为，企业并购必须从以下六个方面来进行：,一、资本市场中，上市公司、外资而产生的购并活动特点 二、企业购并主购方的并购动机和核心能力确定研究三、企业购并主购方的并购模式四、企业并购的四种类型及对应的整合策略五、中国企业购并整合的五项原则六、兼并整合的副协同效应,35,1.整体并购趋势：全球并购市场中呈现美欧

11、与中印两大阵营最为活跃的趋势,以2006年为例：2006年中国全国的并购交易总额从2005年的618亿美元骤增至1006亿美元，增幅达63。而在印度，2006年前10个月，印度企业在其国内外发起的并购活动也达到了237亿美元，2006年全年超过250亿美元。2007年，亚太区内交易额同比增长39，已完成的交易量同比增长34。2008年-2009年，金融危机环境下的亚洲经济崛起促使了该地区的产业整合速度加快,中国资本针对海外资源型、技术型、互补型的企业投入加大，在未来的国家战略与产业结构调整中并购已经成为必须的运作形式。,一、资本市场中，上市公司、外资而产生的购并活动特点,36,2.2006年-

12、2008年 中国：并购制度建设的里程碑始于2005年4月-2006年底的股权分置改革，产生了深远影响。2006、2007年持续走强的股市行情对这一关系到我国资本市场根本性制度变革的最直接和最好的肯定。2008年中华人民共和国反垄断法的提出进一步为规范并购中的国家利益保障给与了有效地保证。,一、资本市场中，上市公司、外资而产生的购并活动特点（续）,37,一、资本市场中，上市公司、外资而产生的购并活动特点（续）,3.2006年-2008年企业并购呈现新的特征（1）支柱产业中的并购案例明显增多（2）企业并购主体出现新的变化外资公司并购加速管理层收购（MBO）仍在悄然进行私营公司并购明显加快4.企业并

13、购效率明显提高5.企业并购方法不断创新6.报表重组、保牌重组明显减少,38,二、企业购并主购方的并购动机和核心能力确定,（一）通过股权收购达到规模扩大或者产业链延伸 并购方核心能力：1、具有行业中规模或者技术的优势（成本/创新），行业发展间巨大；2、领导层具有清晰的战略思路、布局能力和控制力(领导多为该行业的专家）3、销售渠道的价值可以使被收购方认同且有依赖；4、在业内的品牌属于前三位到五位，并可做输出；5、企业自身的管理水平较高并有凝聚力，具有母公司整合能力 案例：国美收购永乐 新希望收购六合饲料,39,二、企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（续）,（二）利用自身形成的地域品牌和产业实力

14、优先获得地域内的优 质资产作为战略储备（如地产、技术、人才、资金）等 购方核心能力：1、在地区经济中有举足轻重的地位（社会与政府资源）；行业中 有一定的地位和优势 2、领导层善于利用品牌、人脉、资本等因素；3、主要管理人员本地化且有较强的凝聚力；4、融资平台多在当地，并有较好的互动关系；企业管理水平 一般，但资本运作能力较强。案例：山东翔宇集团收购临邑医药集团、黄金股份收购金洲矿业,40,二、企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（续）,（三）、自身产业发展已达到行业的终极地位，再进行产业内竞争投入产出效 益空间不大，寻求同心多元化或者彻底多元化战略以形成资本输出获利空间 购方核心能力：1、具

15、有行业中局部的优势（专业领域/专有市场）；2、领导层具有较强的战略思路、资本运作能力、布局能力和控制力；3、企业自身的管理水平一般 但有凝聚力，在购并前团队成员没有较多的晋 升空间；4、在业内的品牌属于前三位到五位，可做输出；进入其他产业则人员的知识 结构、品牌、决策模式、经营思路均可以/需要调整 5、学习能力强、管理创新能力强,案例：浙江万马三驾马车（电缆、医药、地产）,41,二、企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（续）,（四）迫于内、外界压力（政府、行业竞争者、情感因素等）原因进行的利 用资本运营手段获得内部及外部的资源整合 购并核心能力：此种购并属于被动产生的购并行为，作为此种购并的

16、购并方自身对购并并没有太过于清晰的思路，往往受制于外界或内部的压力作出购并决定。但有时在市场竞争不太有序的环境下也可以获得超出原有预期的收益，例如：土地、矿产、设备、新技术等。购并方收购的企业也多为较为困难的国有企业，存在较多的债务、人员负担和历史问题。通过政府协调和破产程序规范运作的购并方案还可有空间运行，但其中难度最大的在于人员思想、理念、文化等的整合。,42,二、企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（续）,(五)基于国际化战略实施的“走出去”策略，强调境外市场的进入和基于成 本、配额、销售地域优势空间获取的目标 购方核心能力：1、在国际、国内具有行业中规模或者技术的优势（成本/创新），

17、行业发展 空间巨大；2、领导层具有清晰的国际化战略思路、布局能力和控制力；（领导多为该 行业的引领者）3、国内同类产品的市场占有率极高，国外市场面临配额或进入壁垒；4、在业内的品牌属于前三位到五位，并可做输出；可实施向上、向下及横 向的产业链组合 5、企业自身的管理水平较高并有凝聚力 案例：TCL收购汤姆逊 联想收购IBM的PC业务,43,案例分析：TCL的国际化？-实质是并购的失败案例,急于国际化的TCL,在多年的并购之路中积累了不少教训。但是在国际并购行为中的准备不足，拖累了TCL本身的业绩。2002年9月TCL收购德国彩电企业施耐德（Schneider Electronics AG),T

18、CL高层连什么叫尽职调查都不知道，就将这个公司买下来了，买下来后发现这个公司居然债务连天。TCL在 2004年又完成对法国彩电企业汤姆逊的收购，这回TCL显然并没有吸收并购施奈德时的教训，同样的问题不仅再次发生而且变本加厉，TCL表现出对并购风险的准备严重不足。并购将原本盈利能力极佳的TCL拖入亏损的泥潭，2006年上半年，公司净亏损达7.38亿人民币。随后的阿尔卡特并购，也是伤痕累累。完成并购后进行整合时，TCL深感切肤之痛。李东生后来在多种场合感叹“企业并购后整合成本超乎预期”,44,如果一家企业打算通过并购的方式来实现国际化，这家企业就一定要有积累、有沉淀：第一是人才的沉淀，第二是管理的

19、沉淀。TCL的沉痛教训告诉我们：用并购来实现扩张，就要将自己的管理水平快速提升，包括人才的储备也要提早做得充分，而不能等到买了公司以后再做这些准备工作。,盛高观点,45,2004年12月，联想公布了其与IBM签署的历史性协议斥资12.5亿美金（合97.5亿港元）收购IBM全球台式电脑和笔记本电脑业务。,US$1.25 billion 12.5亿美金,收购IBM PC业务,The LENOVO-IBM Deal,46,全球顶级 PC制造商全球 PC优良品牌企业/笔记本能力全球销售、融资和服务网络,中国市场领导中国第一 PC品牌客户/台式机专长低成本采购、制造和分销,珠联璧合、优势互补,47,独特

20、优势,全球认可的品牌 更加多元化的客户群和广泛的分销网络,世界级的技术,坚固的战略伙伴,与IBM长期战略结盟为联想提供品牌、分销、服务及融资方面的长期支持,世界级的管理,新团队兼收双方的经验和专长,提升产品组合,通过结合双方在台式机和笔记本方面的优势为全球客户提供更多元化的产品组合,运营效率,商业整合形成的合力,领先技术保证 TCO 优化和产品差异化,全球第3 PC 领导亚洲第一大PC供应商,48,解决文化冲突是收购成功的关键,IBM员工喝矿泉水，穿西装和吃低热量饮食。中国最大电脑制造商联想公司员工则喜欢喝鱼头汤，穿开领衬衣和抽烟。,49,摘自2009年3月亲爱的同事：,今天造成联想困难的两大

21、根本原因，客观原因是金融风暴不管它多强烈但总是要刮过去的；而主观的原因则确是值得我们认真思考的！在并购IBMPC以前的中国联想，其领导人、团队都是经受过千锤百炼的考验的。但自从并购以后，则一切全变了，商业环境变了，团队变了，公司的治理结构变了过去是单一大股东为主的董事会，现在是一个真正国际的董事会。过去打仗的方法要在新的环境下调整。要调整、要学习，那就会磨合、碰撞、矛盾；于是，战略会不清晰了，文化要重新建立了，这之中有大量的痛苦，要付很多学费。但应该讲这全在规律之中，全是必然的。如果并购是极简单的事情，连这点学费都不要付的话，联想并购IBMPC就根本用不着引起这么大的惊讶和震动。好在我认为我们

22、付出的学费真正学到了东西，这个学习的结晶就是杨元庆为CEO，Rory Read为COO的领导班子。,50,今天联想的员工是由几部分人构成的，中国的、原IBM的、后来招聘的，都有自己明显的优势、明显的特征，如果能很好的互补合作，拧成一股绳就将是无敌的力量。能不能做到这一点，关键是在CEO的身上。元庆对我说，他不但会对待各种国籍、不同来源的员工一视同仁，任人唯贤；而且在当前会格外注意倾听、尊重不同国籍员工的意见，在未来，他则要努力消除人们对自己来自哪里的印象，变成一家人。我相信元庆一定会这样做的，因为董事会选择元庆当CEO是因为我们了解他不但有能力，而且是要做一番大事业的人。而他要想成就这一番大事

23、业，他就一定要有做一个国际公司统帅的胸怀和能力。谢谢!柳传志,51,强强联合的并购模式：波音与麦道的并购管理型并购模式：海尔模式资本型并购模式：康佳模式 互补并购型模式：美国在线（AOL）并购时代华纳“大鱼吃小鱼”并购模式：我国啤酒业的并购纵向并购模式：美国思科系统公司混合并购型模式：华晨系的并购案和德隆系的并购案例,三、企业并购主购方的并购模式,52,第一、一致性原则兼并收购企业的实施必须与公司发展战略吻合，纯粹为了产生并购利益、产生并购效益去做的，跨行业去并购一些企业，成功的可能性往往很低。第二、优势性原则必须是自己优势（资本、管理、品牌、渠道等）的延伸，并购方发展战略也许和被并购方是吻合

24、的，但是如果并购方没有这种优势去管理（驾驭）这种项目，结果也可能会失败。第三、文化相融原则并购方企业的管理理念和文化和被并购方是不是能够融合。一般来讲，一个企业的企业文化锻造能力越强，对于并购方来说整合的难度会越大。例如并购中的所谓强强联合模式，成功的可能性是最低的。通常是一个强势企业去兼并一个弱势企业，同时并购方的理念需要快速的输入到并购企业中，整合的手段和效率是基础。,四、我们可以看出：深层次企业并购必须有一定的指导性原则。盛高咨询认为，中国企业购并与整合必须坚持五项原则：,53,四、我们可以看出：深层次企业并购必须有一定的指导性原则。盛高咨询认为，中国企业购并与整合必须坚持五项原则：（续

25、）,第四、增值性原则 资产并购后要产生增值的效益，有些并购方进来之后外部环境的支持力减弱或走向了反面，要避免这种情况发生，最有效的一种方式就是并购之后的价值能够更大限度地发挥，同时借用当地原有的股东企业和并购员工的支持，达到本土化的要求。第五、整合优先原则 购并未举、整合先行。没有一个清醒的自我认识和对购并企业的清晰了解，无法对购并后的整合策略制定做出有效的计划，忽视购并后整合的运作往往使购并价值损失殆尽。,54,从国内外的经验来看，无关多元化的成功率最低，而且给股东带来的回报率也比较低,无关多元化的成功率最低国内外实践证明，无关多元化公司几乎很少能获得长久成功，而专业化公司的成功率最高，相关

26、多元化公司的成功率次之多元化企业的股东回报率也最低麦肯锡通过对412家企业样本的分析发现：从回报率来看，多元化公司的回报率低于适度多元和专业化经营的公司麻省理工学院斯隆管理评论的报告也表明：“和单一型企业相比，多元化企业的利润一般要低5到12。”大型企业的多元化程度降低：进入的行业越来越少：统计数据表明，20世纪70年代美国每个大企业进入的行业是4.3个，而到了90年代，每个大企业进入的行业只有1.2个绝大多数超级跨国企业都有鲜明的、一句话就能说清的主营业务：财富500强的前十名公司中只有GE一家是多元化发展的大型企业集团,数据来源：麦肯锡分析,说明：专业化经营（67%的营业收入来自一个事业单

27、位）、适度多元化经营（至少67%的营业收入来自于两个事业单位）、多元化经营（少于67%的营业收入来自于两个事业单位）,55,五、企业并购的四种类型及对应的整合策略,救援型（rescues）并购协作型（collab-orations）并购争夺型（contested situations）并购袭击型（raids）并购。,合作,不合作,56,五、企业并购的四种类型及对应的整合策略（续）,类型,57,五、企业并购的四种类型及对应的整合策略（续）,类型,58,风险曲线从救援型并购到袭击型并购，被并购企业的抵制程度在逐步提高，而并购的财务风险却是两头高、中间低。在救援型并购中，收购方兼并的往往是一家陷入财

28、务困境、缺乏高水平领导者的企业。袭击型并购肯定会遇到全面的抵制，同时面临企业的资产被目标企业的管理者转移的威胁。如果公司的高层管理决定对敌意收购的企业进行整顿时，这些人将会主动离职。实施袭击型并购的企业经常会付出比当初预期高的成本才能成功收购目标企业，同时完成收购后收购企业自身也就面临债务危机。,风险曲线,抵制倾向,59,六、兼并的负协同效应,并购很重要的一个动因就是能够带来积极的协同效应，A公司购买B公司，资源整合后产生的总收益大于两家公司各自资源收益之和，即一加一大于二。协同效应既带来正面影响也带来负面影响。与收益一样，两家企业的问题合到一起也会产生负面的协同效应。一家企业的问题加上另一家

29、企业的问题不能简单地等于合并后企业的总问题，企业在合并后会出现一些新的问题。举例：,相爱总是简单，相处太难！,60,合并之后的新问题，同时四个主要因素增加了复杂度,范围,在所有的运营和功能区域有大量的决策要做很多的项目、初步行动和风险要管理,时间压力,所有的利益相关者期望快速执行决策应该不被耽误地马上作出,同时性,战略、策略和运营决策 的共同存在决策的强烈内部依赖性短期内战略决策看起来是不匹配的,人的成分,涉及大量的人员（业务、职能、执行人员等）文化不匹配的风险在并购的公司间可以沟通的资源很少,战略和上市组织基础建设支持功能沟通整合管理,一个没有经过并购操作的公司，正常的经营管理可以有计划和步

30、骤的处理事务，人员的结构可以慢慢调整，交流沟通，主题明确，功到自然成。但是两家合并后的企业往往没有那样的环境和时间，管理受到了很多因素的阻碍,第二单元：并购整合之实务操作篇,62,一.企业并购整合操作的核心就是规避风险,63,Source:A.T.Kearneys global PMI survey 98,顶级表现的并购企业在长期的价值获得,15%,第一年,第二年,两年后积累的价值获得,85%,时间,交易完成,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,-10,-8,-6,-4,-2,0,2,4,6,价值获得或损失（百万美元）,协同效应实现的年份,协同效应实现的时间是一个关键,Source:Ma

31、rl L Sirower:The Synergy Trap.Calculated based on a$10MM acquisition premium,representing 50%of market value,国外的经验告诉我们，达到所设定的目标利润的最关键因素是速度，在中国是否是一样的呢？,64,二.企业并购整合操作步骤,明确并购需求，制定并购战略成立并购小组，选择并购投资总顾问搜索、筛选和确定目标企业，签订并购意向书开展尽职调查制定对目标企业并购后的战略、管理、业务整合计划对目标企业进行评估，确定交易价格并购融资设计并购方案签署收购协议交割、变更登记，并购后的整合计划实施,65,1

32、、明确并购需求，回答问题一：是否并购,66,1、明确并购需求，回答问题二：内部评估“我是谁？”,67,1、明确并购需求，回答问题三：在内部评估的基础上“谁是目标”,68,买门票,买人才,买产品,买技术,买规模买效率,买市场,创造价值,明确并购需求，制定并购战略,69,根据并购战略拟定初步的筛选标准,如某世界 500 强化工公司公布的理想收购对象标准：,1、与生产与销售润滑油有关 2、具有相当的品牌知名度和消费忠诚度 3、能从公司的营销网络和技能中获益 4、处于成长性的市场中 5、在区域市场处于领先地位 6、销售毛利率不低于 30%7、净资产收益率不低于 10 8、被收购后利用收购方资源可以获得

33、大幅销售增长 9、拥有一个优秀的且在成交后愿意继续留任的管理层 10、交易价格的 P/E 不高于 15 倍、市值/EBIT 不高于 10 倍等,70,1、明确并购需求，回答问题四：谁是并购主体,71,2、组建并购小组，选择并购整合总顾问，,战略投资决策委员会,法律功能,税务功能,财务功能,公共关系,并购方高管、管理顾问、谈判策略专家,整合功能,管理功能,购并小组,72,问题三：并购小组的工作确定及明确领导者,并购小组的主要工作：1 评估目标公司2 审查因并购而可能产生的法律及财务问题3 融资问题，如何取得足够的资金来支付并购4 处理并购中的税务问题5 并购中的关键人员了解和发展意愿6 目标公司

34、的经营与并购者的经营融合问题；并购小组的领导：需要强调的是，小组中需要一名熟悉并购公司并有丰富并购经验，能对并购过程进行有效管理和做出正确决策的领导者。一般情况下，由并购方公司的最高层主管出任。,73,选择并购整合总顾问,一般选择知名的会计咨询公司或律师事务所担任并购总顾问(Lead Advisor);如大型跨国并购，需要聘请投资银行担任并购总顾问；为确保并购的成功，还需要聘请管理咨询公司担任并购整合总顾问；,选对真确的人就等于成功了一半,74,3、搜索、筛选和确定目标企业，签订意向书,买方,卖方,买方委托小组,签订意向书和保密协议书,尽职调查,搜索,初步筛选,管理、财务、法律顾问等,卖方委托

35、小组,确定目标,75,并购信息的发布渠道选择,76,双汇的公开竞标-如何吸引高盛,2006 年3月，河南漯河市国资委正式将持有的双汇实业集团有限公司的 100%股权对外整体转让，挂牌价格为 10 亿元，而北京产权交易所则全权负责双汇集团的挂牌出售事宜。双汇集团资产合计约为 22.23 亿元，负债合计约为 15.56 亿元，评估后的净资产为6.67亿元。,77,双汇的公开竞标-如何吸引高盛,双汇对意向买家设置的条件：意向受让方或其主要股东是国际知名的产业投资基金集团或产业投资企业(不包括对冲基金，不包括实业企业)，具有良好的财务状况和支付能力。意向受让方或其主要股东，管理的资产规模 应达到或超过

36、 500 亿人民币(或等值外币)，并具有全球性投资经验和网络。在提出受让意向之前不得在中华人民共和国境内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关高低温肉制食品加工业，也不得是这类企业的控股股东或第一大股东”；买入以后，“只要双汇集团持续经营，且意向受让方或其关联方持有双汇集团 25%以上股份的，意向受让方等都不得继续在国内投资同类的产业产品经营”。意向受让方必须承诺继续使用和发展“双汇”品牌，提升双汇品牌在国际上的知名度；必须提出双汇发展的企业发展整体方案，同时要保证双汇的总机构和工商登记注册地必须保留在漯河当地；此外，也将建议受让方在漯河投资新的产业项目，支持和促进漯河地区经济的发展。挂牌日

37、期将到 3月30 日下午五点正式截止，有意向的买家在提交方案的同时，必须按交易所的相关规定提供相当于 1.6 亿元人民币的交易保证金或担保。并且成交的同时要求买家一次性支付全部产权转让价款,78,签订并购意向书（Letter of Intent),初期的承诺：签定收购意向书并购意向书内容包括：并购意向、控股比例、交易模式、主要条件确定、时间安排、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具有法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图也不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。,79,尽职调查（Due Diligence

38、)的基本概念,基本含义：尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成 初步合作 意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有 关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动,4、开展尽职调查,80,尽职调查程序的重要性,81,开展尽职调查,1.尽职调查按照不同时期可以分为三个阶段1.1 前期准备阶段的前期尽职调查1.2 核心环节的现场尽职调查1.3 后期商业谈判阶段的递延尽职调查2.尽职调查的工作内容，主要是围绕以下三个密切相关的部分展开2.1 法律尽职调查2.2 财务尽职调查2.3 经营管理尽职调查问题一：卖方是否也要针对买方实施尽职调查问题二：何时结束尽职调查问题三：外聘专业人员

39、一同开始调查还是分阶段进入问题四：出什么样的报告才有价值,82,5、制定对目标企业并购后的战略、管理、业务整合计划,整合计划是结合并购的基本方案（早于该计划）的静态模拟，包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、人员安排等内容。关于新业务和旧业务的详尽整合步骤；整合计划是一个纲要性的文件，用来确切规划何时和怎样合并双方的主要资源、人员、业务流程、文化和等，以达到新合并公司的战略目标。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。整合计划是在企业进入后和需要及时拿出的资源调配表和理由说明书。问题：由于并购谈判的不确定性，并购操作成员往往不愿意投入太多的精力在整合计划，那么如果并购后期

40、失败，整合计划是否有意义？,83,6、对目标企业进行评估，并购价值核定，确定交易价格，,对目标公司的有形资产的审查评估对目标公司财务管理制度的检查评估目标公司的无形资产评估目标公司经营管理方面的问题 总之，评估工作是对目标企业的全方位的审查，确定收购的风险，评估出目标企业的真实价值，为以后并购协议的签订及并购目的的顺利实现提供依据。,84,并购价格一定要理性，理性来自于价值评估,目标企业当前独立价值,经营协同效率收入提高减少成本减少资本支出,融资获益优化资本结构降低融资成本税盾作用,未来发展选择新商机,最高出价,竞争对手的最高出价,目标企业价格确定应该有一个区间,85,价值评估方法概览,86,

41、确定交易价格,业务预测战略计划,资产负债表优化,潜在的协同效应,业务的内在风险,对业务、增量资产及负债的理解,贴现现金流分析,其他待售公司,公开市场,其他因素,类似公司,行业内交易,可比交易,战略意义,融资能力,每股收益摊薄情况,潜在的协同效应,其他投资机会,收购方支付能力,评估价格,87,评估中最重要的一部分内容是投入产出预测并购总成本包括：并购过程中支付的各种费用：咨询费、评估费、谈判过程的支出等；收购方并购被收购方所支付的价款；收购方还需要预见入驻之后可能需要的追加资金投入并购的收益是指并购后企业现金流的折现减去并购前企业现金流折现，再扣除并购总成本的差额。,盛高咨询认为，这样的成本计算

42、是一种静态的成本计算方法；其实在实际整合过程中，必须明帐暗帐一齐算；考虑现实成本和递延成本，这其中很大一块是并购后管理整合的成本。,确定交易价格,88,目标企业定价的捷径,游离于主流评估方法之外但是却能够最为有效的一种方式：寻找坚定地真实信息提供者看道德还是看信息价值,89,7、并购融资：融资计划的科学性决定了资本的利用效率,并购资金需求,外部融资,发售决策,利息决策,期限决策,种类决策,发行有价证券,通过非金融机构（借贷租赁）,通过金融机构（银行信贷）,内部融资,利息决策,期限决策,种类决策,利息决策,期限决策,种类决策,股票、企业债券,长期、中期、短期,股息（种类、支付方式）,债券利息（利

43、息形式、付息频率、付息水平）,发售价格、对象和方式,90,并购资金安排准备,1、股权购买与债务重组的资金需求量 2、公司内部资金调度 闲置资金量、时间？可挤压量、时间？3、外部资金筹措 货币市场？资本市场？过桥资金？其它？协议落实？4、制定资金安排计划 根据购并的支付要求，制定资金安排计划，并附有保障方案。,91,并购资金安排不当的风险,并购目标公司金额巨大时，即使目标公司十分有价值，买家也要考虑自己的资金实力，不能硬上。并购时最忌讳“短钱长投”应充分发挥上市公司的股权价值，用股票作为支付手段 举债收购在目前中国风险很大 有可能的情况下应尽量控制现金流出，如采用增资式收购或承债时收购,92,8

44、、设计并购方案,根据企业评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业意图，对各种资料进行深入分析、统筹考虑，设计出数种并购方案，其内容包括：并购范围 资产、负债、契约、客户等；目标企业的定价；并购程序与法律事务安排；支付成本与支付方式；融资方式的制定与安排；税务筹划与安排；会计处理。,93,8、设计并购方案:并购对象分析,上市与非上市公司的区别,94,设计并购交易结构举例,A)购买股权 vs 购买资产,95,设计交易结构举例,B)购买原有股东股份 vs 增资扩股,96,8、设计并购方案：明确支付方式,97,8、设计并购方案:要考虑的其他因素,98,8、设计并购方案:考虑相关的主要适

45、用法律,政府,税法/优惠政策/投资限制规定等,消费者,权益法/反垄断法,员工,劳动法,债权人,贷款条例,股东,公司法,交易双方,合同法,管理层/董事,公司法,顾问,管理、财务、法律、税务,99,谈判人员的选用,谈判人员入选具备的条件 品质可靠具有独立工作能力而又具有合作精神具有相当智力与谈话水平愿去各地出差 不宜选用的人 遇事相要挟的人 缺乏集体精神和易于变节的人 强烈希望被人喜欢、好表现的人 好战、太喜欢争论的人,9、谈判与签署并购协议,100,并购协议（一般条款）,协议双方转让标的股权转让形式：协议或转让或划拨股权转让份额股权转让价格付款方式和时间股权交割董事会有关事宜双方的义务违约责任争

46、议的解决,101,并购协议（特别条款）,承诺与保障条款在某一时间点上陈述事实目的信息披露作为签约前尽职调查和购买价的依据在完成交易前作为拒绝完成的依据在完成交易后作为索赔的依据限制条款同意未来可行为或不可行为的条款完成交易前的约定，往往有利于收购方交易完成后的约定条款，往往有利于被收购方索赔条款一方承诺对另一方可能遭受的损失进行弥补违反代表和担保及限制条款的索赔不适用于上市公司的完全出售主要条款存续期限索赔的临界点规定一揽子、上限和其它分担损失的规定,102,并购协议（特别条款）,交易完成的条件完成的要求-如果不能满足，可放弃交易终止交易的条件引发条件共同协商不可弥补的违约法律/监管限制过期违

47、背重视性责任保全交易的规定确定交易完成主要机制不可兜售条款分手费锁定条款投票权协议锁定重要资产,103,10、变更登记与并购后的整合计划实施,变更登记要有策略并购合同一经股东大会批准，应在限定时间内到政府主管部门登记，存续公司应当进行变更登记，新设公司应进行设立登记，被解散的公司应进行解散登记。只有在有关政府部门登记注册后，并购才正式生效。并购一经登记，因并购合同而解散的公司一切资产和债务，概由存续公司或新设公司承担。,基本原则:早拿合法证书，晚开风光宴会,“在大家开始举杯庆贺的时候，我发现我的噩梦才刚刚开始”，一位经历了购并操作的老总感言。,第三单元：并购管理整合详解篇,105,一、并购管理

48、整合的概念与内容,106,1、何谓并购后的管理整合？,管理整合是指企业在进行并购后，以双方资源的重新组合，建立新的企业战略目标，实现并购价值的直接手段和系统工程。一般包括战略整合、流程与组织整合、人力资源整合、企业文化整合、信息系统整合等。,107,有效整合的重要性往往得不到并购方决策者的重视，这常常是并购案失败的重要原因,108,2、为何说在中国并购整合是一项专业性很强的工作,并购整合是一项专业性很强的工作，由于企业早期并不经常地从事并购活动，所以对并购整合并不重视，也未形成一套合理有效的机制，导致企业的实际整合工作极耗时间，成本也很高。近年来，伴随着并购交易数量与规模的增长，企业越发感到整

49、合工作的重要性，但由于思维定式以及观念陈旧，其整合工作常常陷入以下误区。比如：整合和并购是两个分立的过程，进行人员整合方案需要较长时间才得以推广。,109,整合成功的关键因素,110,欲确保整合工作的成功，首先要有对前期的整合计划与方案实施修订,111,3、整合团队成员的构成,最好的并购整合计划最终都是团队工作的结果，收购方和目标公司都应派接近相等的人数参加制定计划。公司规模越大，参与制定整合计划的小组数目越多。一个大型并购项目出现几十个并购小组是很正常的事情。小组成员的构成人选：1、与并购最终成功有利害关系的人员，如总裁、高级管 理人员和关键职员，其中包括任何将来被聘用来监督或执行计划的内部

50、人员 2、中介机构，包括投资银行、注册会计师、律师或专业顾问 3、新合并公司的董事会成员,112,整合经理 并购整合的核心人物,整合成功是并购成功的关键。而在整合中有位关键人物整合经理，他在其中起着中枢神经作用,113,整合经理的选择标准,善于识人 善于统筹协调 具备优秀的项目管理 熟悉并购 善于交际，有良好的,114,整合小组是整合成功的关键，主要由 BB 建设管理 层、AA 控股相关人员和行业专家组成,举 例,115,整合办公室,协调整合过程、范围活动实现并购计划、并购和报告创造和管理与团队进行经常的工作任务回顾总体变更管理的便利化保持对应付和利润跟踪的计分卡优化企业范围内的问题，做出推荐