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1、2023年3月23日星期四,企业并购战略规划及策略实施,目录,企业并购常见的失败因素企业并购的基本类型企业并购的一般过程企业成功并购的策略实施企业并购后的成功整合并购财务顾问的价值毕马威简介,企业并购常见的失败因素,企业并购失败的常见原因,并购双方战略不够明晰高估了市场未来增长潜力并购目标规模过大或过小并购价格过高或过低并购双方谈判缺乏战略尽职调查研究不够充分对于协同增效作用过于乐观并购后缓慢且低效的整合双方企业文化不兼容 对并购双方而言，并购是一件复杂的战略决策过程。要选择合适的对方，才是成功的并购。,企业并购的基本类型,企业并购的基本类型,按照并购的对象资产并购/股权并购 按照被并购对象所
2、在行业横向并购/纵向并购/混合并购按照并购动因 规模型并购/功能型并购/组合型并购/产业型并购/成就型并购按照并购后被并一方的法律状态新设法人型/吸收型/控股型按照并购支付方式现金支付/股权支付/资产置换/无偿划拨/其他支付方式按照并购资金来源自有资金并购/杠杆并购,企业并购的一般过程,企业并购的一般过程,并购方的并购决策过程,实现成功并购的六大步骤,六个步骤,资料准备,理解并购交易动机,价值分析,自查与尽职调查,并购交易策划,巧妙谈判,“知己知彼，百战不殆”“运筹帷幄之中，决胜千里之外”,详解企业成功并购的策略实施,成功并购的策略实施理解并购交易动机,原材料基地加工基地进入中国市场的通道消灭
3、本土竞争对手现成的营销网络本地品牌的市场号召力现成的生产设施你具备他期望的东西？你愿意为他而改变自己？,技术资金管理突破体制瓶颈拓展国际市场股权变现你能得到你想要的？你的底线在那里？什么是你不能放弃的？,婚姻就像鞋子，关键看它是否适合你的脚利益的最大契合点是合作的基石,并购方的期望,被并购方的期望,金科玉律,理解并购交易动机,企业价值,全面提升企业自身价值，在并购方面前保持主动,资产状况,公司品牌,市场占有率和潜力,经营效率,公司治理,管理层素质,盈利能力,企业引进并购方的动因,解决资金短缺引进先进的管理理念引进先进技术产品进入国际市场，增加市场份额加速公司国际化进程,总而言之，根本动因是提升
4、企业价值。,引进外资并购方时需要考量的问题,这一行业是否存在外资进入的壁垒和限制？国家宏观政策是否鼓励？外资所要求的股权比例是否为行业所允许？除了外资外，是否存在其他更好的选择？公司是否已完成股权分置改革？在考虑股权分置改革方案时是否考虑外资的可能进入？如果将来需要与外资合作，在股权分置改革方案中是否需要适当考虑股权比例的变化？,成功并购的策略实施并购交易策划,税务筹划解决历史遗留税务问题节约“交易税务成本”筹划未来税负水平股权架构最经济的控股比例选择合适的持股人为以后上市或期权分配做准备成立新的合资公司,业务筹划采购，出口及销售网点的设立及选定企业重组的架构调整剥离重组合并或分设人员及其他管
5、理安排,三分天下隆中定,并购交易策划,业务策划,金科玉律,并购交易策划,并购双方交易架构,合资中方,原业务公司,合资外方,合资公司,合资中方,合资外方,原业务公司变更为中外合资公司,股权转让,资产并购成立新公司，没有或有债务资产，人员和业务转移复杂交易成本高（税收），时间长对并购方有税收利益,股权并购直接将原公司转为合资公司，承接原有的原有经营和负债直接，简单，时间快交易成本低并购方对支付的溢价部分无法抵税,企业并购涉及的税务问题,企业并购中的税务问题经常是并购方和被并购方为进行并购而讨价还价的一个重要因素企业并购的税务问题包括：企业的并购方企业的被并购方企业并购过程中的税务问题企业并购完成后
6、的税务问题,企业并购中的控股架构,考虑设立居间控股公司对未来从被并购企业获取利润的税务影响对未来转让股权的税务影响考虑其他国家、地区的税收规定利用税收协定的有关规定考虑不同出资安排的税务影响,成功并购的策略实施资料准备,一致性在尽职调查中，发现问题有50%是资料内容的自相矛盾提供的线索如问题不能得到解释，投资方倾向选择最坏结果表达的专业化这是给并购方的第一印象，用他们的方式说话会减少沟通障碍资料的可信度来自第三方的资料会增加可信度,对所有资料进行系统化管理，合理控制资料室的开放进度随着谈判的节奏把握资料提供的进度态度要“诚信”注意核心商业秘密披露内容要“有轻有重”对关键问题态度要明朗，有切实的
7、方案,有备而来，防患于未然量体裁衣，度身定做,基本要求,注意事项,金科玉律,资料准备,尽职调查的准备工作,合资谈判工作小组,财务和资产评估,法律小组,人力资源部,生产和技术,销售,营运,其他(环保及安全等),合资谈判工作小组负责对资料的最终审核和确认，既要保证资料的质量，又要保证准备的时间要求。对资料的齐备性方面，既要考虑到能够使外方有足够的信息对项目的可行性和经济性进行评估，又要保证核心的资料在这一阶段不被完全释放。,成功并购的策略实施自查和尽职调查,人员 品牌及营销网络 市场认知度 资源及加工优势 你的优势体现在哪个方面？哪些因素制约你发挥最大效益？哪些改变可以最大限度提升你的价值？,产权
8、关系不清 历史负担过重 财务数据失真 内部管理薄弱 这些问题都是可以解决的？解决方案是什么？所付出的代价和带来的收益是什么？所有谈判中可能出现的问题都应通过自查做到“心中有数”,没有人比你更了解你自己,企业的优势,企业的薄弱环节,金科玉律,详细自查,并购中的尽职调查,尽职调查的含义尽职调查的作用尽职调查的范围尽职调查中常见的问题-法律-人力-经营-财务,并购中尽职调查的作用,帮助并购方识别和控制并购过程中的潜在风险对目标企业与经营相关的情况进行调查-为价值评估作好准备-为谈判作好准备虚假的信息将导致并购的失败避免由于没有全面掌握目标企业的信息而使-并购方无法对目标企业的价值作出准确的评估-并购
9、方在谈判中处于劣势,并购中尽职调查的范围,财务（包括税务）商业技术法律环保人力资源其它,并购中的财务尽职调查,会计政策财务状况（资产、负债及股东权益）营运状况财务预测（收入、成本、流动资金、固定资本投入）税务状况目标企业财务状况对交易结构的影响-（股权并购/资产并购）,并购中尽职调查中对目标企业的利润调整,由于并购后，新企业的营运结构与之前的目标企业的营运结构经常有差异，在财务尽职调查中，并购方会根据新的营运结构对目标企业的利润进行调整以反映新企业在同等情况下的盈利水平营运结构的差异包括：-税率及税收优惠-员工福利政策-客户群-费用(如贷款利息)-关联方交易-销售确认,尽职调查中常见的一些问题
10、,人力如何安置过剩人员，退休员工的包袱谁来背职工福利保障是否按法定的要求执行，历史累计少提部分以后如何处理有否建立一套能落到实处的人才激励机制及有效的考核制度管理层的质素是否适应未来的发展战略管理职能是否合理分配，是否具备一个优秀的管理团队公司业绩是否依赖于主要管理层与政府或客户的关系编制未来发展计划时是否考虑了人才（特别是中层管理人员）的储备文化差异如何处理,尽职调查中常见的一些问题（续）,经营与国际化经营理念有一定的差距主业不突出，非主业很多缺乏必要的管理分析报表缺乏切合实际的内部控制制度企业销售策略中存在销售回扣、提成等暗箱操作的方法环保、安全意识欠缺,尽职调查中常见的一些问题（续）,财
11、务不同会计准则的差异如何处理关联企业之间交易及资金界分不清企业很多资产产权不明晰收入与成本是否配比，毛利分析是否合理资产的质量应收帐款周期较长，存在可回收的风险库存产品周转较慢，存在产品跌价的风险或有负债，企业的产品质保金没有预提,成功并购的策略实施价值分析,选择合适的评估方法作出合理假设发现的问题要在你的评估模型中得到体现不同方法之间相互校验通过敏感性测试知道影响价值的主要因素你对你企业的价值有一个客观认识，并确立一个价值区间,你会接受这些假设和评估结果吗？你会怎样质疑和提问对方呢?什么样的答复会让你信服?什么样的结果你可以接受?什么是你无法忍受的?,让一切尽在掌握之中,你的核心价值,假设你
12、是并购方,金科玉律,价值分析,并购涉及的价值评估方法,净资产调整法清算价格法市场比较法类似交易比较公开市场指标比较未来现金流折现法未来经营预测折现率的确定中外对评估看法的区别,并购对企业价值的创造,在企业并购重组过程中，并购所带来的协同优势和重组所引入的新的战略对于缩小并购双方的价值差异以及提升企业的固有价值都是至为重要的,调整后的企业独立价值,企业的独立价值,协同优势和战略整合所带来的企业价值增长对于弥补并购双方的价值差异尤为重要,被并购方价值观,并购中对企业价值进行分析时考虑的主要因素,控股权溢价股份的可变现性和流动性战略协同作用收益的提高和成本的节省经营绩效的改进新产品和销售渠道的建立,
13、成功并购的策略实施谈判,交易价格交易条款控股权及管理权力,充分翔实的准备会让企业自如应对各方面问题，处于主动地位，获取对方尊重关注双方利益的共同点，达成共识有争议的地方要了解对手的“底线”，巧妙运用谈判技巧,不卑不亢，有进有退追求双赢,谈判的核心问题,注意事项,金科玉律,巧妙谈判,并购中的谈判,坦诚地与对方交流尽可能提供信息以支持并购建议利用价值分析结果掌握公司底线分析对方底线，分析对方所得了解谈判规律，避免正面冲突,并购中的合同起草,律师参与谈判和起草合同财务顾问的角色合同的完整性解释合同合同与谈判结果的一致利用尽职调查的结果进一步讨价还价,并购涉及的几个关键时间节点,评估基准日合资合同签署
14、日获得审批日公司成立日交接日延迟交割日付款日,企业并购后的成功整合,企业并购后成功整合,公司业务的整合流程的重新定义，内部控制制度和财务报告体系组织结构与文化的重建部分业务/资产的分立或出售企业人力资源的整合留住重要的人力资源明晰并购后企业的人力职能分工妥善考虑因整合离开的职工福利企业文化的整合统一并购双方企业文化平和处理企业文化整合中的冲突,成功并购 常见问题解析,意义,并购交易中的问题,解决方案,并购方要求企业提供独立的信息企业为应付并购方将花费大量的时间与人力不同的潜在并购方可能有不同的要求,事先开展独立的尽职调查根据不同并购方的要求确定尽职调查的范围有效地组织和管理尽职调查的资料库,因
15、为信息缺乏降低了并购方出价由于投标成本过高导致潜在并购方数量较少股权买卖协议中需要签定保证与赔偿条款,及时披露信息降低投标成本由于信息充分告知而减少保证与赔偿条款,交易程序通常被并购方所主导并购方尽职调查会使企业感到无所适从企业失去对交易的控制地位,由并购方主导交易流程在并购方尽职调查前发现问题加快交易流程,企业在交易前、交易中的充分准备能：保证对交易流程的控制减少争议使价值最大化,并购财务顾问的价值,价值分析,资料室管理,税务咨询,理解交易动因,谈判支持,就拟出售资产或股权的交易为被并购方提供财务方面的顾问服务服务通常涵盖交易前的初步规划到交易达成的整个过程，包括协助被并购方设计交易战略、选
16、择交易对象、相关信息的准备、谈判过程的管理与控制以及买卖协议的签定等通过专业化的团队，并购财务顾问将协助公司面对、解决交易过程中的各类问题，达到被并购方价值最大化目标,并购财务顾问服务,并购财务顾问的价值,财务分析,并购财务顾问的价值,加快交易进程,协助引入资本投资及理想的并购方,减少交易对并购双方及其业务发展的影响,协助主导交易过程,减少交易过程中的“价值渗漏”,并购财务顾问可为交易创造的一系列价值,为交易创造价值,毕马威简介,投资和重组服务板块下之功能小组,毕马威在内地及香港的主要业务板块,一支富有经验、经过充分训练的队伍 约8,500专业人士包括约230位合伙人,咨询,审计,税务,毕马威简介毕马威主要业务板块,商业尽职调查,投资咨询服务,企业融资,债务重组,法证会计,毕马威简介毕马威在中国拥有强大的服务网络,毕马威简介毕马威企业融资是全球一流的并购咨询机构,我们在全球并购市场和中国并购市场的领导者地位显示了我们的经验和持续满足客户需求的能力,资料来源:汤姆森财经,问题解答,
