不良资产处置.doc

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1、不 良 资 产 处 置 简 介2015年9月目录一、 不良资产处置介绍5二、 银行不良资产介绍6（一） 概念6（二） 治理措施61.剥离体制原因形成的不良信贷资产72.专业银行实行公司化73.构建国有企业集团，推进企业进行资产重组74.强化银行信贷管理85.依法治贷8三、我国金融不良资产形成的原因及特点8（一）金融不良资产形成的原因81.立法的缺位导致法律不能对社会经济生活进行有效调整92.宏观经济政策不稳定，经济起伏剧烈103.金融监管乏力114.国有商业银行经营乏力125.企业过度负债，经营管理不善，效益不佳136.社会信用环境差，企业故意逃废债137.银行的信贷业务在一定程度上丧失自主权

2、13（二）金融不良资产形成的特点141.不良资产数额巨大，不良贷款比重相对较高152. 我国银行不良资产产生的原因复杂153.利益关系特殊154.不良资产类型特殊15四、不良资产处置全过程16（一） 确定拟处置标的、处置公示16（二） 进行尽职调查16（三） 谈判16（四） 报批16（五） 拍卖17（六） 签约付款17（七） 债权交接、债权转让公告17五、传统的不良资产处置方式17（一）诉讼追偿17（二） 打包处置与分包18（三） 债务重组19（四） 债权转让201.协议转让202.招标转让203.竞价转让21（五） 债转股22（六） 公开拍卖23（七） 资产置换23（八） 资产托管24（九）

3、 资产租赁与承包25六、新型的不良资产处置方式26（一）不良资产证券化261.资产证券化的定义262.资产证券化的流程273.资产证券化当事人284.资产证券化要注意的问题295.不良资产证券化的趋势306.已发行不良资产证券化产品解析31（二）互联网+不良资产331.“互联网+不良资产处置”平台342.包之网公司介绍363.资产360公司介绍38（三）不良资产基金411.坏账攀升 “不良资产基金”淘金中国412.黑石集团拟支持香港不良资产基金413.国内最大规模特殊机会投资基金414.全球对冲基金 猎食中国不良资产425.东方前海成功发行首只不良资产特殊机会基金42七、国外清理不良资产的方式

4、42（一）强化呆帐准备金制度，注销坏账，优化资产43（二）分离不良资产，交由专门机构处理43（三）培育资产重组的中介机构和中介专家43（四）将银行资产打折出售或部分证券化44（五）债权全部或部分转股权44（六）直接的资本注入44（七）破产清算45（八）利用信贷资产衍生产品降低风险45八、我国不良资产处置面临的问题45（一）市场问题451.诉讼追偿462.资产重组463.债权转股权464.其他出售方式47（二）道德风险问题47九、不良资产处置涉及的部分法规48十、不良资产处置最新讯息49（一）信达资产峰会不良资产创新处置实践49（二）北京博迪探索出解决综合性不良资产处置方案49（三）“资产360

5、”获源码资本A轮融资50（四）包之网开拓不良资产处置新方向50（五）工行枣庄分行做好不良资产清收处置工作51一、 不良资产处置介绍 不良贷款是指出现违约的贷款。通常借款人若拖延还本付息超过三个月，贷款即会被视为不良贷款。银行在确定不良贷款已无法收回时，应从利润中予以注销。逾期贷款无法收回但尚未确定时，则应在账面上计提坏帐损失准备。 根据中国人民银行 1995 年 7 月 27 日发布的贷款通则（试行），不良贷款分为逾期贷款、呆滞贷款和呆帐贷款，按这种方法提取的贷款损失准备金仅有普通呆账准备金一种，为贷款总量的 1%。1998 年以后开始实行贷款五级分类制度，将贷款分为“正常”、“关注”、“次级

6、”、“可疑”、“损失”。按照人民银行的规定，提取的专项准备金比例为：关注 2%、次级 25%、可疑 50%、损失 100%，后三类为不良贷款。 不良资产处置是指通过综合运用法律允许范围内的一切手段和方法，对资产进行的价值变现和价值提升的活动。资产处置的范围按资产形态可划分为：股权类资产、债权类资产和实物类资产；资产处置方式按资产变现分为终极处置和阶段性处置。终极处置主要包括破产清算、拍卖、招标、协议转让、折扣变现等方式，阶段性处置主要包括债转股、债务重组、诉讼及诉讼保全、以资抵债、资产置换、企业重组、实物资产再投资完善、实物资产出租、实物资产投资等方式。目前金融资产管理公司不良资产处置过程中,

7、存在着虚假剥离等九大问题。监管部门还要从不良资产的接收、管理和处置三个环节加强对金融资产管理公司的全程监管,监管要注重依托资本市场和产权市场。（该段详情见资料附件一.doc）二、 银行不良资产介绍（一） 概念 1.银行不能按时（按照不良资产的严重程度,可以选择银行破产清算或照事先约定的期限）、足额（按照事先约定的利率）地进行资产重组。 2.银行投放贷款后形成的银行信贷资产中不符合安全性、流动性、效益性原则处于逾期、呆滞、呆账状态而面临风险的部分贷款。 3.银行不能正常收回或已收不回的贷款。 4.指处于非良好经营状态的、不能及时给银行带来正常利息收入甚至难以收回本金的银行资产。主要指不良贷款、包

8、括次级、可疑和损失贷款及其利息。 5.银行不能按时足额得到利息收入和收回本金的资产。非良好经营状态的银行资产，主要是不良贷款资产，即银行不能及时收回本金和利息的贷款。包括：逾期未能收回的贷款、呆滞贷款和呆账贷款。（二） 治理措施1.剥离体制原因形成的不良信贷资产国家对银行和企业的体制性欠账应拿出一块体制性资源作补偿，把贷款改为投资，就是把企业无法归还银行的贷款转为对企业的投资，主要是指一些关系国计民生及社会稳定的大型企业拖欠的贷款。2.专业银行实行公司化 专业银行公司化，旨在建立产权明晰，责权分明 ，不受政府行政干预，“自主经营，自担风险，自求平衡，自我约束，自负盈亏，自我发展”的经营机制。坚

9、持资金的流动性、安全性和盈利性原则，建立从体制到功能都符合商业原则的国有商业银行。3.构建国有企业集团，推进企业进行资产重组 企业集团是适应现代生产力规模经济要求而产生的一种企业组织形式。生产成规模成本最低，效益最好，它不仅通过联合聚集起庞大的生产力，产生单个企业难以实现的组合效应，迅速满足现代规模经济的要求，同时它的组织方式又充分体现出商品经济灵活经营的要求。具备快速的高级发展形态，企业集团比其他任何组织形式发展都快，在经济生活中发挥的作用都要大。 形成规模经济效益、集约化生产的企业集团公司，主要有两种途径：一是单个企业实施规模扩张，一是企业重组，通过兼并和收购等形式。组成有实力的集团公司，

10、而后者已成为适应市场经济发展要求组建集团公司的主流。 政府对企业的资产重组工作要进行强有力的领导和策划，通过合资、合作、嫁接等方式来重组和配置资源，达到资源的重新启动，重组的同时必须落实好银行的债权，以期达到盘活信贷资产的目的。4.强化银行信贷管理 信贷资产风险的防范和管理在于每一笔贷款的贷前调查、贷时审查、贷后检查，强化信贷管理必须实行贷款管理责任制。一是明确相关人员的职责，建立行长负责制度、审贷分离制度、分级审批制度、离职审计制度，以此来减少经营风险。二是纠正重贷轻管现象，实现经营方式从粗放型向集约型的根本性转变，提高经营管理水平，特别是提高风险管理水平，防止和减少新的不良信贷资产发生。5

11、.依法治贷首先，从法律上保障商业银行的经营自主权和合法权益，杜绝政府对银行的行政干预；其次，要支持银行依法催收贷款本息，在必要时运用法律手段，对借企业改制之机逃避债务或有钱不还、暗地拍卖抵押物品等侵蚀银行资产的行为进行起诉，以维护银行的正当权益。三、我国金融不良资产形成的原因及特点（一）金融不良资产形成的原因中国的金融不良资产分布广，涉及各行各业，资产形态各异，重点在广东、北京、江苏、上海、山东等经济发达省市。资产分属工业、农林牧渔、建筑、交通运输、邮政通讯、批发零售、房地产、社会服务等37个行业，与50家上市公司发生直接或间接的债权债务关系，金额达数十亿元。在我国的金融不良资产中，相当一部分

12、是计划经济时期不当的资源。其形成原因大概有几下几个： 1.立法的缺位导致法律不能对社会经济生活进行有效调整（1）政策和行政命令主导经济在1995年以前，国有企业流动资金的95%以上都是靠银行贷款解决，资金在不考虑市场因素的情况下一马平川地涌向国有企业，人为地造成银行大量的坏账、呆账和悬账。特别是在我国从计划经济向市场经济转型的过程中，许多国有企业被激烈的市场竞争所淘汰，大批企业停产、关闭、破产、解散，使企业的经济风险转稼给银行，造成金融不良资产长期居高不下。 （2）相关法律不健全，使银行业务活动缺乏必要的法律依据 早期在“宜粗不宜细”的立法指导思想下，许多法律制度没有建立起来，这些都为不良资产

13、的形成埋下伏笔；有的虽然已经立了法，但由于立法的概括性和原则性，使法律法规根本不具有具体实施的可操作性。各部门纷纷制定实施细则或部门规定，基于不同的利益趋向，其制定的实施细则或部门规定缺乏系统性，且互相矛盾，造成信贷业务活动的混乱。 （3）已经确立的法律制度，未能得到有效实施如企业法人制度虽已确立，但真正的企业法人地位得不到法律的有力保障，一方面是企业自主权得不到保障，一方面是企业自身缺乏科学、合理的决策监督机制。再如企业相互担保，形成担保环链，使担保形同虚设。2.宏观经济政策不稳定，经济起伏剧烈在计划经济体制向社会主义市场经济体制转轨过程中，由于种种原因，我国经济运行时冷时热，相应的金融运行

14、在失控、紧缩、放松、再膨胀的恶性循环中进行，加大了银行经营风险管理的困难。特别是在经济建设中，由于对基本建设的计划调控政策不稳定，要么一哄而起上项目，要么“一刀切”予以阻止，结果形成不少“胡子工程”（指拖拖沓沓，不能按期完工，或者因为某种原因而迟迟不能完成的工程），银行骑虎难下，只好强撑着支持。这无疑会给银行信贷资产带来很大的风险。如海南省经历的三个泡沫经济发展时期进口汽车、出口家电和房地产开发，随后而来的治理整顿、宏观调控和银根紧缩，给海南的各行各业带来了巨大的影响，大部分企业由于适应不了外部环境的急剧变化而出现经营状况恶化，其结果是成片已征用的土地被闲置，大批项目下马。截至1998年海南省

15、积压空置房380万平方米，停缓建商品房1959万平方米，已征用未开发的土地达6309公顷，积压的资金达490亿元，是同期海南省GDP的1.1倍。从而导致大部分贷款本息无法收回，形成高额不良贷款。 3.金融监管乏力近年来我国金融监管体制逐步理顺，金融监管工作不断加强，但是与国际上先进的金融监管相比，我国的金融监管仍存在不少问题。具体表现在：（1）监管目标错位 目前，我国金融监管仍然侧重于合规性监管，忽视风险性监管。合规性监管的市场敏感度差，措施往往滞后于市场的发展，不能及时防范金融风险；而风险性监管在风险识别、度量和处理方法上有着明显的优势，能够及时反映商业银行的经营状况，防范和化解潜在风险。（

16、2）监管重心不明确 我国金融监管部门对国有商业银行的法人治理结构和内控重视不够，监督不力，往往忙于外部监管。特别是对国有商业银行经营管理班子的职责和行长的职责不够明确，对其行使职责的情况缺乏有效监督。 （3）监管方式单一，手段落后 我国金融监管部门主要以现场检查的方式对国有商业银行进行监管，监管人员被动地按照上级领导的要求和指示，使得其只能对少数问题严重的银行进行查处。而且由于监管手段落后，使金融监管的有效性不高。无纸化操作越来越多地出现在金融运作过程之中，而目前金融监管的依据主要是银行填报的各类报表，但目前很多报表不规范，信息失真，使金融监管工作失去了防患于未然的作用。 （4） 监管人员整体

17、素质不高 目前我国金融监管队伍中，学历水平高、监管经验丰富的专业人才少，业务培训也存在许多不足。同时，部分监管人员与被监管者保持非正常往来，使自己无法公正公平地行使监管职责，对非法金融活动打击不力，不能依法妥善处置金融风险。 4.国有商业银行经营乏力 国有商业银行经营意识和风险观念淡薄，金融产品开发乏力，监督制约机制不健全。（1） 长期以来，国有商业银行采取粗放型的经营方式，偏重于增设机构和扩大规模，尚未建立起高效的内控治理结构和科学严格的信贷管理制度，经营权与决策权分离，责任不清，经营意识不强，管理手段落后，很难使规范有效的管理落到实处，对于贷款风险通常也很难追究个人责任，贷款风险责任制没有

18、得到真正落实。 （2）国有商业银行至今还没有完全作为真正的企业参与市场活动，受金融政策和自身条件所限，产品开发乏力，客户只能被动地接受和适应银行所提供的金融产品。（3）项目评估质量不高。我国国有商业银行的信贷队伍建设滞后，人员素质低，多数不具备成熟的现代管理能力和水平，对贷款项目缺乏足够的调查研究和分析论证，使贷款决策发生失误，影响银行经营效果，给贷款带来风险。 （4）银行同业间不正当竞争愈演愈烈，有的银行乱拉客户使企业有机可乘，多头开户，多头贷款，逃避银行的监督管理，致使信贷风险日益增大。 5.企业过度负债，经营管理不善，效益不佳由于国有商业银行资产的运用主要是向企业发放贷款，因此，企业经营

19、状况的好坏、还贷能力的大小以及还贷意愿的强弱等也就成了影响银行资产质量不可忽视的因素。目前我国存在着“企业间接融资比重高”和“企业资产负债比重高”的问题。同时，我国国有企业一方面要组织生产经营，另一方面还要承担职工医疗、保险、教育、福利性事业等义务，使得企业在市场竞争中包袱沉重。过度的负债经营和沉重的包袱削弱了国有企业抵御经营风险的能力。再加之企业经营管理水平低，资金运作不当，造成企业经济效益不佳。这些问题反映到金融领域内就是银行呆账、坏账贷款比率不断攀升。 6.社会信用环境差，企业故意逃废债 其主要方式有：采取抽空原单位，组建新法人的办法，甩掉包袱，轻装突围，使银行债权悬空；改头换面组建新公

20、司，原有贷款本息挂账，或是直接向银行提出豁免贷款本息，并得到当地政府的支持；假破产，真逃债，破产后将生产资料分成几块成立新企业，而不落实债务，使银行讨债无门。 7.银行的信贷业务在一定程度上丧失自主权 （1）地方政府干预银行信贷活动地方政府作为当地利益的代表者，从加快经济发展的高度出发，要求企业上项目，增投资，往往行使行政干预手段逼迫当地银行配合贷款，使一部分资金直接流向产品无销路、经营效益差、资信程度低的企业，人为增加银行不良资产形成的风险。而在当企业亏损时，地方政府又以保地方税收、企业职工工资和社会稳定为由，要求优先清偿税收和职工工资，从而把企业的损失转嫁给银行。 （2）地方政府干预司法追

21、索贷款 当法院依法执行已生效的判决时，追索国家信贷资金时，由于涉及地方经济利益，案件当事人所在地行政机关、职能部门往往不予以配合，有的甚至故意干扰法院执行，致使银行的债权常常难以实现。（3） 地方政策转稼政策性贷款引起的损失 目前我国的政策性贷款由四家国有商业银行来承担，但固定资产贷款项目一般由政府部门指定，其结果一旦投资决策失误，其不良后果主要由银行来承担，从而造成银行不良资产。而流动资金的贷款中，诸如支农、扶贫、科技开发、救灾等都实行优惠利率，这些政策性贷款本该由财政给予贴息，但由于财政困难，政府拿不出钱，就把贴息负担转嫁给专业银行，由专业银行承担这部分“政策性”损失。（二）金融不良资产形

22、成的特点据统计，上世纪九十年代以前形成的不良贷款，大约有30%是向国有企业输血造成的，大约30%是行政干预造成的，有10%源于司法环境因素，有10%归于国家产业政策调整，另有20%是银行自身不当经营造成的。总体来说，我国金融不良资产具有以下特点： 1.不良资产数额巨大，不良贷款比重相对较高 2.我国银行不良资产产生的原因复杂我国银行不良资产是多种因素综合作用的结果。其中既有历史的原因，也有体制的原因(如政企不分以及国有企业和国有银行经营管理不善等)，还有政策和法律变化的影响等等。 3.利益关系特殊在国外，企业和银行是独立的市场经济主体，银企关系比较清楚；我国国有企业和银行都是国有的，银企关系相

23、对模糊。由于国有商业银行和国有企业都是国有的，国有商业银行的不良债权和国有企业的债务问题是同一问题的两个方面。国有商业银行不良资产问题(当然国有商业银行和政府也有一定责任)的实质是国有企业的债务问题，是国有企业经营管理不善、效益低下、缺乏竞争力等的综合表现。4.不良资产类型特殊在国外，银行不良资产大多表现为房地产贷款或股票等资产，本身具有较高的价值，而我国银行的不良贷款则主要是信用贷款，比如大量对外贸企业的不良贷款等。四、不良资产处置全过程（一）确定拟处置标的、处置公示拟处置标的可以是一户债权，也可以是几户债权。后者就是组包了。资产管理公司有时是根据资产特点主动组包并进行招商，但大多数情况下是

24、根据客户提出的需求确定处置标的。因为要处置的资产很多，没人提出购买的话，一般先放置在那里。处置标的确定后，绝大多数项目需要进行处置公示-报纸上和资产管理公司的网站上。（二）进行尽职调查除损失类债权或能够回收本金的债权，其他债权基本上要进行评估。企业不配合评估或财务制度不健全的，评估前还要请律师进行财产调查;法律关系复杂的，请律师出具意见。 （三）谈判评估结果是债权定价的重要参考依据。一般情况下，评估结果出来后资产管理公司再与投资者拟定交易价格及交易结构。但常常是，边评估边谈判。（四）报批资产管理公司项目组撰写处置方案进行报批。参与审批的人员不参与项目处置。有的项目办事处有权批复，损失大的还需要

25、报总公司批复。（五）拍卖批复后选拍卖行，拍卖行再刊登拍卖公告并组织拍卖。当然，有些项目可以协议转让，不必走拍卖程序。有的项目可能搞招标，有的项目搞竞价。不管什么形式，首选公开，很少协议。（六）签约付款协议版本由资产管理公司提供。（七）债权交接、债权转让公告付清款项后，资产管理公司将移交借款合同、催收通知、抵押权证的资料，并通知债务人、担保人债权已转让，让债务人、担保人向购买方履行还款义务。 实物资产处置与上类似。 合作等方式也是可以的。五、传统的不良资产处置方式（一）诉讼追偿诉讼追偿是金融资产管理公司维护国家金融债权的最后屏障，也是经济活动中追索债务最常用的手段。有些企业经营困难，但并不表明丧

26、失完全的还款能力，有的依靠其自身的经营收入还有一定的偿债来源，但一些债务人无视信用，利用各种借口拖延归还，利用各种手段逃债务。通过起诉追索债务，能加大对债务人履约的力度，同时也可以避免处置不良资产需要履行的层层报批手续。但在诉讼追偿过程中也会遇到一些现实的和法律的问题。资料附件二.doc中通过两个不同的案例，谈一谈对不良资产诉讼追偿的认识。 （二）打包处置与分包不良资产打包处置是指将两个以上的债权项目，按照一定的分类整体进行资产处置。打包处置的方法有利于质量较差的不良资产实现较好的处置效果，但这种处置方式不利于优质资产的利益最大化。打包处置的方式适用于不良资产处置的整个阶段。分包是指金融资产管

27、理公司将其所拥有的部分资产，以签订分包合同的形式委托给承包人，由承包人负责经营或代为追偿债务的一种行为。金融资产管理公司接收不良资产的数额巨大，不良贷款客户又分散在全国各地，以金融资产管理公司有限的人力难以对所有不良资产进行及时地处置。为了减少处置成本，加快对不良资产进行处置金融资产管理公司需借助社会的力量，采取分包手段来实施对不良资产快速有效的处置。1999年，资产管理公司成立初期，政策性剥离的不良资产质量还可以，这里的可以一是指与不良资产处置后期的资产质量相对而言，二是指政策性剥离不良资产的处置回收比例相对较低。那么这一时期采取打包处置的方式，可以快速、高效的实现资产价值。2003年200

28、4年商业性收购时期，这一时期的不良资产质量相对较好，因为大多数债权都有担保。但是这一时期的处置回收比例相对较高，一些资产管理公司在收购不良资产后，因处置难度大、回收比例高，不得已采取相对较低的价格整体打包处置，最大限度的控制了收购资产的损失。也有一些资产管理公司在这一时期收购不良资产后，将政策性剥离的资产和商业性收购的资产整合后进行打包处置，不仅完成了政策性不良资产的处置任务，也实现了商业性收购的资产价值。2007年至今，四大资产管理公司已完成了不良资产处置的历史性任务，但是剩余不良资产的处置仍是难以解决的问题。这一时期，打包处置仍然发挥着积极重要的作用。有关打包处置的两个案例见：资料附件三.

29、doc。（三）债务重组 债务重组是指以减免债务利息或减少债务本金或延期、分期还款的方式，由债务人企业回购所欠债务的资产处置方式。该处置方式多适用于单个债权项目，且债务人为企事业单位或行政机关。债务重组需债权人做出让步，主要分为四种方式：1. 以资产清偿债务，将现金和非现金资产所有权折价转让以清偿到期债务；2. 将债务转化为资本，成为公司股东；3. 修改其他债务条件，包括利息豁免、债务展期及部分债务的免除,是我国公司实行的主要方式；4. 以上三种方式的组合。 债务重组的动机、会计处理、国际情况、案例分析，详情请见：资料附件四.doc。（四）债权转让债权转让是指由债务人以外的其他民事主体购买不良资

30、产。债权转让具有的风险一次性移转、成本低、效率高的特点，逐渐成为资产处置常用的一种处置方式。债权转让包括打包转让和单户债权转让。律师代理债权转让多采取风险代理的方式，这种代理风险高、收益大，但更主要的原因是资产管理公司的硬性要求。目前，金融机构的不良资产主要批量转让给华融、长城、东方和信达4家金融资产管理公司，福建还有闽投、金财两家资产管理公司。1.协议转让 协议转让是指在通过市场公开询价，经多渠道寻找买家，在无法找到两个以上竞买人，特别是在只有一个买主地情况下，通过双方协商谈判方式，确定不良资产转让价格进行转让地方式。它主要适用于：标的市场需求严重不足，合适地买主极少，没有竞争对手，无法进行

31、比较选择地情况。 2.招标转让 招标转让是指通过向社会公示转让信息和竞投规则，投资者以密封投标方式，通过评标委员会在约定时间进行开标、评标，选择出价最高、现金回收风险小的受让者的处置方式。具体有公开招标转让和邀请招标转让两种。该处置方式适用于标的价值大，通用性差，市场上具有竞买实力的潜在客户有限，但经一定渠道公开询价后，至少找到三家以上的投资者。 3.竞价转让竞价转让是指通过一定渠道公开发布转让信息，根据竞买人意向报价确定底价，在交付一定数量保证金后，在约定时间和地点向转让人提交出价标书和银行汇票，由转让人当众拆封，按价高者得的原则确定受让人的处置方式。该处置方式适用于处置资产市场需求差，竞买

32、人很少，拍卖效果不佳或依法不能拍卖，又不适合招标转让的各类资产，包括债权、股权、抵债实物资产的转让出售。 不良资产管理行业的业务方向，是小额贷款的不良债权转让。欠款不还的客户还款具有周期性。这部分小额贷款不良资产在未来可以盘活。（该段来自：资料银行烂账成淘金地 湖南谋建金融资产交易中心-搜狐.html)最近，中国信达在淘宝网上完成了两户合计价值2450万元人民币的不良资产债权转让。（该段来自：资料不良资产“触网”喜与忧.html）债权转让需要经过以下程序：尽职调查出具法律意见书评估机构进行评估拟制处置方案资产管理公司内部层级审批处置方案通过拍卖程序（如果是债务人的上级主管单位或政府购买无需经过

33、拍卖程序）与购买人签订转让协议省级以上报纸上进行债权转让公告。2005年7月4日，国家财政部专门向四家资产管理公司下发了关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知（财金200574号）“下列人员不得购买或变相购买不良资产：国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、原债务企业管理层以及参与资产处置的律师、会计师等中介机构人员等关联人。”因此，债权转让的主体受到一定限制，转让难度加大。 （五）债转股债转股是国家组建资产管理公司，在依法收购和处置国有商业银行原有不良资产的基础上，对部分企业的银行贷款，以资产管理公司作为投资主体实施的将债权（原银行贷款）转化为股权的改

34、革，即银行把对企业的贷款债权剥离给资产管理公司，然后转为股权，由资产管理公司作为股东，行使出资人对企业权利。债转股作为我国产业政策的一个转型，其目的在于盘活银行的不良资产，化解金融风险，促使国有企业摆脱困境和建立健全现代企业制度，确保国有资产的保值增值。债转股是不良资产处置的重要方式之一，也是律师业务一大领域。 中国诚通集团董事长田源认为不良资产处置一级市场就是普遍采用的债转股、法律诉讼等方式，但需要投入大量的人力物力精力。华融资产管理公司副总裁李晓鹏介绍说，国有企业债转股这个杀手锏已基本上实现。中国经济体制改革研究会会长高尚全认为，资产管理公司可以综合运用市场化运作手段如债转股、资产重组、债

35、务重组、兼并合并、资产出售、资产置换、证券承销等，以及折扣回购、协议转让、拍卖招标等方式，对不良资产进行处置，目的就是要实现资产价值回收的最大化。（该段来自：资料华融公司副总裁 债转股是处置不良资产的杀手锏.html）（六）公开拍卖公开拍卖又称公开竞买，是一种通过特殊中介机构以公开竞价的形式，将特定物品或财产权利转让给最高应价者的买卖方式和交易活动。不良资产采用公开拍卖处置方式，具有较高的市场透明度，符合公开、公正、公平和诚实信用的市场交易规则，能体现市场化原则，是当前银行和资产管理公司处置抵押资产中使用较多的方式。该处置方式主要适用于标的价值高、市场需求量大、通用性强的不良资产，如土地、房产

36、、机械设备、车辆和材料物资等。 （七）资产置换 资产置换是指资产管理公司自行或委托中介机构将其持有的股权、抵债资产或其他资产，采取与其他主体合法持有的资产互换手段，促进整体变现的处置措施。 2015年3月，停牌已3月之久的安彩高科（600207）于昨日晚间发布了一系列重大公告，一方面通过资产置换的方式，将连续多年严重亏损的浮法玻璃业务剥离出上市公司，并获得大股东河南投资集团持有的位于公司厂区内458亩工业用地使用权；另一方面，通过非公开增发募集资金不超过6.85亿元，其中4.8亿元用于收购中原天然气公司55%的股权，其余1.85亿元用于补充流动资金；数日之前，安彩高科还公告了拟投资不超过300

37、0万元收购海川电子玻璃20%股权，进入超薄玻璃领域。（该段来自：资料安彩高科剥离不良资产 募资收购中原天然气55%股权_公司新闻_股票频道_全景网.html）（八）资产托管 资产托管指通过签订委托管理协议，资产管理公司将持有的抵债资产或债转股企业委托给特定的组织经营管理、确保资产保值增值的资产处置措施。主要流程包括：通过交流相互了解资信实力或委托意愿，签订资产托管协议；根据具体情况，并结合对市场的研究，由受托方提交切实可行的操作计划与实施方案；根据托管方的意愿和协议要求，受托方认真实施既定的操作计划与方案，并接受托管方必要的查询和监督。律师的工作，首先是确定托管主体的合法性。根据我国的相关法规

38、，能够受理托管的金融单位，必须是经过中国证监会、中国人民银行核准的，具有完善的托管体系的特定主体。律师对其托管资格的审查，确保其拥有合理的组织结构和人员配备，具有完善的投资监督系统、会计核算系统、资产评估系统、资产核算系统、资金清算系统等必要的监管设施，为资产托管的有效性把好第一道关。其次，确保受托机构根据具体的资产规模、委托期限和风险承受能力等情况，量身定制科学的投资和管理方案，对受委托资产（企业）实施有效的管理和运作，控制风险，以实现预期的收益。 青岛市不良资产托管处置暂行规定为规范对已核销不良资产托管处置的工作程序，最大限度地提高不良资产变现收益率，防止国有资产流失，根据有关政策法规制定

39、本暂行规定。（该段来自：资料关于印发青岛市不良资产托管处置暂行规定的通知 (青国资委200524号) - 青岛产权交易所.html）（九）资产租赁与承包 资产租赁是指自行或委托中介机构将资产管理公司持有的股权、抵债资产或其他资产，采取租赁手段变现的处置措施。确定租赁资产项目主要是解决租赁资产应具备的基本条件和确定以租赁方式进行资产处置的依据。 资产承包是指资产管理公司与承包人签定协议，由承包人经营和管理资产管理公司的资产，并按协议收取承包费用的资产处置措施。六、新型的不良资产处置方式不良资产的处置过程中，通常采取的是以上五种方式。但不良资产处置还包括以下几种方式： （一）不良资产证券化 资产证

40、券化这是指以公司持有的资产为抵押通过资本市场发行证券实现资产变现目的的方式。不良资产能否证券化有严格的前提条件，这个前提条件就是，被证券化的资产必须具备良好的未来预期收益，要有未来的现金流量作保证。具体说就是：资产缺乏流动性但能够在未来产生可预测的稳定的现金流量；本息偿还能够分摊于整个资产的存续期；资产的抵押物具有较高的变现价值或其对债务人的效用很高；资产具有标准化和高质量的合同条款。 不良资产证券化，就是以不良资产（主要是不良贷款）所产生的现金流作为偿付基础，发行资产支持证券的业务过程。1.资产证券化的定义广义的资产证券化是指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式，它包括以

41、下四类： （1） 实体资产证券化：即实体资产向证券资产的转换，是以实物资产和无形资产为基础发行证券并上市的过程。（2） 信贷资产证券化：就是将一组流动性较差信贷资产，如银行的贷款、企业的应收账款，经过重组形成资产池，使这组资产所产生的现金流收益比较稳定并且预计今后仍将稳定，再配以相应的信用担保，在此基础上把这组资产所产生的未来现金流的收益权转变为可以在金融市场上流动、信用等级较高的债券型证券进行发行的过程。（3） 证券资产证券化：即证券资产的再证券化过程，就是将证券或证券组合作为基础资产，再以其产生的现金流或与现金流相关的变量为基础发行证券。（4） 现金资产证券化：是指现金的持有者通过投资将现

42、金转化成证券的过程。 狭义的资产证券化是指信贷资产证券化。按照被证券化资产种类的不同，信贷资产证券化可分为住房抵押贷款支持的证券化（Mortgage-Backed Securitization,MBS ）和资产支持的证券化（Asset-Backed Securitization, ABS ）。2.资产证券化的流程概括地讲，一次完整的证券化融资的基本流程是：发起人将证券化资产出售给一家特殊目的机构(Special Purpose Vehicle, SPV) ，或者由SPV主动购买可证券化的资产，然后SPV将这些资产汇集成资产池（Assets Pool），再以该资产池所产生的现金流为支撑在金融市场

43、上发行有价证券融资，最后用资产池产生的现金流来清偿所发行的有价证券。举例简单通俗地了解一下资产证券化：A:在未来能够产生现金流的资产 B:上述资产的原始所有者；信用等级太低，没有更好的融资途径 C:枢纽（受托机构）SPV D:投资者 过程： B把A转移给C，C以证券的方式销售给D。 B低成本地（不用付息）拿到了现金；D在购买以后可能会获得投资回报；C获得了能产生可见现金流的优质资产。 投资者D之所以可能获得收益，是因为A不是垃圾，而是被认定为在将来的日子里能够稳妥地变成钱的好东西。 SPV是个中枢，主要是负责持有A并实现A与破产等麻烦隔离开来，并为投资者的利益说话做事。 SPV进行资产组合，不

44、同的A在信用评级或增级的基础上进行改良、组合、调整。目的是吸引投资者，为发行证券。3.资产证券化当事人资产证券化交易比较复杂，涉及的当事人较多，一般而言，下列当事人在证券化过程中具有重要作用：（1）发起人。发起人也称原始权益人，是证券化基础资产的原始所有者，通常是金融机构或大型工商企业。（2）特定目的机构或特定目的受托人（SPV）。这是指接受发起人转让的资产，或受发起人委托持有资产，并以该资产为基础发行证券化产品的机构。选择特定目的机构或受托人时，通常要求满足所谓破产隔离条件，即发起人破产对其不产生影响。（3）资金和资产存管机构。为保证资金和基础资产的安全，特定目的机构通常聘请信誉良好的金融机

45、构进行资金和资产的托管。（4）信用增级机构。此类机构负责提升证券化产品的信用等级，为此要向特定目的机构收取相应费用，并在证券违约时承担赔偿责任。有些证券化交易中，并不需要外部增级机构，而是采用超额抵押等方法进行内部增级。（5）信用评级机构。如果发行的证券化产品属于债券，发行前必须经过评级机构信用评级。（6）承销人。承销人是指负责证券设计和发行承销的投资银行。如果证券化交易涉及金额较大，可能会组成承销团。（7）证券化产品投资者，即证券化产品发行后的持有人。除上述当事人外，证券化交易还可能需要金融机构充当服务人，服务人负责对资产池中的现金流进行日常管理，通常可由发起人兼任。4.资产证券化要注意的问

46、题在这一过程中，最重要的有三个方面的问题：（1）必须由一定的资产支撑来发行证券，且其未来的收入流可预期。（2）即资产的所有者必须将资产出售给SPV，通过建立一种风险隔离机制，在该资产与发行人之间筑起一道防火墙，即使其破产，也不影响支持债券的资产，即实现破产隔离。（3）必须建立一种风险隔离机制，将该资产与SPV的资产隔离开来，以避免该资产受到SPV破产的威胁。后两个方面的问题正是资产证券化的关键之所在。其目的在于减少资产的风险，提高该资产支撑证券的信用等级，减低融资成本，同时有力地保护投资者的利益。5.不良资产证券化的趋势在 2005 年我国开始信贷资产证券化试点之前，已有两家资产管理公司和一家商业银行通过金融市场进行不良贷款处理的尝试（详情请见：资料附件五.doc）。2006年12月18日，中国东方资产管理公司作为发起人、委托人和服务商在银行间市场发行了“东元2006-1 优先级重整资产支持证券”，拉开我国不良贷款证券化的序幕。截至目前，我国总共发行了4单重整资产证券化产品，每单产品的优先级证券本息均已正常兑付，并且还款时间大约在1.5年，用时不长，反映了我国探索不良贷款证券化的初步成功。但是2008年金融危机以后，考虑到资产证券化产品的潜在风险，我国暂停了所有资产支持证券发行。 从中央的政策动向来看，国务院总理