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1、企业并购的会计方法与比较摘 要购买法和权益结合法是企业并购的两种会计方法，这两种方法的处理过程以及它们产生的影响都不尽相同，那么，我们就得面临在实际的企业合并中该作何选择。本文首先对企业并购基本理论加以简扼阐述，接着对企业并购会计处理方法进行全面分析及比较，之后又对我国现行会计准则下企业合并的途径和措施加以探索，并结合实际案例进行分析，最终总结出企业合并会计方法对合并报表的影响并提出建议。关键词：企业并购；购买法；权益结合法引言我国企业间的竞争由于市场经济的发展而愈演愈烈，企业在市场竞争中若想发展壮大，那么企业并购就是一种方法，企业并购的会计处理方法则分为购买法和权益法。本文在正确阐明企业并购
2、含义的基础之上，会进行两种会计处理方法的比较，并结合我国现行会计准则的规定，同时结合ST万杰的案例，根据同一控制和非同一控制下的企业合并会计处理方法的比较，指出关于企业合并的会计处理问题，并提出展望。并通过以上的比较研究努力寻找出对我国企业并购最有利的解决途径。1企业并购的基本概述1.1企业并购的含义及实质并购是指现代企业制度下，公司通过买另一家公司股份的全部或局部，再和另一家公司控制的产权交易的表现，包含兼并及收购。平等自愿和等价有偿是企业内兼并与收购表现的基础。取得目标企业的控制权是企业并购的实质，并且通过这种控制形成一定的市场特权，让自己在市场竞争中居于有利的地位，即在企业控制权运动过程
3、中，各权利主体依据企业产权作出的制度处理因此进行的一种权利让渡表现。总的来说，企业并购的进程实则是企业权利中心不停更换的过程。1.2企业并购的方法企业并购的方式可以从以下三个方面进行划分：1.2.1行业角度1、混合并购。生产的产品和提供的服务没有联系的企业间若发生并购行为，则是被我们称为混合并购。减少一定的经营风险，提高企业适应市场的能力是混合并购的长处。2、横向并购。处在相同市场的同一个产业或成品的企业间发生的并购作为，就是我们口中的横向并购。如果企业之间发生横向并购，那么企业的生产成本会减少，从而生产规模会扩大，就能在一定程度上减少竞争对手并增加市场份额。3、纵向并购。企业间生产程序关系紧
4、密，买卖环节紧密相关，那么它们之间发生的并购行为被称为纵向并购。生产过程用时减少，节省运输费和仓储费是纵向并购的优点。1.2.2付款方式1、并购企业为了控制被并企业，可以用现金买被并企业大部分或者全部的财产。2、除了用现钱买财产，并购企业还可以用现金买被并企业的全部或大部分股票，也能控制目标企业。3、并购企业为了通过达成占优股数交换被并企业的全部或大部分股票，可直接向目标企业的股东发行股票，那么并购公司的子公司就是目标公司，这就是俗称中的换股，即以股票换股票。4、并购企业为了交换被并企业的全部或大部分资产，可以通过向被并企业发行自己的股票。5、债权转股权。为了取得企业的控制权，如果企业偿还债务
5、的能力不足时，最大债权人可实行债权转股权的方式。6、当目标企业资不抵债时，并购企业为了控制目标企业，可承担目标企业全部的债权债务。当目标企业被并购后，就可以让企业盈利通过注入流动或优质的资产。7、并购企业可以间接地控制上市公司通过直接并购上市公司的第一大董事。8、地方政府或主管部门为了削减国有企业内部竞争，并建成拥有国际竞争力的大公司大组织，会直接划拨国有股，是在国有投资主体之间进行并且是以国有股的持股单位这一身份，但政府色彩强烈。1.2.3企业行为1、双方能够和谐的沟通交流并以默契的合作来制定并购协议是我们所称的善意并购。2、并购企业如果为了掌握控制权而让目标企业不得不接受出售条件，在私下将
6、目标企业的股票收购，那就是我们所说的敌意并购。1.3企业并购的意义及风险1.3.1企业并购的意义1、规模经济效用（1）企业的生产规模经济效用。企业可补充资产并且调整，能达到最佳的经济规模并降低企业生产成本；并购可以让企业通过生产过程之间的配合，解决一系列因专业化生产而产生的问题，达到一定的专业化水平；产生规模经济效益。（2）企业的经营规模效应。企业可以集中资源来开发新的技术和产品，扩大规模，易化融资问题，可让不同消费者的需求得到满足。2、市场权力效应企业的纵向并购可以有力地抑制竞争对手的活动，通过控制众多关键原料和售货渠道，向上发展企业地区领土的加入堡垒以及企业的差异化鼎足之势；企业的横向并购
7、则可以通过削减竞争对手来增强对市场的控制力并提高市场占有率。 3、节约交易费用如果信息不对称，则企业知识的市场价值难以实现，并且需要付出昂贵的谈判成本。通过并购可以利用文化在同一个企业内，它可以节省交易费用；因为商标的用户可获得成本下降的绝大多数恩惠通过降低其产品质量，但所有商标用户对商誉损失共同承担，因此企业商标、商誉等无形资产，它的应用也将满足外部问题。企业可以消除由于中间产品的市场而有的供给的可变性、品质不便控制和机会主义行为等产生的问题，那就是通过并购来将合作者变为内部机构；企业可以形成一个以管理为基础的内部市场体系，就是通过并购构成规模大的结构和分开组织内部功能。一般而言，用企业内的
8、行政指示来调谐内部组织活动所需的经营成本和市场运作的交易成本对比来说是较低的。1.3.2企业并购的风险1、战略风险，由于我国企业的规模和跨国公司相比有较大的差距，所以我国企业想要参与国际竞争得通过建立大规模的企业集团，但是扩大企业规模并不代表企业实力的增强，企业通过实现多元化并不能完全降低企业经营的风险。2、财务风险（资本风险），并购方可能不能够取得预想所需要的并购本金，并且要多付并购价款，由于没有合理的资本成本和资本结构。缺少融资成本的上升和企业并购资金是融资方式挑选风险、目标企业估值风险和支出方法选择风险的出众行为。3、资产风险，被并购企业存在资产与现实价值不相符，或并购后这些资产没有发挥
9、它的目标作用而形成的风险就称为资产风险，同时并购资产量的不确定性也可能会让它在并购中的作用受到影响。4、市场风险，市场变化会给企业带来风险当企业在完成并购后。在市场经济的条件下，企业对于市场的依赖会加剧，那么企业的并购行为就会受到被并购企业的原市场销售渠道范畴的影响。2企业并购的会计处理方法及比较的基本概述2.1企业并购的会计处理方法2.1.1购买法购买是通过资产的转让、债务的承担以及股票的发行等方式，由并购企业获得被并企业净资产和管理活动的主权的企业融为一体的表现，以这种表现进行处置的会计办法就是购买法。购买法的本质是将企业合并看做是一项购买净资产的贸易，即主并方在不损失公司控制权的前提下，
10、通过现款和债券等样式购买目标企业的所有或局部财产，可以将目标公司视为一项资产在目标企业被合并后，即不再是可持续经营的公司。2.1.2权益结合法指介入合并的企业，其董事对它们全部或实则是所有的净资产与管理活动进行了同一控制，是为了延续对合并后的实业享用好处及分摊高风险的企业合并样式，以这种形式进行处理的会计方法就是权益结合法。权益结合法的实质不是资产与现金的交易，而是以出让公司控制权的方式获得资产，是将企业合并当做是介入合并每一方的所有者权益或金融富源的统一。企业合并后，对合并后的企业具有一定的主权，各参与合并后的企业持续经营的假设仍然存在，并且担负高风险享用收入，所以在合并后的表中应以参与合并
11、的各企业的账面价值入账通过统一各企业的所有者权益。2.2购买法和权益结合法的比较 2.2.1并入净资产的入账价值计量不同在购买法下，收购方原有资产按照历史成本记账，而被并企业的资产按照公允价值入账，所以致使融为一体后的资产负债表计价基础不相同。 在权益结合法下，介入合并的各方企业决不会产生不同的结果，因为它们都是按照账面价值记账。2.2.2商誉的确认处理不同购买法下，合并成本中有一部分比所取得的企业净资产的公允价值多，这一部分记为商誉，在报表合并时予以确认。权益结合法中，企业合并没有购买价格，也没有合并成本超过净资产公允价值的部分，不是一种购买行为，所以并不存在商誉。2.2.3利润合并的时间不
12、同在购买法下，利润合并的时间是在合并日之后，因为目标公司被合并之前的结存收益不纳入合并之后企业的结存收益当中，而是被视为购买成本的一部分。 权益结合法下，合并的当期是利润合并的时间，参与合并的各方企业，其结存收益要输入到合并后主体的表当中，无论合并日期发生在会计年度的哪个时点。2.2.4控制主体不同权益结合法在同一控制下的企业发生合并时使用，同一控制下的企业合并是指由一方在并购所涉及的企业的控制，最终且非暂时性的，无论在合并前还是在合并后。购买法在非同一控制下的企业发生合并时使用，非同一控制下的企业合并是指参与合并的企业的最终控制不属于相同的一方或多方面，无论在合并前还是合并后。3我国现行会计
13、准则企业合并的会计处理方法3.1企业并购在同一控制下的会计处理同一控制下的企业合并是指由一方在并购所涉及的企业的控制，最终且非暂时性的，无论在合并前还是在合并后。3.1.1控股合并的会计核算企业同一控制下的控股合并，长期股权投资的投资成本是指在合并日，合并方赢得了业主权益的被合并的账面价值，如果考虑合并方的合并对价是权益性证券发行；股本是发行股份的面值总和。这两者差额调资本公积；若资本公积不足以冲减，则调结余收入。同一控制下的企业控股合并，长期股权投资的初始投资成本是指在合并日，合并方获得被合并方所有者权益账面价值的那部分，若合并方的合并对价是现款支出、非现金财产出让或债务负担；这部分和合并对
14、价的差异应调资本公积账面价值；若资本公积不足以冲减，然后调结余收入。3.1.2吸收合并的会计核算同一控制下的企业吸收合并，合并方得到的资产和负债应按合并日被合并方资产和负债的账面价值进行计量，合并方支出的合并对价和得到的净资产，两者账面价值内的差额应调资本公积；若资本公积不足以冲减，则调结存收益。同一控制下的企业合并中，若被合并方和合并方使用的会计方针不相同，那么在合并日时，合并方应按本企业会计政策调整被合并方的财务报表相关的项目，并且在这个基础上，按同一控制下企业合并的相关规定进行相应的会计处理。3.1.3有关费用的会计核算合并方因进行企业合并而发生的各个有关花费，如进行企业合并而支出的法律
15、咨询费用、审批费、资产评估费等，这些应当在发生时计入当期损益。因为企业的业务合并，初始计量金额应包罗债务负担，或发行债券及其它费用，佣金及其它收费。企业合并中，应抵扣权益性证券溢价收入的情况是因发行权益性证券，会产生手续费、佣金等花费，而当溢价收入不足以抵扣的，则调结存收益。3.1.4同一控制下企业合并的处理原则1、认定取得的资产和负债是只有被合并方账面上已确认的资产和负债，而在合并中合并方没有新的资产和负债。同一控制下的净资产价值量在企业合并前发生的合并后其控制并没有变化，即使获得的净资产入账价值与支出的合并对价账面价值间在合并过程中存在差额。同一控制下的企业合并中一般不确认新的财产，亦不产
16、生新的商誉，但被合并方在合并中取得的资产应用其在合并前账面上已确认的商誉应进行确认。2、合并方在合并中获得的被合并方各个资产和负债的价值，应相同于被合并方的原账面价值。若是两者的会计方针在企业合并前是不相同的，合并方应将被合并方资产和负债的账面价值调动，比照本企业的会计方针，即应先将会计方针统一，有关资产和负债的入账价值是调整后的账面价值。调整是因为该项合并中涉及的合并方和被合并方应看做一个整体，一个完整的会计主体应该运用相对来说统一的会计方针来处理有关贸易，在此前提下反映其财务状况和经营成果。3、 在合并中合并的一方净资产入账价值，以及支付的对价账面价值，两者相差的数额，不作资产的处置损益，
17、而应调动所有者权益有关类别，对企业合并当期利润表没有影响。同一控制下的企业合并，是两个或多个会计主体权益的整合，本质上不作为购买。合并方在企业合并中放弃的含量和获得的含量之间相差的数额，应当调所有者权益。于此同时，资本公积应首先调，资本公积余额不足以冲减的，应调结存收益。4、同一控制下的控股合并，从合并财务报表上反映的看来，报告主体由合并后形成的母子公司组成，财产规模和管理成果都应当持续计算，因为合并后形成的报告主体从最终控制方开始实施控制时，都是完整延续下去的。编制合并财务报表时，合并利润表和现金流量表反映的盈亏及现金流量情况是由母公司组成的汇报中心自合并当期期初至合并日兑现的，不管该项合并
18、的发生时间是在报告期的哪一时点，并且，母公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况，应由合并资产负债表的留存收益项目反映。对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务表时，应调动合并资产负债表的期初数，调整报表的有关类型也应同时跟进，一直存在的是视同合并后的报告中心。3.2企业并购在非同一控制下的会计处理参与合并的各方不受相同的一方或者多方最终控制，无论在合并前还是在合并后，这种合并就是非同一控制下的企业合并，也就是同一控制下的企业合并以外的其他的企业合并。3.2.1控股合并的会计核算采用控股合并方法时，企业合并的购买方会计处置需要注意以下几个问题：在购买日确定
19、对被合并方企业的长期股权投资初始资本的问题；企业在购买日后对合并财务报表的编制；公允价值及账面价值两者之间对差额的处理。在购买日，先定好的企业合并成本是合并方对被合并方长期股权投资的初始投资成本，借长期股权投资，但被投资企业的现金或股息利润等不包含在内。根据购买方为合并对价而支出的资产账面价，借负债科目。根据被合并方没有收回但已公开的现金利润等，借应收收益。根据企业合并进程中发生的各种直接费用，贷银行存款等。依据公允价值及账面价值两者之间的差额，贷额外收入等。购买方为了获得控制权，在这过程中产生商誉，应放到合并当期的利润表中当做资产，这里的商誉指的是，在购买日，非货币性资产的公允价值及账面价值
20、之间的差额。若非货币资产的合并对价是库存产品，则该价值的标准是当前库存商品的公允价值，贷营业收入，于此同时，结转并处理一系列相关资产。 3.2.2吸收合并的会计核算在采用吸收合并时，购买方在合并日时，需要纳入到合并方企业中的是在合并中得到的符合规定的所有资产及负债，并且是以当日的公允价值纳入的；在合并中对价支付的非货币性资产的公允价值和账面价值，两者之间的差额应编制到购买当期的利润表中，并作资产计算损益。总的来说，无论采用吸收合并还是控股合并，两者的基本处理原则差别不多，但是采用吸收合并方式时，合并企业财务报表中的科目可计合并过程中取得的可辨认资产和负债，企业合并方的资产科目可放因为公允价值和
21、账面价值而发生的商誉。 3.2.3非同一控制下企业合并的处理原则1、 确定购买方这是购买法的前提条件。拥有控制权的企业就是购买方，但以下情况也认可为购买方：法律及其它相关文件能决定被兼并企业财务及管理的；在权力机构拥有绝对领先的投票表决权，如在被合并企业董事会会议。但实际上，确定购买方需要根据一些迹象推理。在反向购买时，购买方需要依据控制权或投票表决权来确定。2、 确定购买日合并方控制被合并方的日子就是购买日，也就是我们所说的：在企业合并时发生的被合并方主权交换的日期。在购买日，合并方要做的是，将合并成本摊销到被合并方的资产和负债中；合并时，要按合并日的公允价值确认合并方获得的资产及负债；在购
22、买日，商誉是合并成本和企业所占资产负债公允价值的差额，这是作为一项资产；从购买日起，关于被合并企业的经营业绩，需要纳入收益报表，并且是在合并方合并成本的基础上。3、 确定企业合并成本在交易日，购买方支付的现金、承担的债务及发行权益性证券的公允价值，因合并产生的各种和企业合并活动直接相关的费用，这些就是企业合并成本。其实企业合并成本就是支付的价款和企业合并活动的直接费用之和。若企业合并需通过多次交易，则其成本是每次交易成本的总和。企业购买成本在取得可辨认资产、负债间的分配问题，企业合并成本与被合并方可辨认净资产公允价值的差额处理问题，这些都是会计处理的重点，然而商誉问题是最基础也是最重要的一个会
23、计处理问题。3.3企业并购在同一控制和非同一控制下的比较1、 合并的实质。同一控制下企业合并的实质不是一个购买交易，而是指涉及的企业现有的股东权益在合并中心中的联合和延续；非同一控制下实质上是一种交易，指合并方购买了非合并方的控制权。2、 合并中取得的净资产或股权的进项价值确认。同一控制下的企业合并中取得的净资产或股权按账面价值入账；非同一控制下企业合并中取得的净资产按公允价值入账，初始成本是股权按合并成本确认的。3、合并商誉。同一控制下的企业合并不需确认商誉；非同一控制下的企业合并则需要确认商誉，这里的商誉指购买方支付的购买资产超出收购该部分组件的可辨别净资产的公允价值。4、企业当年净利润。
24、同一控制下企业当年的净利润是指介入合并各个方全部年份净进项之和；非同一控制下企业当年的净利润是指合并企业当年实现的净收入和被合并企业自合并日往后本年兑现净收入中等于合并企业在被合并企业股权份额那部分之和。5、净资产的计价。相同控制下的企业合并净资产的计价较低，因为价格上涨的情况下，按照净资产账面价值记账；非同一控制下的企业合并净资产的计价较高，因为在物价上涨的情况下，净资产按照公允价值入账。6、收入的计量。同一控制下的企业合并收入的计量较高，因为在非年头合并的情况下，被并企业合并本年净收入全部并入主并企业的合并当年净收益；非同一控制下的企业合并收入的计量较低，因为在非年头合并的情况下，只将被并
25、企业合并当年净收入中属于合并日往后兑现的，应归属于主并企业的那部分并入主并企业的合并本年净收益。7、可供分配的留存收益。同一控制下企业合并是使被合并方的留存收益并入合并方的留存收益；非同一控制下的企业合并可供分配的留存收益较少，因为被购买方的留存收益不能并入购买方的留存收益。3.4我国现行会计准则下企业并购对购买法和权益结合法的选择我国同一控制下的企业合并实质是权益法；而非同一控制下的企业合并实质是购买法。这种二元选择具有一定的合理性，理由如下：3.4.1充分考虑我国的实际国情我国的产权交易市场还不是很成熟，获得公允价值困难，所以完全舍弃权益结合法的条件不够成熟。当前在中国经济中占据较大比例的
26、有国有企业和国有控股企业，国有股绝对控股现象在企业股权结构中是较之广泛的，将同一控制下的企业合并纳入准则的适用范围是因为实际上，在我国，企业集团内部或中央控制的企业间的合并占大多数，而现行会计准则让同一控制下企业合并采用权益法。因为同一控制下的企业合并是在相同的一个所有者控制下的企业之间发生的，并不存在市场竞争这一环境对并购本身的支撑，两边并不一定是鉴于完全的自觉自愿而产生的发行股票或合并对价的价值，所以应该用资产、负债的账面价值计量，而不能看作是真正的公允价值。从另一方面看，在中国，换股合并在同一控制下的上市公司内发生的更多，股权分置革新在我国上市公司内未尝落成，绝大多数股权还没有显明的定价
27、，真正的价值由于市场投机因素，使得价格反映不出来其价值。总体说来，采用权益结合将会易化股权的公允价值确认这一问题。3.4.2适应我国市场经济的发展，与国际趋同非同一控制的企业并购将会增加，由于市场环境开放，双方使用购买法，对于交易价格的确定可以商讨，并将取得的资产、负债在公允价值下进行确认统一，这样便可将会计信息的清晰度与可比性提高。现行准则规范说明了购买法，这一举措表明对于公允价值这一计量属性的认可，并且与国际上确认计量基础用公允价值的核算原则统一了，同时这将我国企业会计准则和国际财务报告准则间的区别大大缩小。本国企业合并会计准则渐渐向国际会计准则接续的关键性步骤是非同一控制下企业合并采用购
28、买法。我国现行企业会计准则对会计方法的选择拥有其合理性，该法适于本国现行会计的特别要求，对提高我国企业抗高风险力具有现实意义。从短期看，两种办法共存有其必要性，但应看做逐步调整和周转期，是向国际接续的改道期，从长久说，为了发展企业间的可比性，购买法将成为处置本国企业合并的唯一方法。4 ST万杰案例4.1公司背景简介山东万杰科技股份有限公司成立于1997年，是由万杰组织斥资新建的现代化制药企业，属于高科上市公司，成立于山东省淄博市博山经济技术开发区。万杰制药有先进的体制，健全的组织，严明的制度，规范的管理，万杰制药高度重视企业文化，宗旨是“拥抱科技，服务健康”，企业以民为本、重视人才、知人善任，
29、提倡团体和开辟本色，高风亮节、尊敬，逐渐形成了具有万杰特色的企业文化。经过八年的发展，万杰制药的发展战略是以人为本，以市场为导向，销售管理模式是实施科学并具有万杰特色，销售单位各业务单元充分发挥各个效用，快速反应市场变动，不停的积聚自己竞争的鼎足之势以兑现公司的可持续发展。公司业务的转型是通过重大资产置换及发行股份购买资产方式实现的，主要经营化纤新材料、胶囊、纺织品、销售及医治服务、康复休养以及热能电力的生产、医疗咨询服务，转变为以房地产开发及治理为中心。4.2公司并购过程4.2.1合并进程1、08年1月，ST万杰召开第六届三次董事会，和五家公司签署了资产换置暨非公开发行股票购买资产意向书，其
30、中包括鲁商集团。2、08年6月，公司原第一大股东万杰集团有限责任公司持有的本公司限售流通股23,715.625 万股经公开司法拍卖，最终由山东省商业集团总公司以1.03 元/股的价格竞得160,000,000 股，由山东省国有资产投资控股有限公司以1.04 元/股的价格竞得65,000,000 股，由淄博市城市资产运营有限公司以1.06 元/股的价格竞得12,156,250 股。3、2008 年7 月3 日，在中国证券相关股东账户登记有限责任公司上海分公司办理了司法过户转让手续。本次股权过户手续完成后，本公司股金不复属于万杰组织有限责任公司，公司第一大董事变成山东省商业集团总公司，执本公司限售
31、流通股16,000 万股(占公司总资本的29.837%)。4、08年7月，公司第六届董事会第五次会议审议通过山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），将基准日定为08年4月30日，公司因资产置换而形成了交易差额，这一差额由公司以每股5.78元的价格向特定非公开发行方定向发行股份464718000股进行支付，这一资产置换是将拥有的全部资产和负债作价508984000元与鲁商集团等五家公司持有的置入资产进行的。5、08年10月31日，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经证监会重组委审核有条件通过。6、2008年12月，证监会核准公司重大资产重组
32、方案和豁免鲁商集团要约收购义务，公司于特定非公开发行方共同认定以2008年12月20日为资产重组交割日，以该基准日经审计的计入资产和置出资产，对置入和置出资产实施资产交割和移交手续。7、08年12月20日，公司与特定非公开发行方签署了重大资产置换及发行股份购买资产之交割事宜确认协议书，公司重组资产交割实施完毕。8、08年12月30日，实施重大资产置换及发行股份购买资产交易完成后，鲁商集团将增持股份52.62%。4.2.2并购后的发展2008年12月20日，这一资产购买日起，净利润1.32亿元是为ST万杰贡献量的数额。ST万杰转型地产股后的头年，取得了山东商业、山东银座、北京银座合智和山东鲁商置
33、业4家不动产企业100%股权和泰安银座87%股权、东营银座85%股权，这是通过资产交换和定向增发收买财产实现的。在现行会计准则下，ST万杰向重组方即事实上控制人购买分公司，属于同一控制下的企业合并，置入财产旧年年头至购买最近产出的盈利，也记入ST万杰合并利润表中。在ST万杰年报中，这部分盈利就是非经常性盈亏种类“同一控制下企业合并发生的分公司期初至合并日的当期净损益”，数额是1.47亿元。两者相加，ST万杰去年年末置入的地产资产净利润为2.79亿元。4.3分析在我国，由于独特的环境导致利润操纵的主要目的是配股和保牌。我们可以看到本案例中，ST万杰需要保牌，因为它是处于亏损的状态，这次并购提高了
34、公司的盈利能力，让公司资产的质量彻底改善，公司的资产和主营业务也得到了改变，公司也因此可以继续发展，避免了公司的退市甚至破产。公司08年的营业总收入为21.106亿元，营业利润是-1.99亿元，归属于母公司所有者的净利润-2.97亿元，其中，置入资产营业总收入为17.91亿元，营业利润是4.27亿元。置入资产从购买日开始到08年年底为ST万杰的赢利有1.32亿元的功劳。总的来说，同一控制下的企业合并可以规范企业的行为，目前我国的公有经济成分较高，公允价值估值及比量系统不完善，但对同一控制下的并购行为也有一定程度的约束。同时，对本国企业合并会计信息的品质有一定的提高；但同一控制下的企业合并也有不
35、好的地方，如编制基础的价值计量会产生矛盾，因为会存在既以公允价值计量又以历史成本计量的被合并单位。合并方的会计报表也会起到一定的修饰作用，并合并方的少数股东权益会受到不必要的损害。5 购买法和权益法对企业合并报表的影响及解决建议合并财务报表是以母公司为核心，以个别会计报表为企业组建企业集团及分公司为基础，将整个集团作为一个经济实体系统，并全面反映经营业绩和财务状况，且报告其变动的报表。5.1购买法对企业合并报表的影响5.1.1资产负债表一般而言，权益结合法下的合并报表资产总额应比购买法下的合并资产负债表资产总额小，因为购买法用公允价值计量模式会产生了新的计价基础，合并企业依照各合并主体资产、负
36、债的公允价值记账，净资产的价值在通胀压力下随后发生变化，并且形成了商誉以便晚期可用于摊销调剂利润，合并企业的合并资产负债表中会将这些反映出来。5.1.2利润表在购买法下，合并利润表包罗企业及被合并主体合并日往后所产出的亏损，而权益结合法含有所有损益，被合并主体合并后的盈利状况是此刻合并利润表的影响因素。若被合并主体在合并前实现的利润为正，权益结合法较好；反之，购买法较好。在合并往后年份，鉴于购买法下的合并中心需年年为其商誉同因使用公允价值比量而产出的财产增值局部进行摊销或折旧，因此必然会相应抵减合并利润，对其盈利状况有影响。除此以外，购买法下企业年年还需为商誉计提减值准备，这或许会成为一种新手
37、段来进行利润操纵。两种办法下当期利润有区别是因为合并的直接费用在权益结合法下排定合并当期的花费，而在购买法下增多被并企业净资产成本或商誉的金额，但这一差异不是很影响合并价差的金额及其摊销。5.1.3现金流量表在购买法下与合并相关的现金流量会呈现在合并现金流量表中，如合并方的相应出钱，而合并企业所取得的净资产公允定价将作为斥资活动产出的现金流量，合并中对收购价款的支出（除现款支出）将当做筹资活动产生的现金流量。在此需留意的是，鉴于合并年份的现金流量表只包罗被合并企业合并后产出的现金流量，因此与合并后年份现金流量表进行比拟时必然会有标准问题。5.2权益法对企业合并报表的影响5.2.1资产负债表在权
38、益结合法下，在历史成本比量基准下各合并主体资产、负债的账面价值应维持静止，不用进行调动，也决不会产出商誉，因此应居于一番较平稳的情况下，其动荡也较小。5.2.2利润表在权益结合法下，实行合并企业的利润包罗被并企业在合并时全部年份所兑现的利润，而不问其事实上的合并发生在何日；但购买法下，实行合并企业的利润只包罗购买日往后被并企业所兑现的利润，这使得合并本年权益结合法下的利润超出购买法下的利润额。在被并企业有赤字的情况下，结果恰恰相悖。5.2.3现金流量表在权益结合法下，合并后的现金流量呈现的是各合并主体现金流量的现实加总，并没有标准问题，但需对合并前年份的现金流量表进行追根调动。5.3购买法和权
39、益法对企业合并报表影响的解决建议5.3.1现行会计准则下会计处理方法存在的问题1、对无形资产判断难度大。虽然新准则明确并区分了“研究”和“开发”，但实际上想要分明地划分企业的研制活动是处在研究阶段还是开发阶段，这不是一件轻易的事，因为无形资产的研发工作不仅冗杂而且风险大，尤其是如果会计人员不精通，就更加难了。 2、商誉减值的处理。我们进行减值测试需要结合与商誉有关的财产组或财产组组合进行，因为商誉很难独自产生现金流。但认定有关的财产组或财产组组合存在任意性，并且范围的大小对商誉减值损失的计算结果存在直白的影响；减值测试是复杂的，较难执行。若企业报告结构变化发生在商誉分派后，那么又将分配商誉，同
40、时在新基础上进行减值测试，人力及物力时间耗费了，工作量又大，最后还不能保证结果的正确性。3、公允价值的引用对企业财务的影响。现行会计准则要求使用公允价值计量在非同一控制下的企业发生合并时，规定营业外收支是由公允价值确定的投资成本与换出资产的账面价值差额计入的，体现资产的处置损益。实际上使用公允价值核计下，处置资产都是有处置损益的，如若公允价值与账面价值不一样，盈亏就会产出，因此公允价值在企业合并中给企业利润带来了很大的调整空间。5.3.2完善会计处理方法的解决建议1、 清晰的列出符合我国经济环境的无形资产，如专利权、著作权、商标权、土地使用权、租赁权、特许权等的具体内容。这样操作性会更强，同时
41、提高会计信息的真实性，不让无形资产记不到账内。其中土地使用权可独立于无形资产，单独作列，因为想要提高上市公司无形资产的运营可以通过专门对土地使用权的处理、摊销等问题进行揣摩。2、商誉的减值测试基础的是对资产组及测试范围进行确认，然后依据实际需要对时间进行测试。以下六种情况必须进行减值测试：法和管理条件有重大调整，并且对企业经营不利的；市场竞争激烈且不可预计；关键性的人才缺失；大幅度的减值可能会发生在减值测试单元内的一个重要财产集合上；减值测试单元内很可能要卖或处理重要的局部；减值测试单元隶属企业的财务报表中认定了商誉减值损失。3、进行公司治理结构的完善，让资本市场有更多的投资者能参与，实现多元
42、化的产权。建立并壮大能可靠考查公允价值的组织，构建上市公司综合监管系统，使得督查和处分方法全面，应使市场竞争公平、公开。这些机构应对会计报告的审核更负责任，例如财政部应提高对会计信息质量的审核，并对注册会计师审计质量增强检查力度，对于上市公司信息的披露及舞弊等问题应由中国证监会增大查处力度。估量公允价值的很重要的办法就是现值技能，目前对于现值技术的操作性有待提高，例如当公平的市价没有时，公允价值的计算就需要应用现值技能，由此可知发展现值技能的操作性就很有必要。结束语综上所述，我国在结合具体国情的同时应该更进一步的完善现行的会计准则，对企业合并的问题能逐渐和国际上接轨。本文从企业合并的基本理论出
43、发，对比企业并购的两种会计处理方法，并对我国现行会计准则下的企业并购作出对比分析，指出其存在问题和提出相应建议，同时结合相应案例作出进一步的研究。但是关于企业合并的会计处理方法并不是如此简单，需要结合实际情况，所以其会计方法的选择等问题也需要更多有着扎实专业知识和深厚实践经验的专家的研究。参考文献1胡峰.企业并购概念界说：一个综述J.岭南学刊，2002，（4）.2叶会，李善民.企业并购理论综述J.广东金融学院学报，2008，（1）.3程思颖.企业并购会计处理方法选择研究J.财会通讯，2012，(12).4郭建鸾,郭婷婷.企业并购的会计方法适用与比较J.山东社会科学，2011，(08).5雷振华
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