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1、项目融资(第三四章),设计原则一：实现有限追索（最基本原则）考虑的问题：项目经济强度能否偿还债务项目是否有投资者以外的信用支持融资结构的设计能否做出适当处理,一、项目融资模式的设计,设计原则二：项目风险分担（基本原则）要求：投资者不承担项目的全部风险责任项目投资者：承担全部建设阶段、试生产阶段风险、部分经营风险贷款银行：部分经营风险第三方：如小股东，部分经营风险,项目各阶段成本与债务关系,成本,1 2 3 4 5 6 0 1 2 3 4 5 6 7 19 20,债务,计划与建设阶段,营运阶段,起始阶段,设计原则三：降低投资成本和融资成本投资成本：风险损失和债务资金成本融资成本：前期费用、利息成
2、本,设计原则四：实现投资者对百分之百融资的要求股本资金可以担保形式出现应控制好现金流量，满足债务、股本的融资要求,设计原则五：处理好项目融资与市场安排之间的关系关系的两层含义：长期的市场安排是有限追索的信用保证基础以合理的市场价格获取项目产品是部分投资者的动机 关键是合理确定项目产品的公平市场价格,设计原则六：近期和远期策略相结合近期：风险高、不熟悉远期：项目收益高时考虑重新安排，以减少融资成本和项目管理中的限制,设计原则七：实现项目投资者非公司负债型融资的要求商业交易不进入资产负债表BOT项目融资模式,设计原则八：符合三个结构特征贷款形式信用保证时间结构,（1）在贷款形式上,有限追索或无追索
3、的贷款购买项目一定的资源储量和产品,（2）在信用保证上,对项目资产拥有第一抵押权把投资者一切与项目有关的契约性权益转让给贷款银行要求项目成为一个单一实体提供项目的完工担保长期市场安排,（3）在时间结构上,项目开发建设阶段完全追索银行控制工程合同及合同担保项目生产经营阶段有限追索或无追索增加新的信用保证,（一）投资者直接安排融资模式投资者直接安排项目的融资，并直接承担融资安排中相应的责任和义务。是结构上最简单的的项目融资模式。适用于项目投资者公司本身财务结构不复杂的情况。可获得成本较低的贷款-公司名誉为担保。实现有限追索困难。难以成为非公司负债型融资。,二、各种主要融资模式分析,投资者直接安排融
4、资模式的特点：可灵活安排融资结构可充分利用税务亏损降低融资成本可有限追索，追索程度和范围可变，但融资结构复杂难以实现非公司负债型融资,（二）投资者直接通过项目公司 安排项目融资的模式项目子公司形式项目公司形式,项目子公司形式 为减少项目投资者直接风险，在非公司型合资结构、合伙制结构甚至公司型合资结构中，项目投资者经常建立一个单一目的的项目子公司作为投资载体，以该项目子公司的名义与其他投资者组成合资结构和安排项目融资。,特点：,项目子公司代表投资者承担项目全部或主要的经济责任可能需要一定的信用支持和保证,对投资者的影响：,易划清债务责任可安排非公司负债型融资税务结构安排灵活,2.项目公司形式,项
5、目融资由项目公司直接安排做法：项目投资者注入股本资金项目公司是独立生产经营者，签署经营合同，建设、经营并拥有项目有限追索项目投资者为项目公司提供完工担保,通过项目公司安排融资模式的特点：,项目公司统一负责，法律结构简单项目投资者不直接安排融资，而通过间接信用形式支持可充分利用大股东的优势，获得优惠的贷款缺乏灵活性,（三）以“设施使用协议”为基础 的项目融资模式,成败的关键：设施使用者能否提供一个强有力的具有“无论提货与否均需付款”性质的承诺。案例：澳大利亚运煤港口项目建设实例,以“设施使用协议”为基础 的项目融资模式的特点：,投资结构选择灵活可利用“第三方”的信用安排融资，分散风险“无论提货与
6、否均需付款”性质的设施使用协议不可缺少税务结构上需慎重处理,（四）以“杠杆租赁”为基础的项目融资模式,什么是租赁?主要有哪些特点?主要分为哪几类?,租赁：是一种以一定费用借贷实物的经济行为。在这种经济行为中，出租人将自己所拥 有的某种物品交与承租人使用，承租人 由此获得在一段时期内使用该物品的权 利，但物品的所有权仍保留在出租人手 中。承租人为其所获得的使用权需向出 租人支付一定的费用(租金)。,现代租赁的主要特征是：(1)租赁一般采用融通设备使用权的租赁方式，以达到融通资产的主要目的。对出租人来说，它是一种金融投资的新手段，对承租人来说，它是一种筹措设备的新方式；(2)租赁设备的使用限于工商
7、业、公共事业和其他事业，排除个人消费用途；(3)租金是融通资金的代价，具有贷款本息的性质；(4)租期内，设备的所有权归出租人，使用权归承租人。,租赁的种类：,租赁可从不同的角度进行分类。从租赁的目的分：融资租赁和经营租赁从征税角度来分：正式租赁和租购式租赁从交易的程度分：直接租赁、杠杆租赁、回租租赁和转租赁等,(1)融资租赁融资租赁是设备租赁的基本形式，以融通资金为主要目的。其特点是：不可撤消。这时一种不可解约的租赁，在基本租期内双方均无权撤消合同。完全付清。在基本租期内，设备只租给一个用户使用，承租人支付租金的累计总额为设备价款、利息及租赁公司的手续费之和。承租人付清全部租金后，设备的所有权
8、即归于承租人。,租期较长。基本租期一般相当于设备的有效寿命。承租人负责设备的选择、保险、保养和维修等；出资人仅负责垫付贷款，购进承租人所需的设备，按期出租，以及享有设备的期末残值。,在融资租赁中，出租人实际上已将租赁所有权所引起的成本和风险全部转让给了承租人。拥有一项固定资产是要承担一定风险和成本的。所有权所引起的成本主要有因租赁物的维修、保险所花费的成本。所有权风险则主要包括两个方面：出售风险。一企业拥有某项资产后如因某种原因须将其脱手，往往要蒙受一定的损失，以低于买进的价格在市场上脱手。技术陈旧风险。一企业拥有的设备有可能因有技术更先进的同类设备出现，或因技术进步使同样设备的价格下降而贬值
9、，从而使企业蒙受损失。,(2)经营租赁 经营租赁使以获得租赁物的使用权为目的。其主要特点是：可撤消性。这种租赁是一种可解约的租赁，在合理的条件下，承租人预先通知出租人即可解除租赁合同，或要求更换租赁物。经营租赁的期限一般比较短，远低于租赁物的经济寿命。,不完全付清性。经营租赁的租金总额一般不足以弥补出租人的租赁物成本并使其获得正常收益，出租人在租赁期满时将其再出租或在市场上出售才能收回成本，因此，经营租赁不是全额清偿的租赁。出租人不仅负责提供租金信贷，而且要提供各种专门的技术设备。经营租赁中租赁物所有权引起的成本和风险全部由出租人承担。其租金一般较融资租赁为高。经营租赁的对象主要是那些技术进步
10、快、用途较广泛或使用具有季节性的物品。,(3)正式租赁 正式租赁又称节税租赁，是指在税收方面能实际享受租赁待遇的租赁业务。正式租赁的承租人可以支付较少的租金就能得出租人提供的机器设备的使用权。出租人和承租人都能够真正地享受租赁税款待遇，出租人有资格获得加速拆旧、投资减税等税收优惠待遇；承租人可以从应税所得中将租金作为费用予以扣除，而且还能分享出租人获得的一部分减税，因此，租金较为廉价。租赁期满后，通常不留购而是将机器设备归还出租人或续租。这种租赁形式在一些发达国家成为大型跨国公司或企业通过内部的租赁协议或名义上的租赁安排达到避税目的的一种法律手段。,(4)租购式租赁与直接租赁 租购式租赁是非正
11、式租赁和有条件的销售租赁。它是指承租人在租期届满时，可以名义价留购设备并获得所有权的租赁交易。许多国家把它看成一项分期付款交易，一般来讲租金很高。直接租赁是指一项由出租人独自承担购买出租设备全部资金的租赁交易。,杠杆租赁的优点：某些租赁物过于昂贵，租赁公司不愿或无力独自购买并将其出租，杠杆租赁往往是这些物品唯一可行的租赁方式。美国等国家的政府规定，出租人所购用于租赁的资产，无论是靠自由资金购入的还是靠借入资金购入的，均可按资产的全部价值享受各种减税、免税待遇。因此，杠杆租赁中出租人仅出一小部分租金却能按租赁资产价值的l00享受折旧及其他减税免税待遇，这大大减少了出租人的租赁成本。,在正常条件下
12、，杠杆租赁的出租人一般愿意将上述利益以低租金的方式转让给承租人一部分，从而使杠杆租赁的租金低于一般融资租赁的租金。在杠杆租赁中，贷款参与人对出租人无追索权，因此，它较一般信贷对出租人有利，而贷款参与人的资金也能在租赁物上得到可靠保证，比一般信贷安全。杠杆租赁的对象大多是金额巨大的物品，如民航客机等。,以“杠杆租赁”为基础的项目融资模式：,由资产出租人融资购买项目的资产然后租赁给承租人结构上复杂：税务结构是重要组成部分参与者较多：合伙制结构债务参加者项目资产承租人杠杆租赁经理人实际操作中比其他模式复杂：五个阶段,合伙制结构：,至少两个“股本参加者”可以是专业租赁公司、银行和金融结构、工业公司提供
13、股本资金、安排债务融资、享受税务好处、收取租赁费、取得股本投资收益,债务参加者：,数目由项目融资规模决定可以是银行和金融结构债务被全部偿还之前在杠杆租赁结构中享有优先取得租赁费的权利,项目资产承租人：,是项目主办人和真正的投资者支付租赁费、获得项目资产使用权要为融资提供完工担保、市场销售保证、一定资金投入及其他形式的信用保证本身的资信状况是一个关键的评判指标,杠杆租赁经理人：,相当于融资顾问主要有银行担任代表股本参加者在融资期内管理融资结构的运作,五个阶段：,项目投资组建阶段租赁阶段建设阶段经营阶段终止租赁阶段,项目投资者需将项目资产及投资者全部权益转让给股本参加者组织起来的杠杆租赁融资结构，
14、然后再从资产出租人手中转租回来。融资期满，项目投资者的一个相关公司以事先商定的价格将项目资产购买回去。,以“杠杆租赁”为基础的项目融资模式与其他融资结构的主要区别：,融资模式复杂参与者多信用保证及资产抵押分配复杂时间长法律结构及文件复杂降低了融资和投资成本，债务偿还灵活应用范围广泛税务结构及税务扣减的数量和有效性是该模式的关键一经确定，重新融资的灵活性小,“杠杆租赁”为基础的项目融资模式总结：,（五）BOT（Build-Operate-Transfer）模式,1.BOT模式的特许权协议（1）特许权：政府机构授予个人从事某 种事务的权利。（2）BOT特许权协议的主要内容一般条款权利义务条款 教材
15、79页3条,（3）特许权协议的方式立法性文件合同或协议以上同时使用（4）特许权协议的要求授权明确能规范项目全过程,（5）BOT特许权协议的基本条款项目建设的规定土地征收和使用的规定项目的融资及其方式项目的经营及维护能源物资供应项目的成本计划、收费标准的计算方式项目的移交协议双方的一般义务违约责任协议的转让争议解决和法律适用条款不可抗力,2.BOT模式的人员组成,项目发起人（最终所有者）政府或其指定公司项目经营者（BOT模式的主体）项目公司贷款银行,3.BOT融资结构示例,4.BOT项目的具体形式（76页）,5.BOT模式的特点（81页）,6.BOT模式的负面效应,隐含机会成本的问题税收流失的问
16、题掠夺性经营的问题技术设备落后的问题风险承担的问题价格水平的监控问题,（六）以“生产支付”为基础的项目融资模式,生产支付：通过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是通过抵押或权益转让的方式实现项目的信用保证。主要特征：易于安排为无追索或有限追索融资期限短于项目的经济生命期一般不承担生产费用贷款,（七）以“黄金贷款”为基础的项目融资模式,基本形式：在建设初期由贷款银行将一定数量黄金借给项目投资者，以满足其资金需要。在生产期，投资者再以生产出来的黄金分期偿还贷款。优点：自然保值，低利率避免黄金价格变化对项目的冲击缺点：金价上升会给投资者带来“机会损失”,第四章 项目资金结构,资金构成：股本资金准股本
17、资金债务资金,一、项目资金结构与选择,（一）债务资金和股本资金比例,基本原则：在不因为借债过多而伤害项目经济强度的前提下，尽可能降低项目的资金成本。,（二）项目资金的合理使用结构,资金总需求量资金使用期限资金的成本构成混合融资结构,（一）股本资金：增强项目的抗风险能力表明投资者对项目的关心程度对组织项目融资起到良好作用,二、股本资金与准股本资金,常见股本资金的形式：认购股票“第三方资金”,（二）准股本资金：投资者在安排资金时灵活性高可以减轻投资者的债务负担提高法律结构设计的灵活性,常见的准股本资金：无担保贷款可转换债券零息债券,可转换债券：可转换公司债券，是指发行人依法定程序发行，在一定时间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换债券具有如下一些基本要素：1、债券利率2、面值3、发行规模 4、期限：债券期限、转换期5、转换价格 6、转换价格调整条款7、赎回条款8、回售条款,（三）以贷款担保形式出现的股本资金：担保存款备用信用证保证,（四）其他信用担保形式股本资金：如特许权协议,（一）债务资金的基本结构性问题债务期限债务偿还债务序列债权保证违约风险利率结构货币结构与国家风险,三、债务资金,
