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1、简答题上市公司会计信息披露的目的和原则是什么？答：目的：(1)充分保护社会公众和投资者的合法权益；(2)保障证券市场正常秩序，实现资源有效配置。原则：(1)可靠性；(2)相关性；(3)统一性；(4)时效性；(5)充分性；(6)重要性。融资租赁下，出租人为什么要求对租赁资产余值进行担保？会计上应如何核算？答：融资租赁方式下，出租人将资产的使用权长期转让给了承租人，并以此获取租金。因此，出租人的租赁资产在租赁开始日实际上变成了收取租金的债权。租赁开始日，出租人应将最低租赁收款额作为应收融资租赁款的入帐价值，并同时记录未担保余值，将最低租赁收款额与未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益
2、。为了保护出租人的利益，避免资产在租赁期内过度耗用或损坏。简述合并会计报表合并范围。哪些子公司不能纳入合并会计报表合并范围？答：一、母公司拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业1.直接拥有其过半数以上权益性资本的被投次企业；2间接拥有其过半数以上权益性资本的被投次企业，指通过子公司而对子公司的子公司拥有其过半数以上的权益性资本；.3.直接或间接方式拥有过半数以上权益性资本的被投次企业，指母公司虽然只拥有丙公司半数以下的权益性资本，但通过与子公司合计拥有其过半数以上的权益性资本。二、母公司控制的其他被投资企业1.通过与该被投资企业的其他投资者之间的协议，持有该被投资企业半数以上的表决权；2.根据
3、章程或协议，有权控制该被投资企业的财务和经营政策；3.有权任免董事会等权力机构的多数成员；4.在董事会或类似权力机构会议上有半数以上的表决权。三、不能纳入合并企业会计报表的公司1.已准备关停并转的子公司；2.按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司；3.已宣告破产的子公司；4.准备近期出售而短期持有其半数以上权益性资本的子公司；5.所有者权益为负数的非持续经营的子公司；6.受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的子公司。合并会计报表工作底稿的编制包括哪些程序？答：合并会计报表工作底稿的程序：1.将母公司和子公司个别会计报表的数据过入合并工作底稿；2.在工作底稿中将母公司和子公司会计报表各项
4、目的数据加总，计算出个别会计报表各项目加总数额，半将其填入“合计数”栏中；3.编制抵消分录，抵消母公司和子公司、子公司与子公司相互之间发生的购销业务、债权债务和投资事项对个别会计报表的影响；4.计算合并会计报表各项目的数额。试述现行汇率法的优缺点。答：优点：现行汇率法简单易行，它实际上是对外币报表中的资产、负债项目乘上一个常数，因而折算后资产负债表的各个项目之间仍能保持原有的外币报表中各项目之间的比例关系，在折算过程中不考虑队属公司所国会计准则与母公司本国会计准则的差异，不体现会计政策，不改变报表性质，仅仅改变表述形式。缺点：1.该方法假定附属公司以所在国货币表示的外币资产和负债项目都要承受汇
5、率变动的风险，这显然是不合理的。2.在历史成本模式下，以现行汇率折算一项以历史成本计价的项目，折算后的金额既不是以母公司所在国货币表示的历史成本，也不是外币的历史成本，既不是现行市价，也不是可变现净值，因此，在理论上缺乏依据，并导致外币报表的某些项目的实际价值受到歪曲，从而影响合并会计报表的真实性。简述破产企业债务的清偿顺序。答：根据民法通则和破产法的规定，破产企业债务的清偿顺序如下：1.有财产担保债务；2.抵消债务；3.破产费用；4.破产企业所欠职工工资和劳动保险费；5.破产企业所欠税款；6.破产债务。简述破产清算会计中的会计要素构成。答：1）资产及其分类，资产按归属对象分为担保资产、抵消资
6、产、受托资产、应追索资产、破产资产和其他资产。2）负债及期分类：负债按其对资产的要求权的不同可分为担保债务、抵消债务、受托债务、优先清偿债务、破产债务和其他债务。3）清算净资产。4）清算损益及其分类。它包括清算收益、清算损失、清算费用编制合并会计报表应具备的基本前提条件？答：编制合并会计报表的前提条件主要包括1）母公司与子公司统一的会计报表决算日和会计期间。2）统一母公司与子公司采用的会计政策。3）统一母公司与子公司的编报货币。4）对子公司的权益性投资采用权益法进行核算。什么是集团公司内部交易事项？一般包括哪些内容？答集团公司内部交易事项是指集团公司内部母公司与其所屈的子公司之间以及各子公司之
7、间发生的除股权投资以外的各种往来业务及交易事项。按内部交易事项是否涉及损益分类，分为涉及损益的内部交易事项和不涉及损益的内部交易事项；按内部交易事项的具体内容分类，内部交易事项包括：内部存货交易、内部债权债务、内部固定资产交易、内部无形资产交易和其他内部交易。证券市场正常秩序，实现资源有效配置。试述外币报表折算中时态法与货币非货币法的关系和区别。答：时态法是针对于货币与非货币法提出的方法，其实质在于改变了外币报表各项目的计量单位，而没有改变其计量的属性。它不是对货币与非货币法的否定，而是对它的进一步完善，在完全的历史成本计量模式下，时态法和货币与非货币法折算的结果完全相同，只有在存货和投资以现
8、行成本计价时，这两种方法才有区别。实务：1.编制一个公司吸收合并另一个公司的会计分录；2.商品期货交易会计；3.外币交易会计；4.合并抵销分录的编制和合并报表工作底稿的编制；5.物价水平会计；6.经营租赁会计；7.破产清算会计（编制破产资产与非破产资产的会计处理）；8.购买法下吸收合并的会计处理（购买成本、净资产公允价值、商誉）；9.内部债权债务的抵消处理；10.集团公司内部固定资产交易的抵消；11.母子公司与长期股权投资相关的抵消（包括投资收益的抵消）企业商品期货交易会计处理特点。三、实务的范围：编制一个公司吸收合并另一个公司的会计分录（购买法注意购买成本、净资产公允价值、商誉）购买成本高于
9、公允价值，商誉在借方；购买成本低于公允价值，商誉在贷方；企业商品期货交易会计处理账户1.长期股权投资-期货会员资格投资：资产类账户，核算作为期货交易所会员的期货投资企业，为取得会员资格而以交纳会员资格费的形式对期货交易所的投资。企业实际交纳会员资格费时，按实际支付的金额记入借方；企业转让或被取消会员资格时，按原交纳的会员资格费记入贷方。该账户的余额在借方，反映企业为取得会员资格而进行的投资。2.应收席位费：资产类账户，核算作为期货交易所会员的期货投资企业，为取得基本席位以外的席位而交纳的席位占用费。企业交纳席位占用费时，按实际支付的金额记入借方；退还该席位收到交易所退还的高位占用费时，记入贷方
10、。该账户的余额一般在借方，表示企业已经交纳的席位占用费余额。3.期货保证金：资产类账户，核算企业身期货交易所或期货经纪公司划出和追加的、用于办理期货业务的保证金，企业进行期货交易的全部结算业务都通过该账户进行核算。划出或追加保证金时，记入借方；划回保证金时，记入贷方。该账户的余额一般在借方，表示企业交纳的或交易盈余的保证金结存数。4.期货损益：损益类账户，核算企业在办理期货业务过程中所发生的手续费、平仓盈亏和会员资格变动损益。支付手续费、发生平仓亏损和会员资格变动损失时，记入借方；发生平仓盈利和会员资格变动收益时，记入贷方。期末将本账户的借方或贷方净发生额转入“本年利润”账户，结转后本账户无余
11、额。5.管理费用-期货年会费：损益类账户，核算作为期货交易所会员的期货投资企业，向期货交易所交纳的会员费。企业每年向期货交易所交纳会费时，按实际支付的金额，记入借方；期末，同其他管理费用一起转入“本年利润”账户，结转后本账户无余额。会员资格费的核算交纳会费时借：长期股权投资-期货会员资格投资贷：银行存款转让会员资格时，与之相反，转让收入若与原缴纳的会员资格费有差异，差额作为期货损益处理。被取消会员资格的罚款，列作营业外支出。席位费的核算企业对席位占用费的增加、减少的核算，均通过“应收席位费”账户进行。如借：长期股权投资-期货会员资格投资应收席位费-期交所贷：银行存款期货保证金的核算企业向交易所
12、划付保证金时，借：期货保证金-期交所贷：银行存款交易所收到保证金，和企业平仓收利时则会计分录相反开仓、持仓与平仓开仓手续费借：期货损益-手续费，贷：期货保证金-期交所企业外币交易会计（统账制下）合并抵销分录的编制（内部债权债务的抵消处理、存货交易抵消、特别注意当期内部固定资产交易抵消和以后期间抵消）合并日资产负债表的编制（购买法、权益结合法下母公司长期股权投资与子公司所有者权益的抵销分录）一般物价水平会计（货币性项目购买力变动损益的计算、一般物价水平会计报表怎么编）经营租赁会计破产清算会计（特别注意第四次作业中的破产会计处理题）2、发行人设置赎回、回售条件的目的、作用（书P6970）（书P69
13、）赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成损失。赎回条款一般分无条件赎回和有条件赎回。赎回条款本身所起的主要作用一是加速转股，二是降低融资成本。但我国实际情来看，由于上市公司再次融资非常麻烦，一般发行公司都希望可转换债券匀速转股，从而避免股权稀释，并不希望转股的快速实现。（书P70）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可
14、以降低可转换债券的票面利率。回售条款中通常发行人承诺在正常股票股价持续若干天低于转股价格，发行人以一定的溢价收回持有人持有的可转换债券。这种溢价一般会参照同期企业债券的利率来设定。3、财务公司与银行的结算关系企业如果集中开户，这对有的银行就是一个大的损失，因为失去了客户，对省分行，将资金每日都集中到中央银行，这也导致其损失大笔存款，影响其效益，尤其对东亚公司这么大型的集团公司。如何处理银行的压票问题，所有的资金清算和集中均通过银行处理，业务量大并且十分繁杂，对银行来说，清算效率越慢，占用时间越长，对其越有利，建立这种机制能使银行有激励机制同时使企业对其有约束机制，提高结算、清算和集中控制的票据
15、、资金流程和周转的效率。5、上市公司盈利预测的必要性和基本原理企业进行改制上市，一个很重要的财务文件就是经注册会计师审核的未来年度的盈利预测报告，盈利预测是企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。盈利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和本年预测数，本年预测数分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。盈利预测的说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的
16、财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，都要加以分析说明。虽然盈利预测是基于一定基编制基准的，但盈利预测毕竟是企业对未来获利情况在一定的假设条件基础上的一种比较科学的估算，并不表明企业在未来时期一定能够实现的盈利水平，而且盈利预测对企业公开发行股票价格的确定和受投资者欢迎的程度都有很重要的现实作用，企业为了获得高发行价，就有可能虚报盈利从而误导投资者，因此，作为投资者是否应该将盈利预测作为投资的判断依据，如果关注，又应持何种态度，这些问题是投资的关键。6、公司债券发行规模（公司债券利率的影响因素）公司债券发行规模：首先要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，为此应该对企业的扩大再生
17、产进行规划，对对投资项目进行可行性研究。三峡工程是目前再建的世界上最大的水电工程，具有世界先进水平。它是经专家专家们反复论证后由全国人大批准通过，并由国家各级部门全力支持的具有巨大经济 社会 环境效益的工程程。2001年三峡债的发行，使被投资建成的三峡电厂和葛州坝电厂为世界级的特大水电站，为三峡总公司带来良好的经济效益。其次要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。由于国家对三峡工程的高度重视和多方面的扶持，除了保证资金的提供，还适当提高葛州坝电厂的上网电价。从2003年起，机组将相继投产，从而为三峡工程增加新的现金流。三峡总公司未来将有巨大而稳定的先进流入，对债券到期本息偿付有足够
18、的保障。保障。再次从公司的现有财务结构的定量比例考虑。目前常用的资产负债结构指标有两种：一是负债比率，即负债债总额与资产总额之比，它分析负债筹资程度和财务风险的大小，对债权人来说表明债权的安全可靠程度。国际上一般认为30%左右比较合适，但发达地区和国家要高些。第二种是流动比率，企业流动资产与流动负债之比。从案例资料分析三峡总公司目前资产负债率较低，以长期负债为主，财务结构较为合理。从资本结构看，自由资本比率较大，自由资本充足，资本实力雄厚。资本金有稳定的来源。最后，应比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。在这其中，债券的筹集方式的成本是最低的。公司债券利率的影响因素：确定债券利率应考以下因素：
19、（1）现行银行同期储蓄存款利率水平。一般债券筹资的利率应高与同期储蓄存款利率水平。现行银行同期储蓄存款利率水平是公司债券利率的下限。确定企业债券利率大小的原则是依资金供求的真真实实变动和发债企业的风险差异，在基准利率上再上浮一定幅度。（2）国家关于债券筹资利率的规定。企业债券利率不得高与银行同期居民储蓄定期存款利率的40%。（3）发行公司的承受能力。为了保证能到期还本付息和公司的筹资资信，必须测算投资项目的经济效益量入为出。（4）市场利率水平与走势。（5）债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。7、集团激励约束机制的效果 为调动预算执行者
20、的积极性，公司制定一系列激励政策，设立经营者奖、效益奖、节约奖、改善提案奖等奖项：l）经营者奖：根据分厂利润实际完成情况，将实际完成利润额与利润预算的差额按一定比例奖罚分厂厂长2）效益奖：根据分厂实际利润完成情况，将实际完成利润额与利润预算的差额按一定比例奖罚员工3）节约奖：根据部门费用的实际支出与工作完成情况，集团公司按一定比例激励费用发生部门；物资购买方面在质量相同的情况下，将比预算降低部分按一定比例激励购买人4）改善提案奖是对员工提出的优秀改善性建议进行奖励，对每项改善提案按一年内所节约费用或所创利润的一定比例奖励提案人5以上奖励的实施、兑现全部以日常业绩考核为基础预算考评制度的激励机制
21、促使人们由被动的提高劳动效率到积极、主动的提高劳动效率的作用过程以预算目标为标准，通过实际图与预算的比较差异分析，确认责任归属，并根据奖惩制度的规定，使考评结果与责任人的利益挂勾，达到人人肩上有指针，项项指针连收入，以激发、引导执行者完成预算的积极性，对于实现预算目标是非常有益的。9、对固定资产投资的可行性评价及程序 （书P79）固定资产投资项目财务评价的基本程序为：首先，测算项目的现金流量；第二步，确定适当的折现率资本成本或期望报酬率；第三步，计算有关评价指标，初步判断项目可行性；第四步，进行项目的敏感性分析；最后，根据以上分析做出项目可行与否的选择。10、胜华制药授权控制及其职责分离（复习
22、指导P652）11、凌波石化固定成本控制的特点（复习指导P742）加：凌波石化在加工费控制方面，进一步优化工艺参数，降低能耗、物耗，并制订了相应的降本压费措施。减少修理费用支出是降低加工费的一个重要方面，通过计划与生产部门严格把关，加强日常维修的管理与控制，作好修旧利废和物资管理工作，严格把住材料领用关、财务预算关等，有效控制了施工单位虚报冒领，避免了效益流失。1998年全年可比产品比上年降低13.91亿元，降低率为14.6%。全年公司本部管理费用可控部分比上年下降209%。对财务费用按季考核，规范了资金的安全管理，强化了资金运作，充分发挥内部银行资金的运作效益，加强对二级单位资金的统一调度、
23、外部银行和付款的限额控制；从宏观上把握全局，从微观上作好日常收支平衡，对资金管理进行动态优化。全年财务费用比上年15.8%，对应收帐款按资信分类控制管理，利于货款的回笼和资金的安全。13、目标利润预算管理与传统预算管理的不同及评价（复习指导P701） 14、净资产收益率作为核心指标原因及优劣（复习指导P752）15、大集团中母公司的功能定位 （复习指导P772）16、ABC中层经理业绩评价与激励体系评价ABC公司是一家20世纪90年代中期在深圳证券交易所上市的综合类公众公司，主要的经营业务范围有：房地产和高档路线的零售商业；其他业务有医药、物业管理、物流、休闲娱乐等。ABC公司的第一大股东为国
24、有法人股，持股比例为19%，而第二大股东与第三大股东的持股比例之和为22%，占非流通股的比例为52%。公司董事会对总经理几乎没有太大的影响力，公司监事会作用发挥不大。ABC公司实行经理负责制，为激励中层经理的努力投入，总公司总经理年初与各中层经理签订经营责任目标合同，并通过合同中的有关条款对他们的业绩进行评价和激励。ABC公司的主要经营单位有华一房地产投资开发公司(以下简称房地产公司)和国际连锁商业公司(以下简称商业公司)，现将ABC公司对这2个经营公司总经理的2002年业绩评价及激励体系简述如下：华一房地产投资开发公司是ABC公司的控股子公司，主要从事中高档住宅和商业经营场所的开发。ABC公
25、司对房地产公司的经营业绩考核指标分为财务指标和非财务指标2类。华一房地产投资开发公司2002年经营目标责任合同规定的财务指标有：销售收入和税后利润；工程指标有：完成东湖花园裙楼结构；富豪会所交付使用；富豪裙楼招商完成；完成福田中心区地块项目前期策划和可行性研究，进入立项程序；落实龙岗商场周边的旧城改造项目，达成书面合作协议；着手今后10年的土地储备工作，达成至少一块项目用地的书面协议等。国际连锁商业公司为ABC公司与马来西亚的一家投资公司合资组建的大型商业公司。目前采用专柜经营模式，主要收入来源是供应商交纳的“综合租金”，其他收入还有利用商场的广告位取得的广告收入及商场周边摊位出租取得的租金收
26、入。其主要费用项目有工资、折旧费、水电费等。这些费用大多是不可控的。ABC公司对商业公司经营业绩考核指标都为财务指标。国际连锁商业公司2002年经营目标责任合同规定的业绩考核指标有：含税营业额、费用总额、费用率和税后利润总额。ABC公司中层经理人员的激励制度各经营公司总经理的薪酬由年薪和效益奖组成。年薪的60%按月发放，其余的40%和效益奖在年末根据考核结果一次性发放。如对商业公司总经理的奖惩规定：商业公司含税营业额完成90%可发放余下年薪的40%；商业公司按超额税后利润的40%提取奖金总额，其中10%上交总公司，其余部分由商业公司总经理分配，其中分配给下属的奖金额不得少于奖金总额的60%。对
27、房地产公司总经理的年薪发放的规定与商业公司总经理的规定一样，奖金的计提按税后利润的20%提取，同时每完成一个工程指标提取30万元奖金，具体发放的规定与商业公司相同。业绩评价与激励是为降低企业代理成本而设定的。ABC公司目前主要强调对中层经理的业绩评价与激励，没有针对其他委托代理关系设置委托人对代理人的业绩评价与激励体系。另外，ABC公司在基础工作方面还不完善，主要表现在以下两个方面：1。各经营公司的财产界限不清，商业公司上步商场的负一楼和一楼为房地产公司的未售商品房，产权属于房地产公司，但在商业公司作为固定资产入账并计提折旧，不向房地产公司交纳租金。各经营公司无偿占用母公司和兄弟公司的房产作为
28、办公场所普遍存在。另外，公司系统拥有数量众多的可供出租的房屋，因没有进行全面的清产核资，导致权属不明，管理相对混乱。据估计，ABC公司物业正常出租年租金为8001000万元，但目前实际出租率在70%左右。2。资金、财产及劳务的内部转移制度不健全。ABC公司仅就内部资金占用有较为明确的规定，即各经营公司占用母公司及其他兄弟公司的资金按同期银行贷款利率计算资金占用费，对各项财产占用及劳务提供却没有制定相应的内部转移价格。如母公司可任意无偿调用各经营公司的车辆；母公司及其他经营公司可任意无偿调用物业公司的保安完成某些特殊工作；物业公司为其他经营公司提供物业管理服务，在年终考核时常发生争执；商业公司为
29、房地产公司提供经营所需资金，房地产公司为商业公司提供经营场所，年终考核时双方为内部资金占用费和房产使用费的互相确认争执不下参考回答：（1）从案例资料来看，该公司股权结构不尽合理，该公司缺少控制性股东，导致外部股东不能对公司高管实施有效的监督，公司经理人员缺乏完善管理措施的动机。这种股权构成极容易形成少数几个大股东与公司高管合谋，以其他股东利益为代价谋取私人利益，而公司高管由于作为这些少数大股东的代表，可能达到“经理人员职位固守”状态。由于我国上市公司畸形的股权结构，经理人才市场、资本市场和公司控制权市场不能发挥其应有的作用。在这一背景下，较高的法人股比例有利于对公司经理人员的行为进行监督。（2
30、）其次该公司目前主要强调对中层经理的业绩评价与激励，没有针对其他委托代理关系设置委托人对代理人的业绩评价与激励体系。不利于公司全体员工的积极性的调动。（3）指标的性质上看，考核指标的设计大体可以分为定性和定量指标，所以，对于一般员工的考核，我们往往采用的计件工资，计时工资等考核指标。本案例强调的是对中层管理人员的考核，从企业价值创造链来考察的话，我们可以发现，对于中层管理人员的考核主要偏重于定性指标，对于定量指标的设计可以倚重于该利润中心或成本中心的成本利润指标来考核。（4）业绩评价必须与企业的战略目标一致，特别是与企业的预算管理相结合，对全面预算的执行情况进行评价，从案例来看，ABC公司是一
31、个多元化企业，其主营业务包括了房地产和高档路线的零售商业；其他业务有医药、物业管理、物流、休闲娱乐等，公司在制定激励措施和业绩评价指标体系时应该有针对性地制定，针对不同的业态制定不同的评价体系，而且这个评价体系必须有利于提升管理者的管理水平，提高员工的自我管理能力。从ABC公司的评价体系来看它并不完善，对于房地产开发公司而言主要的指标是财务指标和工程指标，而且指标中可量化的指标并不多，对于商业公司而言，其指标主要以财务指标为主，而忽视了非财务指标的影响。17、经营上的专业化与多元化的战略各的利弊（复习指导P801）18、“广西南开天河科技发展有限公司”出售资产的情况公告（电大在线课程讨论）19
32、、仪征化仟的理财之道（电大在线课程讨论）20、目标利润管理应包括的内容、环节 目标利润管理内容：包括确定目标利润、测算目标利润、组织目标利润的实现、加强目标利润考核分析。环节请参考复习指导P74-3中央电大网上的综合案例：宏智科技股权之争，有“两个董事会”历时半年多的宏智纷争早已闹得沸沸扬扬，公司至今仍存在着证券市场罕见的两个董事会现象，宏智也于不久前戴上了ST帽子。近日，宏智第一大股东王栋向法院起诉宏智，请求判令宏智立即结束法人治理的混乱状态，合理合法地使用公章、营业执照和财务资料，正常开展生产经营活动，停止对其权利的侵害，并对经他提议今年1月11日召开的临时股东大会所产生的决议进行效力确认
33、。 缘起双份股东会王栋的起诉缘起于宏智今年1月11日召开的双份股东大会。此次股东大会由王栋提议召开，主要议题是改选宏智的董、监事会。不料，由黄曼民等人组成的公司原董事会宣称股东大会改换地点进行，并在王栋依法公告了的会议地点之外的地方召开了另一场股东大会，否决了王栋的议案。王栋认为，根据有关规定，上市公司临时股东大会的召开必须履行法定的公告程序，宏智时任董事会在未事先进行公告、报备的情况下召开的所谓股东大会违反了法定程序，根本无效，并对原告的股东权利构成了侵害。因此，王栋向福州市中级人民法院请求司法裁定。由黄曼民等人组成的宏智董事会今日公告称，将积极进行应诉。印章实施保全据悉，王栋召开的股东大会
34、选举的新任董事会不能正常接管宏智公司的生产经营，公章、营业执照的使用混乱，对宏智的商业信誉造成了极大的损害，市场份额大幅流失。由于宏智的每股净资产缩水，王栋从召开股东大会至今的损失已达上千万元。 王栋的起诉开始发挥一定的作用。根据福州中院2004年3月18日签发的民事裁定书，裁定对宏智的营业执照正、副本、公章及财务资料进行扣押；在王栋诉宏智临时股东大会决议效力确认一案中，对宏智的公章及与财务相关的印鉴实施保全。在本案诉讼期间，宏智继续生产经营，上述印章将根据保障生产经营和投资人、客户、员工利益的原则由福州中院监管使用。 此外，宏智股东闽发物业诉福建大干、王栋及林起泰合作协议纠纷一案，近日，福州
35、中院再次作出裁定，解冻被告王栋持有的宏智自然人股1983。8万股，同时对其所持有的宏智自然人股480。8万股予以冻结一年。知情人士透露，上述法院裁定对王栋无疑是有利的，相信宏智纷争不久就将在司法介入下划上句号。 可从以下几方面回答：1、可以评述董事会的职责的履行；2、可以评述监事会的职责的履行；3、可以评述独立董事的职责的履行。法人治理结构的功能与要点。 (1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。 (2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。 (3)股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股
36、东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。 股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益包括取得股权收益的收益权；对公司资本的拥有权；在审议董事会的建议和财务报告时的投票权；对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。 股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下，股东对公司只有间接管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。所以，股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和
37、工具。 从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。 （4）董事会及其功能。董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。 （5）经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负
38、责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。 （6）监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。2. 该公司的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠?三者的关系是什么？ 华南石油化工股份有限公司所设置的监事会、审计
39、委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。 因为监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监督。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督；审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性；可以说董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的发展趋势和必要举措。审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会能够审核公司内部审计工作计划；听取公司内部审计部门汇报，解决
40、提出的问题。审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。3.该公司为什么要提出保护中小股东权益的措施这个问题？都采取了哪些保护措施？ 之所以提出保护中小股东权益这个问题，是因为在目前的上市公司内，经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况，为尽量避免此类问题的发生，该公司提出了保护中小股东权益的以下具体措施： 严格按照国际上市公司的标准，规范关联交易，避免同业竞争，注重与投资者的沟通，提高投资者关系服务质量。 该公司制定了一系列的投资者服务计划：建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提高公司的透明度，通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时解答投资者、
41、分析师的问题，搜集并分析证券分析师对公司的分析报告以及投资者对公司的意见，每月定期向公司管理层反馈投资者的意见，使公司管理层了解投资者关心的焦点问题。 另外，该公司还通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。案例二中，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有
42、企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。2.改制后的公司股本规模
43、与结构设计上应考虑的哪些因素？对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素，如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡，如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了企业经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。所以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；国有股(国家股、国有法人股)的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。（1）总股本设计要点。无论是组建个新的股份公
44、司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。公司法第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25；达到或超过4亿股的，不得低于15。贵州仙的发
45、行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6。（2）股权结构股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50；相对控股是指国家持股比例高于30低于50，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行
46、业特征及对国计民生的影响。3.根据案例二的有关内容简述上市公司盈利预测的必要性与基本原理。盈利预测是企业对未来获利情况在一定的假设条件基础上的一种比较科学的估算，并不表明企业在未来时期一定能够实现的盈利水平，而且盈利预测对企业公开发行股票价格的确定和受投资者欢迎的程度都有很重要的现实作用，企业为了获得高发行价，就有可能虚报盈利从而误导投资者，因此，作为投资者是否应该将盈利预测作为投资的判断依据，如果关注，又应持何种态度，这些问题是投资的关键。盈利预测有没有用？国际上主要有两种相反的做法：美国不允许公司对未来盈利有允诺性的预测。美国证券监管当局认为，上市公司历史上经营情况的好坏和财务数据应该是经
47、过审计的，是可靠的，所以可以提供给投资者。至于今后公司的走向则应由投资者自行判断。只要上市公司披露足够的信息，同时保证这些信息的真实可靠，投资者有能力做出自己的决定。至于决策失误的损失则由投资者自己负责。与之相反的是香港的做法。香港要求公司在发行上市时必须有盈利预测。它的理论前提是投资者不够成熟、需要保护的。与此相应，香港证券监管当局规定，如果公司没有完成盈利预测，必须向投资者作出解释。同时上市保荐人、审计师和会计师等都要承担相应的法律责任。这造成了香港的上市公司在做盈利预测时都偏向保守，即使公司认为没有问题，中介机构也不愿承担风险。因此，有人认为香港的做法有负面影响，即投资者面对偏低的盈利预
48、测往往不会出大价钱，导致企业融资效率降低。中国目前公司上市基本上是都有盈利预测的，但中国并不强制披露盈利预测。但为什么绝大部分中国企业仍然坚持盈利预测呢？这主要是由于盈利预测和股票定价之间存在正相关关系，争取尽可能高的股票定价，这是上市公司提高盈利预测的原动力。企业进行改制上市，一个很重要的财务文件就是经注册会计师审核的未来年度的盈利预测报告，盈利预测是企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。盈利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和本年预测数，本年预测数分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。盈利预测的说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，都要加以分析说明。4.上市发行定价的基本方法有哪些？根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量），市场利率水平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险
