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1、临考密押试卷 内部使用一、单项选择题 1、下列规范性文件中，属于部门规章的是（）。A、吉林省人民代表大会常委会制定的吉林省反不正当竞争条例B、国务院制定的人民币管理条例C、全国人民代表大会常务委员会制定的中华人民共和国证券法D、财政部颁布的会计从业资格管理办法2、张某是甲企业的销售人员，随身携带盖有甲企业公章的空白合同书，便于随时对外签约，后来张某因为收取回扣被甲企业开除，但空白合同书未被收回。张某以此合同书与不知情的李某签订了一份商品买卖合同，该买卖合同对于甲企业来说，效力是（）。A、不成立B、有效C、无效D、效力待定3、甲家具厂与乙木材公司签订一份长期供货合同，合同约定：甲家具厂以自有的加
2、工设备作为货款的抵押担保物，担保金额最高为50万元。在合同期限内，乙木材公司总计供货10次，货款总额为80万元；甲家具厂总计支付货款20万元，其余60万元无力偿还。乙木材公司享有优先受偿的数额是（）万元。A、20B、30C、50D、604、甲向乙借款，并以本人所有的一件古董花瓶设定质押担保，甲为此就该花瓶购买了一份财产意外损失险。在乙保管花瓶期间，花瓶毁于泥石流。如果甲没有按时还款，下列表述中，正确的是（）。A、乙可以就保险金优先受偿B、乙可以要求以保险金受偿，但是并不优先于甲的其他债权人C、泥石流属于不可抗力事件，甲可以不偿还乙的借款D、乙应当赔偿甲花瓶灭失的损失5、甲、乙两公司拟签订A商品
3、的购销合同，在签订过程中，甲公司故意隐瞒了提供的A商品是赝品的关键事实，后经乙公司调查发现，给乙公司造成损失60万元，导致合同无法订立，根据合同法规定（）。A、甲公司应承担缔约过失责任B、甲公司应承担违约责任C、乙公司自行承担损失D、甲公司不用承担赔偿责任6、张某将自己的电脑委托李某保管，李某却将电脑卖给知情的王某，张某得知后要求取回自己的电脑。下列说法正确的有（）。A、张某可以向法院请求取回自己的电脑，由此给王某造成的损失由李某承担B、张某不可以向法院请求取回电脑，由此造成的损失由李某承担C、王某将电脑还给张某并要求张某承担违约责任D、李某可以主张解除合同7、甲欠乙5000元，乙多次催促，甲
4、拖延不还。后乙告知甲必须在半个月内还钱，否则起诉。甲立即将家中仅有的值钱物品九成新电冰箱和彩电各一台以150元价格卖给知情的丙,被乙发现。下列说法错误的是（）。A、乙可书面通知甲、丙，撤销该买卖合同B、如乙发现之日为2013年5月1日，则自2014年5月2日起，乙不再享有撤销权C、如乙向法院起诉，应以甲为被告D、如乙的撤销权成立，则乙为此支付的律师代理费、差旅费应由甲、丙承担8、根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不能导致合伙企业解散的情形是（）。A、2/3合伙人决定解散 B、合伙人已不具备法定人数满30天C、合伙企业被依法吊销营业执照D、合伙协议约定的合伙目的无法实现9、甲作为有限合伙企
5、业的有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与善意的乙公司进行交易，该交易给合伙企业造成损失。根据规定，由于该笔交易造成的损失，应由（）。A、甲承担赔偿责任B、合伙企业承担赔偿责任C、甲和合伙企业共同承担无限责任D、甲承担无限责任，合伙企业承担有限责任10、黄某作为易都有限责任公司的股东之一，在公司经营期间，利用关联交易将出资转出。对此，下列说法不正确的是（）。A、如果经公司催告，在合理的期限内黄某仍未返还出资，公司可以直接解除黄某的股东资格B、公司可以请求黄某返还抽逃的出资金额及利息C、公司请求黄某向公司返还出资，黄某不得以诉讼时效为由进行抗辩D、如果公司根据股东会决议对黄某的利润分配请求权作出相
6、应合理的限制，法院是支持的11、甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是（）。A、丙可以取得股权的所有权B、甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿C、乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效D、丙不可以适用善意取得制度取得该股权12、下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A、公司董事可以兼任公司经理B、公司董事可以兼任公司监事C、公司经理可以兼任公司监事D、公司董事会秘书可以兼任公司监事13、下列选项中，不能在创业板首次公开发行股票的是（）。A、甲公司最近一年扣除非经常
7、性损益前净利润为800万元，扣除非经常性损益后净利润为600万元，最近一年营业收入为6000万元，最近2年营业收入增长率均为36%B、乙公司最近两年连续盈利且净利润累计为1200万元，且持续增长C、丙公司最近一期期末净资产为1800万元，且不存在未弥补亏损D、丁公司发行后股本总额为3400万元14、根据上市公司收购管理办法的规定，下列不适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的是（）。A、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%B、银行在其经营范围内依法从事贷款业务导致其持有一个上市公司已发行股份
8、超过30%，有实际控制该上市公司的意图C、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%D、证券公司在其经营范围内依法从事承销业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案15、某上市公司准备以发行股份的方式购买资产，除了发行价格之外其他情况符合相关的发行条件，已知该公司董事会作出决议公告日前20个交易日的股票交易总额和交易总量分别为2550万元、170万股，按照上市公司重大资产重组管理办法的规定，下列选项中，该公司本次发行股
9、份的最低价格是（）元。A、13.5B、15C、20D、16.716、人民法院受理了甲公司的破产申请，在审理过程中的某一天，发生破产费用100万元；发生应支付乙的共益债务55万元；发生应支付丙的共益债务30万元，此时债务人的财产为160万元，丙可以得到（）万元。A、25.95B、15C、21.18D、3017、2013年10月1日，人民法院受理了乙企业的破产案件，管理人清查后发现，乙企业欠甲企业1000万元尚未偿还，有乙企业依法以自己的价值5000万元厂房提供的抵押担保，同时，甲企业2013年7月5日时知道乙企业有不能清偿到期债务的事实，于是故意对其负担债务1000万元，在人民法院受理破产案件后
10、，甲企业向管理人提出抵销申请，对此，下列说法正确的是（）。A、由于甲企业形成的债务不合法，属于不得抵销的情形，管理人提出异议的，人民法院予以支持B、乙企业的管理人以抵销存在企业破产法规定的禁止抵销情形而提出异议的，人民法院不予支持C、甲企业应先向乙企业清偿1000万元之后才能行使有财产担保的债权1000万元，互负债务不得抵销D、管理人可以自行决定是否抵销18、下列有关重整申请的表述中，不正确的是（）。A、债权人对上市公司提出重整申请，上市公司在法律规定的时间内提出异议，或者债权人、上市公司、出资人分别向人民法院提出破产清算申请和重整申请的，人民法院应当组织召开听证会B、人民法院在裁定受理上市公
11、司破产重整申请前，应当将相关材料逐级报送国务院审查C、在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人，可以向民法院申请重整D、上市公司的债权人提出破产重整申请的，人民法院应当要求债权人提供其已就此告知上市公司的有关证据19、银行卡的种类依据不同的划分方式可有不同的分类，其中贷记卡是指（）。A、发卡银行给予持卡人一定的信用额度，持卡人可在信用额度内先消费、后还款的信用卡B、持卡人须先按发卡银行要求交存一定金额的备用金，当备用金账户余额不足支付时，可在发卡银行规定的信用额度内透支C、持卡人先将款项存入卡内账户，然后进行消费D、发卡银行根据持卡人要求
12、将其资金转至卡内储存，交易时直接从卡内扣款20、下列有关票据承兑的说法正确的是（）。A、定日付款的商业承兑汇票，持票人应当在汇票到期日前向付款人提示承兑B、见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起10日内向付款人提示承兑C、付款人承兑汇票的，应当在汇票正面或者背面记载“承兑”字样和承兑日期并签章D、票据承兑后，持票人未在法定期限提示付款的，承兑人的票据责任解除21、下列有关金融企业国有资产转让管理的说法不正确的是（）。A、金融企业国有资产转让以通过产权交易机构、证券交易系统为主要方式B、财政部门是金融企业国有资产转让的监督管理部门C、财政部门转让金融企业国有资产，应当报本级人民政府批准D、非
13、上市企业产权直接协议转让的价格可以低于经核准或者备案的资产评估结果22、根据国有资产评估管理的有关规定，国有资产占有单位发生的下列行为中，不用进行资产评估的是（）。A、以无形资产对外投资B、以部分资产改建为有限责任公司C、国有独资企业下属的独资企业之间的合并D、接受非国有单位以实物资产偿还债务23、下列属于反垄断法中规定的可被豁免的垄断协议类型是（）。A、限制开发新技术、新产品的垄断协议B、限制商品的生产数量的垄断协议C、为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的垄断协议D、固定商品价格的协议24、根据对外贸易法的规定，下列选项中，不属于进口产品的出口价格的确定方法的是（）。A、进口产品
14、有实际支付或应当支付的价格的，以该价格为出口价格B、进口产品没有出口价格或其价格不可靠的，根据同类产品的出口价格确定C、进口产品没有出口价格或者其价格不可靠的，以根据该进口产品首次转售给独立购买人的价格推定的价格为出口价格D、进口产品没有出口价格或者其价格不可靠，且该进口产品未转售给独立购买人或者未按进口时的状态转售的，可以以外经贸部根据合理基础推定的价格为出口价格二、多项选择题 1、下列各项中，应当办理抵押物登记，抵押权自登记时设立的有（）。A、以拍卖方式取得的荒地承包使用权B、生产设备C、乡村企业的厂房D、正在建造中的船舶2、关于担保法律制度，下列表述正确的有（）。A、债务人亲自向原担保人
15、提供反担保的，可以采用保证、抵押、质押作为反担保方式B、留置和定金不能作为反担保的方式C、法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效D、从事经营活动的事业单位、社会团体为保证人的，如无其他导致保证合同无效的情况，其所签订的保证合同应当认定为有效3、下列关于融资租赁合同的说法中，错误的有（）。A、承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系B、承租人破产的，租赁物不属于破产财产C、融资租赁合同的租金，除当事人另有约定外，应当根
16、据经营租赁同类设备的市场租金以及出租人的合理利润确定D、承租人占有租赁物期间，租赁物毁损、灭失的风险由出租人承担4、甲、乙成立普通合伙企业，订立书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务。下列关于合伙协议约定的利润分配和亏损分担，正确的有（）。A、合伙企业利润由甲、乙分别按80%和20%的比例分配B、由合伙人甲获得合伙企业的全部利润和承担全部亏损C、合伙企业亏损由甲、乙分别按20%和80%的比例分担D、甲和乙平均分配利润，由合伙人乙承担全部亏损5、下列关于公司弥补亏损和提取公积金后所余利润分配的说法中，正确的有（）。A、有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股
17、东约定不按照出资比例分配的除外B、股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外C、公司股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司D、公司持有的本公司股份所得利润可以分配给公司管理层6、下列股东会的决议中，投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有（）。A、公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件B、公司合并、分立、转让主要财产C、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
18、D、不按公司章程规定的期限召开股东会7、下列关于上市公司配股法定条件的说法中，错误的有（）。A、上市公司配股不需要满足增发股票的一般条件B、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量C、配股可以采用证券法规定的代销或包销方式发行D、拟配售股份数量不超过本次配售股份后股本总额的308、下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的有（）。A、收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化B、上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益C、经上市公司股东大会非关联
19、股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约D、收购人收购的股份达到30，继续进行收购的9、人民法院受理了甲企业的破产案件，管理人接管甲企业后，乙企业向管理人提出取回破产受理前出租给甲企业的一台机器设备，经查，该机器设备已在破产受理前由甲企业转让给丙企业，已知善意的丙企业已经支付对价并取该机器设备用于生产，关于该情形，下列说法正确的有（）。A、丙企业符合物权法中善意取得的要件，乙企业不能再取回设备B、即便丙企业对甲企业的无权处分行为不知情，但经过人民法院许可，
20、乙企业依然可以通过管理人取回该设备C、如果乙企业的财产损失在破产程序中未能获得足额清偿的，有权以甲企业的董事、高级管理人员侵害其权利为由提起诉讼，主张相关人员承担相应赔偿责任D、乙企业因该设备违法转让所遭受的财产损失，作为共益债务清偿10、破产申请受理前，债权人就债务人财产提起的诉讼中，破产申请受理时案件尚未审结的，人民法院应当中止审理的有（）。A、主张债务人的出资人直接向其承担出资不实责任的B、主张负有监督股东履行出资义务的董事直接向其承担股东出资不实或者抽逃出资责任的C、以债务人的股东与债务人法人人格严重混同为由，主张债务人的股东直接向其偿还债务人对其所负债务的D、主张次债务人代替债务人直
21、接向其偿还债务的11、下列关于票据文义记载的法律效果的表述中，符合相关法律规定的有（）。A、汇票上未记载付款日期的，为见票即付B、票据金额的中文大写与数码不一致的，票据无效C、出票人记载“不得转让”字样的票据，其后手以此票据进行贴现的，通过贴现取得票据的持票人享有票据权利D、背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力12、根据金融企业国有资产评估监督管理暂行办法的相关规定，金融企业有下列情形之一的，对相关的资产可以不进行资产评估的有（）。A、县级以上人民政府批准其所属企业的部分资产实施无偿划转B、国有独资企业与其下属的独资企业
22、合并C、国有独资企业的下属独资企业之间的合并D、上市公司可流通的股权转让13、下列关于反垄断执法机构对于垄断协议的调查取证工作中“宽恕制度”的说法中，正确的有（）。A、对第一个主动报告所达成垄断协议的有关情况、提供重要证据并全面主动配合调查的经营者，免除处罚B、参与垄断协议的经营者的信息是属于调查取证的“重要证据”C、宽恕制度是指参与垄断协议的经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以对其宽大处理，酌情减轻或者免除其处罚D、第二个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以按照不低于50的幅度减轻处罚14、境内机构和境内个人的外汇收支或
23、者外汇经营活动，不论其发生在境内或境外，均适用外汇管理条例的规定，所谓境内机构包括（）。A、我国境内的国家机关B、我国境内的部队C、外国驻华外交领事机构D、国际组织驻华代表机构三、案例分析题 1、甲、乙、丙、丁决定成立一个生产服装的有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），经协商初步拟定的合伙协议的主要内容有：（1）甲以现金出资；乙以自己的房屋出资；丙以服装加工设备出资；丁以劳务出资。（2）甲、乙、丙为有限合伙人，以出资为限对企业债务承担有限责任；丁为普通合伙人，对企业债务承担无限责任。合伙企业成立后，由甲负责管理合伙企业的事务，其他人不再执行合伙事务。（3）合伙企业成立后任何人不得擅自退伙，否则
24、将对退伙后一年内合伙企业的债务承担连带责任。合伙协议经修改后，2012年4月18日办理了工商登记，合伙企业成立并发生以下事项：（1）企业设立后，持营业执照到银行开立基本存款账户，银行认为该企业无独立企业法人资格，不能开立基本存款账户，只能开立一般存款账户。该企业无奈，找到另外一家专业银行，才予办理了开立基本存款账户手续。（2）为了及时抓住商业机遇，该企业开出面值50000元、6个月到期的商业汇票给A公司抵付货款。（3）该企业曾与A企业发生债权债务关系，收到A企业开出的一张支票，金额为20000元，但未记载收款人名称，而是授权给合伙企业补记。（4）合伙企业将A企业开具的支票在未补记自己的名称之前
25、就直接交付给B企业，用于支付货款。要求：根据合伙企业法律制度和支付结算法律制度的规定，分析回答下列问题。 、合伙企业初步拟定的合伙协议是否合法？并说明理由。 、第一家银行拒绝合伙企业开立基本存款账户的理由是否成立？ 、商业汇票的绝对记载事项有哪些？提示付款期为多少天？ 、A企业开具支票未填明“收款人名称”而授权给合伙企业补记的做法是否符合规定？并说明理由。 、合伙企业未补记前就转让该支票的行为是否符合规定？并说明理由。2、甲公司和乙公司双方签订买卖合同，甲公司向乙公司购入价值100万元的货物用于试制新产品，承诺3个月后付款。甲公司应乙公司的要求，请A公司和B公司作担保人。其中，A公司以自有的一
26、套加工设备提供抵押担保，B公司提供保证担保。乙公司向甲公司按期供货后，甲公司为筹集资金，将购入的该批货物作为抵押物，向银行贷款50万元，并办理了抵押登记手续。几天后，甲公司又将已经用于抵押的一部分货物以30万元的价款转让给丙公司。该转让合同签订时甲公司没有通知银行，也未将转让的货物已用于抵押的情况告诉丙公司。由于试制新产品失败，甲公司在承诺的付款期满后，未能向乙公司支付所欠的货款。乙公司要求A公司、B公司两位担保人代为偿还。B公司认为合同中未注明保证的方式，属于一般保证。在乙公司就甲公司财产依法强制执行用于清偿债务前，自己享有先诉抗辩权，拒绝承担保证责任；且B公司认为自己提供的是保证担保，乙公
27、司应当先就A公司提供的物的担保实现债权。乙还调查了解到甲公司的以下情况：（1）甲公司是由C、D、E三位股东共同出资设立的有限责任公司，三位股东各持有1/3的股权。该公司没有设立董事会，由C股东担任执行董事兼监事，D股东担任总经理兼公司法定代表人。（2）甲公司正在使用的设备是公司设立时，由E股东以个人名义向丁公司购买的，尚有质量保证金5万元没有支付，此前甲公司以种种借口予以拖延。丁公司已经以甲公司为被告向法院提起诉讼。（3）对甲公司将其用于抵押的货物在抵押期内又转让的做法，E股东认为不合法。E股东曾提议召开临时股东会讨论解聘C的职务，但由于C股东和D股东拒绝未能召开。（4）D股东曾私自将公司的部
28、分资产为其亲友贷款作抵押，给甲公司造成损失10万元。E股东请求监事会提起诉讼，但是监事会不予理睬，于是E拟对D股东向法院提起诉讼。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。 、甲公司将购入后尚未付款的货物用于抵押担保是否合法？并说明理由。 、甲公司是否可以自行将已经抵押的货物转让给丙公司？并说明理由。 、B公司的两个理由是否成立？并分别说明理由。 、甲公司设立时，哪些方面不符合公司法规定？并说明理由。 、丁公司以甲公司为被告提起诉讼是否可以得到法院支持？并说明理由。 、E股东提议召开临时股东会是否合法？并说明理由。 、D股东给公司造成的损失应如何处理？并说明理由。 、E股东可否对D股东直
29、接向法院提起诉讼？并说明理由。3、甲公司于2012年10月10日通过拍卖方式拍得位于北京郊区的一块工业建设用地的使用权；同年10月15日，甲公司与北京市土地管理部门签订建设用地使用权出让合同；同年10月21日，甲公司缴纳全部土地出让金；同年11月5日，甲公司办理完毕登记，并获得相应土地权证。2013年1月28日，甲公司以取得的上述建设用地使用权作抵押，向丙银行借款5000万元，借款期限3年。该抵押权办理了登记手续。此后，甲公司依法办理了各项立项、规划、建筑许可、施工许可等手续之后开工建设厂房。2013年5月，因城市修改道路规划，政府提前收回甲公司取得的尚未建设厂房的部分土地，用于市政公路建设。
30、甲公司因该原因办理建设用地使用权变更登记手续时，发现登记机构登记簿上记载的建设用地使用权面积与土地使用权证上的记载不尽一致。要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题。 、按不动产物权变动过程和权利类型划分，土地登记包括哪几种类型？甲公司取得该土地的登记属于何种土地登记形式？ 、甲公司于何时取得建设用地使用权?并说明理由。 、甲公司建造的厂房已经完工，未办理房屋所有权证的情况下，是否取得该房屋所有权?并说明理由。 、甲公司建造的厂房是否属于丙银行抵押权涉及的抵押物范围?并说明理由。丙银行如何实现自己的抵押权? 、在政府提前收回甲公司部分建设用地使用权的情况下，丙银行能否就甲公司获得的补偿金主张权
31、利?并说明理由。 、在登记簿上的记载与土地使用权证上的记载不一致的情况下，以何为准?4、2012年3月1日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其要点如下：（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2.5亿元出售给本公司最大股东A；（2）A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2.5亿元；（3）B将其持有的乙公司100%的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款；（4）A将受让的乙公司100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3月19日（星期一），甲公司依法召开临时
32、股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价
33、格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。 、在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。 、
34、甲上市公司该重大资产重组股东大会决议应何时公告？ 、甲上市公司该重大资产重组是否需要提交并购重组审核委员会审核？并说明理由。 、中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定？并说明理由。 、中国证监会不同意B撤销要约是否符合规定？并说明理由。 、B能否变更收购要约的价格？并说明理由。 、D撤回对收购要约的接受是否符合规定？并说明理由。 、甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定？并说明理由。 、C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。 、工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立？并说明理由。答案部分 一、单项选择
35、题1、【正确答案】 D【答案解析】本题考核部门规章。国务院所属的各部、委、行、署以及具有行政管理职能的直属机构，是部门规章的制定主体，选项D属于部门规章的范围。（2014年教材P6）【答疑编号10894139】 2、【正确答案】 B【答案解析】本题考核表见代理。根据规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。（2014年教材P27）【答疑编号10894140】 3、【正确答案】 C【答案解析】本题考核最高额抵押。抵押权人实现最高额抵押权时，如果实际发生的债权余额高于最高限额的，以最高限额为限，超过部分不具有优先受偿
36、的效力。（2014年教材P58）【答疑编号10894141】 4、【正确答案】 A【答案解析】本题考核质权的相关规定。根据规定，担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。（2014年教材P60）【答疑编号10894142】 5、【正确答案】 A【答案解析】本题考核缔约过失责任。缔约过失责任是指当事人在订立合同过程中，因为违背诚实信用原则给对方造成损失时所应承担的法律责任。当事人承担违约责任的前提是合同已经成立。本题中合同未成立，甲无须承担违约责任。（2014年教材P70）【答疑编号10894143】 6、【正确答案】 A【答案解析】本题
37、考核买卖合同的效力。根据规定，出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。本题中张某享有电脑的所有权，所以可以请求法院取回自己的电脑，对此给王某造成的损失由李某承担。（2014年教材P72）【答疑编号10894144】 7、【正确答案】 A【答案解析】本题考核撤销权。根据规定，当事人行使撤销权需要通过人民法院以诉讼的方式行使，选项A的说法错误。（2014年教材P75）【答疑编号10894145】 8、【正确答案】 A【答案解析】本题考核合伙企业的解散和清算。合伙企业有下列情形之一的，应当解散：全体合伙人
38、决定解散；合伙人已不具备法定人数满30天；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等。（2014年教材P135）【答疑编号10894146】 9、【正确答案】 A【答案解析】本题考核有限合伙企业事务执行的特殊规定。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。（2014年教材P133）【答疑编号10894147】 10、【正确答案】 A【答案解析】本题考核有限责任公司的设立。有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还
39、出资，公司以“股东会决议”解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。因此选项A错误。（2014年教材P166）【答疑编号10894148】 11、【正确答案】 A【答案解析】本题考核名义股东与实际出资人。根据公司法司法解释（三）的规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中有关善意取得制度规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中甲是以低价转让于丙的，不符合善意取得中“以合理价格转让”的条
40、件，因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。（2014年教材P143）【答疑编号10894149】 12、【正确答案】 A【答案解析】本题考核监事的任职资格。根据规定，公司董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（2014年教材P158）【答疑编号10894150】 13、【正确答案】 C【答案解析】本题考核首次公开发行股票的条件。在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件之一是：最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。（2014年教材P205）【答疑编号10894151】 14、【正确答
41、案】 B【答案解析】本题考核上市公司要约收购豁免的相关规定。根据规定，证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案的，适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份，因此选项B不适用豁免的规定。（2014年教材P238）【答疑编号10894152】 15、【正确答案】 B【答案解析】本题考核上市公司发行股份购买资产的价格要求。根据规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本题中，董事会决议公
42、告日前20个交易日公司股票交易均价为2550/17015元/股。（2014年教材P244）【答疑编号10894153】 16、【正确答案】 C【答案解析】本题考核破产费用和共益债务的清偿。债务人的财产160万元首先支付破产费用100万元，剩余60万元由乙和丙按比例分配，丙可以得到的数额为（6085）3021.18（万元）。（2014年教材P284）【答疑编号10894154】 17、【正确答案】 B【答案解析】本题考核破产抵销权。根据规定，企业破产法所列不得抵销情形的债权人，主张以其对债务人特定财产享有优先受偿权的债权，与债务人对其不享有优先受偿权的债权抵销，债务人管理人以抵销存在企业破产法规
43、定的情形提出异议的，人民法院不予支持。但是，用以抵销的债权大于债权人享有优先受偿权财产价值的除外。（2014年教材P283）【答疑编号10894155】 18、【正确答案】 B【答案解析】本题考核重整申请。关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要规定，人民法院在裁定受理上市公司破产重整申请前，应当将相关材料逐级报送高级人民法院审查。（2014年教材P295）【答疑编号10894156】 19、【正确答案】 A【答案解析】本题考核银行卡的相关规定。贷记卡是指发卡银行给予持卡人一定的信用额度，持卡人可在信用额度内先消费、后还款的信用卡。选项B为准贷记卡，选项CD均为借记卡。（2014年教材P36
44、4）【答疑编号10894157】 20、【正确答案】 A【答案解析】本题考核票据承兑。见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起1个月内向付款人提示承兑，因此选项B错误；付款人承兑汇票的，应当在汇票正面记载“承兑”字样和承兑日期并签章，不是在票据背面记载，因此选项C错误；票据承兑后，承兑人的票据责任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，因此选项D错误。（2014年教材P344）【答疑编号10894158】 21、【正确答案】 D【答案解析】本题考核金融企业国有资产转让管理。非上市企业产权直接协议转让的价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。因此D项不正确。（2014年教材P420）【答疑编号
45、10894159】 22、【正确答案】 C【答案解析】本题考核国有资产评估的范围。根据国有资产评估管理的有关规定，国有资产占有单位以无形资产对外投资、以部分资产改建为有限责任公司、将部分资产租赁给非国有单位使用、接受非国有单位以实物资产偿还债务等，应当进行评估。经各级人民政府及其授权部门批准，对整体企业或者部分资产实行无偿划转，以国有独资企业、行政事业单位下属的独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）划转、置换和转让的，可以不进行资产评估。本题选项C是正确的。（2014年教材P391）【答疑编号10894160】 23、【正确答案】 C【答案解析】本题考核反垄断法豁免的垄断协议类型。选项A
46、BD均属于反垄断法禁止的垄断协议类型。（2014年教材P439）【答疑编号10894161】 24、【正确答案】 B【答案解析】本题考核进口产品的出口价格的确定。进口产品的出口价格按照下列方法确定：（1）进口产品有实际支付或者应当支付的价格的，以该价格为出口价格；（2）进口产品没有出口价格或者其价格不可靠的，以根据该进口产品首次转售给独立购买人的价格推定的价格为出口价格；但是，该进口产品未转售给独立购买人或者未按进口时的状态转售的，可以以外经贸部根据合理基础推定的价格为出口价格。（2014年教材P482）【答疑编号10894162】 二、多项选择题1、【正确答案】 AC【答案解析】本题考核抵押权的设定。根据物权法的规定，如果以建筑物和其他土地附着物，建设用地使用权，以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权，正在建造的建筑物这四种财产设定抵押的，应当办理抵押物登记，抵押权自登记时设立。（2014年教材P55）【答疑编号10894163】 2、【正确答案】 BCD【答案解析】本题考核担保合同的无效。债务人亲自向原担保人提供反担保的，保证不得作为反担保方式，选项A错误。（2014年教材P76-78）【答疑编号1089416
