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1、一、 某公司期股（权）实施方案简介为有效解决出资者与经营者之间的委托代理问题，建立对企业经营者有效的激励和约束机制，以发挥企业经营者的积极性、主动性和创造性，形成投资者和经营者之间的利益共同体、风险共同体、责任共同体和价值共同体，克服经营者短期行为倾向，根据十五届四中全会有关对经营者试行期权、期股的精神，以及中共中央有关技术创新的决定和上海市人民政府对高新技术发展的有关政策，创新结合上海市委组织部、市国资办以及市财政局联合制定的相关文件，经某公司董事会研究讨论并经股东会同意，决定在公司内部对主要经营者和技术骨干进行内部持股以及进行期股（权）奖励的制度。对于本次实施的员工认股和期股（权）奖励制度
2、，主要分成三个部分实施。1、 员工认股计划员工认股计划是指在公司本次增资扩股过程中，公司同意并鼓励高层管理人员以及关键技术人员投资入股，成为公司股东。本次员工认股计划的实施额度为600万股，每股壹元，认股员工必须在公司注册登记时根据认缴股数足额出资。对于本次员工认股，公司鼓励员工以现金投入；对于足额出资确有困难的员工，公司大股东同意在其现金出资不低于其认购股份的30的前提下，以其动产、不动产为抵押，向其贷款30，同时以其所认购的股份作抵押，向其贷款其余的40，从而形成其全部出资。在工商登记完成以后，其向大股东所借贷之款项，自动转成其对增资扩股后的某公司之个人借款，在该部分借款尚未还清之前，认股
3、员工不得对其所持的股份进行转让。认股员工享有其所认股份的全部权益，与其他投资者同股同权，同股同利，并按照公司法的有关规定履行其相关的权力和义务。认股员工所认股份产生的相关红利，必须优先偿还其对公司的借款。2、 员工期股（权）奖励制度员工期股（权）奖励制度是指公司为更好、更有效地将员工的利益和企业的利益结合在一起，对居于关键管理岗位和技术岗位的骨干人员，每年按照一定的价格给予其一定额度的认股权力，获得该认股权力的员工可以在一定的期限内行使该项权力。员工期股（权）奖励制度主要包括以下因素：a 行权价格：以本次增资扩股时的每股净资产（每股壹元）为基础，按照每年10递增确定每年的行权价格。b 行权额度
4、：按照岗位的重要程度确定每一岗位在每年自然年度末的行权额度。c 行权期限：拥有期权的员工，可以获得该部分期权的一个自然年度后在一定期限内分批行使该项权力。d 期权费用：对于行权价格和当时每股净资产之间的差额，在公司的公益金中或作为税前费用列支，在员工实施其期权时具体入帐。e 股权来源：本次期股（权）的股权主要来源于本次增资扩股过程中无形资产部分作价入股所得的股份。期权行使过程中涉及到的出资问题，可以参照员工认股计划中的解决方案，但要求其现金比例要适当提高。3、 实施岗位股计划参照中共中央有关技术创新的决定和上海市有关促进高新技术发展的相关政策，公司将在本次增资扩股过程中，对于公司内部研究开发成
5、功的科技成果进行评估作价入股；对于由此产生的股份，公司决定参照相关政策，在公司内部实施岗位股计划，将岗位股分配所得的红利用于奖励所在岗位的公司员工；岗位股的所有权属于公司增资扩股前的股东所有。岗位股总的额度为1500万股，该部分岗位股的具体分配将依据岗位测评的结果，按照岗位的重要性和对公司的贡献等因素具体实施。二、某公司员工认股计划实施方案经公司董事会讨论并经股东会同意，公司将在现有的股本规模基础上，进行资产评估，并引进新的投资者，将公司股本增资扩股至2亿股；其中增资扩股前某公司自主研制开发的技术成果评估作价5000万元，折股为5000千万股。为有效解决出资者与经营者之间的的委托代理问题，建立
6、对企业经营者有效的激励和约束机制，以发挥企业经营者的积极性、主动性和创造性，形成投资者和经营者之间的利益共同体、风险共同体、责任共同体和价值共同体，克服经营者短期行为倾向，经某公司董事会研究讨论并经股东会同意，决定在本次增资扩股过程中在公司内部对主要经营者和技术骨干进行内部认股计划。1、 员工认股额度及分配员工认股计划是指在公司本次增资扩股过程中，公司同意并鼓励高层管理人员以及关键技术人员投资入股，成为公司的股东。本次员工认股计划的实施额度为600万股，每股壹元，认股员工必须在公司注册登记时根据认缴股数足额出资。参与本次员工认股计划的人员主要为公司的高层管理人员和核心的技术骨干，参与人员初步定
7、位在50人，按照各个员工在公司中担当的具体工作和所负的责任，具体分配如下：总经理（1人） 30万股；副总经理（3人） 20万股；核心技术骨干（47人） 10万股。2、 员工认股资金来源 对于本次员工认股，公司鼓励员工以现金投入；对于足额出资确有困难的员工，公司大股东同意在其现金出资不低于其认购股份的30的前提下，以其动产、不动产为抵押，向其贷款30，同时以其所认购的股份作抵押，向其贷款其余的40，从而形成其全部出资。在工商登记完成以后，其向大股东所借贷之款项，自动转成其对增资扩股后的某公司之个人借款。3、 员工认股股份的权力和义务认股员工享有其所认股份的全部权益，与其他投资者同股同权，同股同利
8、，并按照公司法的有关规定履行其相关的权力和义务。认股员工所认股份产生的相关红利，必须优先偿还其对公司的借款。在该部分借款尚未还清之前，认股员工不得对其所持的股份进行转让。 三、某公司员工期股（权）奖励制度具体实施方案员工期股（权）奖励制度是指公司为更好、更有效地将员工的利益和企业的利益结合在一起，对居于关键管理岗位和技术岗位的骨干人员，每年按照一定的价格给予其一定额度的认股权力，获得该认股权力的员工可以在一定的期限内行使该项权力。通过实施这一制度，可以使得员工更好的将公司的长期利益和短期利益结合起来，更加注重公司的长期、稳定、健康发展能力。员工期股（权）奖励制度主要包括以下因素：a 行权价格：
9、以本次增资扩股时的每股净资产（每股壹元）为基础，按照每年10递增确定每年的行权价格。b 行权额度：按照岗位的重要程度确定每一岗位在每年自然年度末的行权额度。c 行权期限：拥有期权的员工，可以获得该部分期权的二个自然年度后在一定期限内分批行使该项权力。d 期权费用：对于行权价格和当时每股净资产之间的差额，在公司的公益金中或作为税前费用列支，在员工实施其期权时具体入帐。e 股权来源：本次期股（权）的股权主要来源于本次增资扩股过程中无形资产部分作价入股所得的股份。下面对以上个因素具体解释如下：1、 行权价格行权价格是指获得期权的员工在行使该项期权购买股票时的每股价格。这一行价格直接决定了该项期权的价
10、值，也决定了员工在实施该项期权过程中可能获得的收益（即员工行权日公司每份股票的市场价格与这一行权价格的差额）。因此，确定一个合适的行权价格不仅可以使得员工对期权形成一个明确的预期（即努力提高公司业绩对其收益的影响），从而保证期权（股）制度对员工具有足够的吸引力，同时也可以控制公司为实施期权（股）计划所需要花费的成本（控制公司必须支付的股票市场价格与行权价格之间的差额，即期权费用）。以本次增资扩股过程中的每股单价（即壹元壹股）为基数，公司在每年自然年度末对员工进行期权奖励，每年对员工奖励的期权所确定的行权价格为本次股价的10递增。具体地，列表如下：期权奖励时间 该份期权所确定的行权价格2000年
11、12月31日 每股壹元2001年12月31日 每股壹元壹角2002年12说31日 每股壹元贰角壹分2003年12月31日 每股壹元叁角叁分依此类推。2、 行权额度a 公司行权总额度及其年度分配公司决定，在本次增资扩股后三年内，陆续向员工奖励包含1500万股票的期权（未包含因配股、转赠等因素引起的股权总额变化，如果有类似因素，则相应计算增加即可）。具体每年的奖励额度为：期权奖励时间 奖励的行权额度2000年12月31日 肆佰万股2001年12月31日 五百万股2002年12月31日 六百万股b 每年度的期权具体分配方案对于每一年度的期权额度，将分成两部分进行具体分配。第一部分：按岗位重要程度及对
12、公司的贡献进行分配该部分额度为当年总额度的80。所应该奖励的岗位包括如下岗位：总经理，副总经理1，副总经理2，副总经理3，市场销售部，资金财务部，研究开发部，行政人事部等等。通过对岗位进行测评，以其重要程度和对公司的贡献为指标，分别确定这些岗位在公司中的权重，然后依据这些权重将当年期权总额度的80进行分配。以2000年12月31日为例，具体如下：岗位名称 岗位重要成度 换算成百分比 当年获得的期权奖励份数 总经理 97 14.4 461，905副总经理1 93 13.8 442，857副总经理2 89 13.2 423，810副总经理3 90 13.4 428，571 市场销售部 81 12.
13、1 385，714资金财务部 73 10.9 347，619研究开发部 79 11.8 376，190行政人事部 70 10.4 333，333合计 672 100.0 3，200，000 第二部分：根据年度考核来确定具体的奖励额度该部分额度为当年总额度的20。董事会根据对公司的年度考核结果确定对总经理的奖励额度，剩余部分由总经理负责对其他员工进行逐级奖励分配。年度期权奖励的幅度和范围有公司确定。 3、 行权期限员工在获得期权奖励一年后开始可以行使其期权，并在两年内依据其自身的情况行使完毕，行使时间为该两年的自然年度末，过期则该项行权自动丧失。员工在聘任期内因故离职，公司可以按照上述期限规定保
14、留其行权资格；对于在其聘任期内被公司开除、辞退等员工，其尚未行使之期权自动失效。4、 期权费用从财务角度上讲，期权的实质是一种对员工奖励的延期支付。因此，对于因员工行权时每股市场价格和行权价格之间的差额，公司可以将其作为一种对员工的奖励，作为公司的税前管理费用列支。由于存在股票市场价格（或相应的每股净资产）的不确定性，员工是否会行使该项期权取决于当时股票市场价格的高低（或者相应的股份持有人愿意让度的价格），所以，公司最好在员工实施该项期权时再将相关费用列入当年损益。5、 股票来源员工行时期权从而购得的股份来自于公司增资扩股前原股东所让度得股份；原则上讲，让度价格以行权日公司的每股净资产为基础。
15、对于公司因分红、配股、转赠、增发、上市等因素引起股本变动及每股净资产变动时，对已经奖励的期权相应规定如下：a 公司分现金红利 对于尚未行使但已经奖励给员工的期权，在公司分现金红利时，相应降低行权价格，降低数额按每股红利计算；b 公司分红股以及公积金转增股本公司分红股以及公积金转增股本时，增加期股数量，行权价格相应调低，调整办法按分红比例或公积金转增股本比例降低每股行权价格；c 公司配股公司配股，有现有的股东根据自己的意愿履行配股。对尚未执行但已经奖励给员工的期权，可按同比例相应增加行权额度，并相应调低行权价格；d 公司上市（增发新股）当公司以定向或上市等方式增发新股时，对尚未执行但已经奖励给员
16、工的期权没有任何影响，不必调整行权额度和行权价格，如与有关法律法规有冲突，按有关法律法规处理；e 公司合并当公司被其他公司收购或与其他公司合并时，那些尚未执行但已经奖励给员工的期权可以提前实施，或相应的根据收购价格和换股比例相应调整行权对象、额度和价格，具体可以要求在此过程中作为收购或合并的一个部分内容进行约定；f 原有股东变更原股东（指提供股票来源的股东）将其在公司的股份进行转让时，员工尚未行使的期权可以提前实施，或要求受让方继续履行该期权。员工期权行使过程中涉及到的出资问题，可以参照员工认股计划中的解决方案，但要求其现金比例要适当提高。四、 某公司实施岗位股计划方案参照中共中央有关技术创新
17、的决定和上海市有关促进高新技术发展的相关政策，公司将在本次增资扩股过程中，对于公司内部研究开发成功的科技成果进行评估作价入股；对于由此产生的股份，公司决定参照相关政策，在公司内部实施岗位股计划，将岗位股分配所得的红利用于奖励所在岗位的公司员工；岗位股的所有权属于公司增资扩股前的股东所有。岗位股总的额度为1500万股，该部分岗位股的具体分配将依据岗位测评的结果，按照岗位的重要性和对公司的贡献等因素具体实施。岗位仅仅依附于岗位，员工因其在岗位而享受由此带来的红利。当员工在某一自然年度内发生职位变动时，可以根据其分别在变化前后岗位所停留的时间来分享该岗位所带来的红利收益。公司在发展壮大过程中引起公司组织结构变化，从而那引起岗位调整的，由公司经营班子提出岗位股修正方案，提交董事会审批，经股东大会同意后有效。下一次增资扩股后，对经营者的岗位股，分别有各股东按比例分摊
