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1、上海某股份有限公司股份转让尽职调查报告财务会计事项调查人员声明已按照推荐人或财务顾问推荐挂牌业务尽职调查工作指引（试行）的要求，对XXXXXX发展股份有限公司的财务会计相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因相关事项出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。特此声明财务会计事项调查人员（签章）：法律事项调查人员声明 已按照推荐人或财务顾问推荐挂牌业务尽职调查工作指引（试行）的要求，对XXXXXX发展股份有限公司的法律相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因相关事项出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性
2、、准确性和完整性承担相应责任。特此声明法律事项调查人员（签章）： 业务技术事项调查人员声明已按照推荐人或财务顾问推荐挂牌业务尽职调查工作指引（试行）的要求，对XXXXXX发展股份有限公司的业务和技术相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因相关事项出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告真实性、准确性和完整性承担相应责任。特此声明业务和技术事项调查人员（签章）：项目小组负责人声明已按照推荐人或财务顾问推荐挂牌业务尽职调查工作指引（试行）的要求，对XXXXXX发展股份有限公司进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告真实性、准确性和
3、完整性承担相应责任。特此声明项目小组负责人（签章）： 目 录第一节 项目基本情况1一、公司基本情况1二、项目尽职调查概况1第二节 尽职调查程序与方法3一、尽职调查程序3二、尽职调查方法3（一）公司财务与会计的主要调查方法3（二）公司持续经营能力的主要调查方法4（三）公司治理及合法合规事项的主要调查方法4第三节 尽职调查具体情况6一、公司财务状况调查情况6（一）内部控制调查6（二）财务风险调查7（三）会计政策稳健性调查10二、公司持续经营能力调查情况12（一）依据及结论12（二）发现的问题或存在的风险14三、公司治理调查情况15（一）依据及结论15（二）发现的问题或存在的风险17四、公司合法合规
4、事项调查情况19（一）依据及结论19（二）发现的问题或存在的风险20五、公司挂牌条件调查结论20（一）公司业务基本独立，具有持续经营能力20（二）公司不存在显著的同业竞争、显示公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为20（三）公司在经营和管理上具备风险控制能力21（四）公司治理结构健全，运作规范21（五）公司股份发行和转让行为合法合规22（六）公司存续时间符合要求22第四节 项目小组发表八项独立意见24一、公司实际控制人情况及持股数量24二、公司的独立性24三、公司治理情况24四、公司规范经营情况25五、公司的法律风险25六、公司的财务风险25七、公司的持续经营能力26八、
5、公司是否符合挂牌条件26第一节 项目基本情况一、公司基本情况公司名称： XXXXXX发展股份有限公司英文名称： 注册资本： 法定代表人： 有限公司设立日期： 股份公司设立日期： 住所： 电话： 传真： 互联网网址： 电子邮箱： 董事会秘书： 所属行业： 主营业务： 经营范围： 二、项目尽职调查概况上海XXXX有限公司(以下简称“我公司”)作为XXXXXX发展股份有限公司(以下简称“XXXX”或“公司”)进入上海股权托管交易中心挂牌的推荐人，成立了项目小组，根据推荐人或财务顾问推荐挂牌业务尽职调查工作指引(以下简称“工作指引”)的要求，对公司进行了尽职调查。调查涵盖的期间为XXXX设立日（200
6、5年1月5日）起至本报告出具日。调查范围主要包括：公司财务状况、持续经营能力、公司治理及合法合规事项等。调查的主要事项包括：公司的基本情况、历史沿革、业务与技术、关联交易、高级管理人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、风险因素及其他重要事项等。第二节 尽职调查程序与方法一、尽职调查程序我公司按照工作指引的要求成立了项目小组。项目小组与公司共同制定了挂牌工作时间表，并向公司提交了调查工作所需资料清单。在现场工作期间，项目小组针对公司财务与会计、公司持续经营能力、公司治理及合法合规事项的不同特点采取相应的调查方法。项目小组先收集调查工作所需的相关资料，再对所收集的资料进行认真分析
7、，了解公司基本情况。在对公司情况基本了解的基础上，项目小组拟定了访谈提纲，与公司董事、监事、总经理、常务副总经理、财务负责人、财务经理、核心技术人员等相关人员就公司的经营运作情况、未来的发展目标、资料中的疑问及其存在的问题和风险等进行访谈。同时，项目小组还与XXXXXX律师事务所律师、XXXX会计师事务所会计师进行交流、沟通，以进一步对公司的财务状况、规范运作和持续经营能力进行了解。然后，根据工作指引的要求，项目小组对相关调查项目进行了实地复核、计算、抽样。在材料制作阶段，项目小组根据所取得的公司资料和第三方佐证材料，进一步进行复核、重新计算，并在参考会计师事务所和律师事务所意见的基础上，对有
8、疑问的事项通过电话沟通、请公司补充资料和出具书面说明或承诺等方式进行了补充调查。最后，项目小组根据调查所了解的情况，经独立思考、分析后对XXXX是否符合进入上海股权交易托管中心挂牌股份转让的条件作出判断，制作调查工作底稿并出具本调查报告。二、尽职调查方法（一）公司财务与会计的主要调查方法1、与公司董事、监事、高管人员以及员工等进行交谈。2、查阅公司股东（大）会、董事会等会议记录，查阅公司章程及各项规章制度，查阅业务流程文件。3、查阅公司会计凭证、会计账簿、财务会计报告、纳税凭证。4、查阅公司投资、固定资产、无形资产、税收优惠等事项的相关文件资料。5、查阅公司重大业务合同。6、与会计师事务所进行
9、沟通。7、计算主要财务指标，分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力及现金流量状况。8、核对及重新计算坏账准备计提、固定资产折旧等相关数据。9、对相关数据进行对比分析，分析其变动趋势及原因。10、实地查看公司存货、固定资产等情况，对有关业务流程进行抽样复核。（二）公司持续经营能力的主要调查方法1、与公司管理层进行访谈。2、查阅工商登记、审计报告、纳税凭证等资料。3、咨询相关行业研究人员，查阅行业资料。4、与公司核心技术人员进行询问谈话。5、查阅公司专利、产品国家标准、资质证书等资料。6、查阅公司重大合同、主要客户、供应商情况。7、询问公司未来的发展计划和业务发展目标，评价业务发展目标对公司持续经营
10、能力的影响。8、分析公司主要产品的技术含量、可替代性，了解公司研发投入情况、自主技术情况，评价公司的技术优势和研发能力。9、分析公司业务发展计划与现有业务之间的关系，分析未来发展目标实施过程中存在的风险。（三）公司治理及合法合规事项的主要调查方法1、现场调查，与公司董事、监事、高管人员、员工等进行交谈。2、查阅股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的会议通知、记录、决议，查阅公司章程及公司各项治理制度规定，包括“三会”议事规则等文件资料。3、与律师事务所进行沟通。4、查阅公司历年工商登记资料。5、获取相关书面声明。6、查阅公司设备购买合同、发票，公司资产权属证书。7、抽查公司劳动合同
11、、工资明细表、福利费缴纳凭证。8、询问公司控股股东、实际控制人。9、咨询税务部门、公司贷款银行。10、查阅公司股权结构图、股东名册。第三节 尽职调查具体情况一、公司财务状况调查情况特别说明：公司执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及相关规定。公司2010年度及2011年度财务会计报告已经具有证券期货相关业务资格的XXXX会计师事务所审计，并出具了编号分别为XX审字2011302C169号、国浩皖审字2012302C509号标准无保留意见的审计报告。公司最近二年未更换会计师事务所。（一）内部控制调查1、依据及结论通过查阅公司内部控制制度和股东（大）会、执行董事决定或董事会会议相关决议
12、和记录、监事（会）报告、公司规章制度，与公司管理层和员工交谈、听取注册会计师和律师意见，项目小组认为：公司所制定的制度基本涵盖了整改生产经营流程，形成了较为规范的内部管理体系；公司具有较好的控制环境；公司建立了对内部和外部信息搜集和整理的有效信息系统，建立了有效的信息沟通和反馈渠道；公司各项监督和评价制度较为完善；公司风险识别和评估体系在重大事项方面基本有效。公司所制定的制度基本涵盖了整个生产经营流程，涉及公司治理、内部财务控制、材料采购、生产管理、质量控制、产品销售、关联交易、人事管理等各方面，形成了较为规范的内部管理体系。从抽查的控制过程来推断，公司控制措施在重要方面能有效实施，在公司经营
13、的重大方面能合理保证遵守法律法规、公司经营的效率和效果、财务报告的可靠性。2、发现的问题或存在的风险在尽职调查过程中，项目小组注意到公司内控方面存在以下问题和风险：（1）公司尚未制定专门的风险识别与评估体系。由于公司规模较小，目前所制定的规章制度基本涵盖了生产经营的各个方面，能够及时发现并积极防范日常经营过程中的风险，因此公司并未设立专门的部门来处理应急性的突发事件，但从公司长期发展的角度来看，突发性的重大风险防御机制尚需建立和完善。（2）在有限公司阶段，公司对内部控制制度与相应实施措施的监督和评价方面不够完善，各项内部控制制度比较零散，未成体系。公司在改制设立股份公司过程中及股份公司成立后，
14、对相关内部控制制度进行了梳理，系统性地制定了各项规章制度，涉及内部控制的各个方面。虽然公司已在公司治理和内部控制方面建立了各项规章制度，但由于制定和规范的时间较短，管理层及员工熟悉理解尚需一段时间，如果管理层在执行制度方面有所松懈，则可能出现相关制度得不到严格执行的风险。（3）公司自设立以来，业务发展较为迅速，但公司缺乏资金且融资能力有限，在有限公司阶段，公司与关联方之间存在大量资金往来，主要是公司资金周转困难时向关联方进行的无偿性质的暂时性借款。有限公司阶段，公司未制订关联交易相关制度，上述关联交易大多未经过董事会或股东会事先决策审批，在公司治理方面存在瑕疵。股份公司成立以后，监事会对上述关
15、联交易出具了书面专项意见：认为上述关联交易均属于有限公司阶段存在的历史遗留问题，虽未能履行相关决策批准程序，但多数关联交易及其定价对公司有利，是公司股东或高级管理人员对公司发展的支持。因此，上述关联交易不损害公司、公司股东、债权人、公司员工和客户的利益，有利于公司的生产经营。今后监事会将加强对股份公司货币资金和关联交易等方面的检查、监督，以确保公司严格遵循各项法律法规及公司章程等各项内部规范制度。公司也出具书面承诺，尽力减少或避免关联交易的发生，对于无法避免的关联交易，公司将严格按照公司章程的规定履行相关决策批准程序，以保证交易价格的公允性。（二）财务风险调查1、依据及结论（1）根据经XXXX
16、会计师事务所审计的公司2010年度及2011年度财务会计报告，计算出公司主要财务指标如下：财务指标2011年度2010年度毛利率（%）净资产收益率（%）净资产收益率（扣除非经常项目）（%）每股收益（元/股）每股净资产（元/股）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）应收账款周转率（次）存货周转率（次）财务指标2011-12-312010-12-31资产负债率（%）流动比率（次）速动比率（次）注：每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额三项指标均以各期期末股本（实收资本）为基础计算。若按照截至本股份转让说明书出具之日的股本（1000万元）计算，则公司2011年度、2010年度每股收益
17、分别为0.04元/股、0.02元/股。项目小组经分析后认为：公司2010年度、2011年度毛利率分别为40.16%、25.09%，毛利率下降的原因主要是公司为进一步开拓市场，自主降低了主要产品的销售价格。产品价格的下降，加上公司在2011年集中获得多项XX产品，使得公司2011年度销售收入快速增长。但同时，为了获得更多XX齐全的XX产品，公司加大了研发投入，管理成本也随之上升。公司2010年度、2011年度的净资产收益率分别为3.97%、3.60%，主要是公司2011年度净资产规模上升，但由于公司毛利率的下降、管理费用的上升，致使公司净利润水平未能同比例上升，从而导致公司净资产收益率有所下降。
18、公司应收账款余额较小，周转能力较强。公司在获得订单时，往往预收部分货款，预收账款金额较大，从而有效控制了应收账款的余额，使得公司的应收账款周转率较高。公司2010年度和2011年度存货周转率分别为1.26和4.85，周转能力较强并呈上升趋势。公司按照市场情况进行生产所需的采购，有效控制库存压力，加快存货周转速度。公司2010年末、2011年末的流动比率分别为0.53和0.75，速动比率分别为0.29和0.32，两项指标均有所上升，但绝对值不高，显示公司短期偿债能力不强，主要是由于公司的应付款项较多，其中2010年末、2011年末其他应付款占流动负债总额的比例分别为78.07%、43.92%。公
19、司2010年末、2011年末预收账款占流动负债总额的比例分别为13.55%、27.95%，而公司期末不存在预付账款余额，显示公司在产业链中处于较有利位置。公司2010年末和2011年末资产负债率分别为58.27%和47.34%，比率适中，且有所下降，显示公司偿债能力处于平均水平。（2）通过对公司应收账款、其他应收款余额及变化情况进行调查分析，项目小组认为：公司应收账款余额及其变动合理，坏账准备计提正确，大额其他应收款的发生属实，资金不能收回的风险较低。（3）通过查阅公司存货明细资料，结合业务特点，分析存货构成及变动情况，并抽查存货部分原始发生凭证，比较公司存货账龄，实地查看，核实其存货跌价准备
20、提取情况，项目小组认为：公司存货结构合理，存货余额真实，减值的风险较小。（4）根据调查到的公司关联方以及关联关系情况、公司账簿相关记录，向管理层了解到的关联交易决策过程和关联交易定价依据，结合相关书面证明材料，项目小组分析认为：报告期内公司与关联方之间存在大量资金往来，主要是公司资金周转困难时向关联方进行的无偿性质的暂时性借款，故报告期内公司不存在对利润产生重大影响的关联交易。（5）依据公司收入、成本、费用的变动趋势，以及以上各财务数据之间、同资产负债表数据之间的勾稽关系，项目小组分析认为：公司费用和收入的配比基本合理、相关费用同资产负债表项目变动之间的关系合理。（6）根据公司非经常性损益调查
21、情况，项目小组经分析后认为：报告期内非经常性损益数据真实准确，其对公司正常业务的关联程度较低，且不具持续性。2010年度非经常性损益对净利润的影响较小。2011年度公司营业利润为364,033.26元，净利润为410,148.04元，2011年度公司获得政府补助款200,000,00元，因此税后非经常性损益对净利润影响较大。（7）通过查阅审计报告、询问会计人员，项目小组了解到公司最近两年财务报表经XXXX会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近两年未更换过会计师事务所。 2、发现的问题或存在的风险项目小组在尽职调查过程中发现如下问题或风险：（1）截至2010年12月31日，
22、公司有对股东XXX的其他应收款1,832,237.91元。该款项主要系2008年XXX向公司的借款，2008年底的余额为2,240,589.86元，2009年至2010年，公司和XXX继续发生资金往来，使得2010年12月31日余额为1,832,237.91元。2011年公司对应收款中的关联方占款进行了清理，截至2011年12月31日公司对XXX的其他应收款余额为0。（2）报告期内公司其他应付款余额较大，截至2010年12月31日及2011年12月31日，公司其他应付款余额分别为5,433,971.39元、4,089,080.75元。其他应付款主要为公司在发展过程中，由于缺乏业务发展所需资金且
23、融资能力有限，向关联方及其他企业所借的款项，该部分借款均未签订借款协议、未约定借款利息，公司也未支付过借款利息。针对上述关联交易情况，公司实际控制人XXX、XXX、XXX和XXX出具书面承诺：承诺将不再向公司进行非正常经营性的个人借款。公司出具书面承诺： 1、公司将不向关联企业或其他企业进行不规范的资金拆借。2、公司将不再对公司股东、管理层人员或其他人员进行非正常经营性的个人借款；3、公司将结合实际经营管理情况尽快完善货币资金管理体系，并保证严格遵守；4、公司承诺尽量避免关联交易的发生，对于无法避免的关联交易，公司将按照公司法、公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度等规定严格履行决策、批
24、准程序，保证交易价格的公允性。股份公司监事会对上述关联交易出具了专项意见：认为上述关联交易均属于有限公司阶段存在的历史遗留问题，虽未能履行相关决策批准程序，但多数关联交易及其定价均对公司有利，是公司股东或高级管理人员对公司发展的支持。因此，上述关联交易不损害公司、公司股东、债权人、公司员工和客户的利益，有利于公司的生产经营。今后监事会将加强对股份公司货币资金和关联交易等方面的检查、监督，以确保公司严格遵循各项法律法规及公司章程等各项内部规范制度。（三）会计政策稳健性调查1、依据及结论项目小组通过查阅公司2010年度及2011年度经审计的财务报告，询问公司管理层及会计人员、重新计算、分析、复核原
25、始凭证、查阅重要业务合同、了解公司会计政策等方法，对公司会计政策稳健性进行调查。通过上述对公司会计政策稳健性方面的调查，项目小组发现：（1）公司各项资产减值准备的计提方法基本符合会计制度和会计准则的相关规定。（2）公司对外投资经过董事会、股东会决策程序，投资成本及投资收益的计价方法符合会计准则的相关规定。2011年6月1日，有限公司执行董事XXX作出公司出资100万元人民币设立全资子公司XXXXXXX科技有限公司的决定。2011年6月16日，有限公司全体股东一致同意公司出资100万元人民币设立全资子公司XXXX。2011年6月22日，XXX市工商行政管理局向XXXXXXX核发了企业法人营业执照
26、（注册号XXXXXX000063107），注册资本100万元，法定代表人为XXX，住所为XXXXXXXXXX区，经营范围为新XX技术研发，XX的复合配方与销售。（3）公司固定资产的计价政策、折旧方法、使用年限和残值率的估计符合会计制度和会计准则的相关规定，固定资产折旧计算正确，固定资产成新率较高。公司购建及处置固定资产履行了必要的审批程序。（4）公司无形资产为土地使用权，摊销年限为50年，其入账金额、摊销方法、摊销年限均符合会计制度和会计准则的相关规定。公司土地使用权现处于良好状态，不存在各项减值迹象，故未对无形资产计提减值准备。（5）公司的营业收入确认符合会计制度和会计准则的相关规定，报告期
27、内公司产品的价格和销量存在波动，主要原因为2011年公司为进一步开拓市场，自主降低了主要产品的销售价格，产品价格的下降，加上公司在2011年集中获得多项XX产品，使得公司2011年度销售收入快速增长。公司销售模式对其收入确认无重大影响，不存在需要关注的异常事项。（6）最近两年公司无广告费、研发费、利息费资本化情况。（7）报告期内纳入合并范围的子公司如下：子公司名称类型注册地注册资本经营范围本公司合计持股比例XXXXXXX科技有限公司控股子公司100%2、发现的问题或存在的风险项目小组在尽职调查过程中主要发现如下问题或风险：（1）公司销售费用中有运费支出227,902.00元，此部分运费支出为公
28、司在销售产品时委托第三方物流公司送货而产生的费用。由于公司产品销往各地，没有固定合作的物流公司，且这些物流公司规模都较小，无法提供正式发票，公司以货物托运单作为入账依据。项目小组已向公司提出及时补开运费发票以规避税务风险的建议，公司表示对于未能按要求开具运费发票的将尽快补开，对于日后与第三方物流公司发生的业务往来将严格按照要求开具发票。 （2）公司通过第三方物流公司发货的信用销售，其收入确认具体标准为：公司根据合同或订单，开出发货单，并将货物交由第三方物流公司，填写托运单，财务部门以发货单及托运单确认收入。每月月底，负责该客户的销售人员会与客户进行对账，取得经客户签字确认的业务往来明细表，销售
29、人员依此表在财务人员处进行业务往来明细的登记，并签名确认。此过程中，有客户签字的业务往来明细表最后交由销售经理保管，有销售人员签字的业务往来明细表交财务部门，财务人员按此表调整之前按发货单及托运单确认的收入金额。公司的收入确认标准符合会计准则的规定，但在具体执行过程中，大部分销售人员是半年对账一次，由此产生的对账差异虽然是在年中及年底进行调整，并不产生收入的年度跨期问题，但影响公司收入在全年各个月份间的确认。项目小组已建议公司自2012年起严格执行收入的月末对账制度，确保收入核算的准确性。公司表示将自2012年起严格执行收入月末对账制度，确保公司月度收入核算的准确性。(3) 报告期内公司存在不
30、及时或未向客户开具发票的情形，根据相关法律法规，公司在销售货物、提供服务收取款项时，应向对方开具发票。即使对方不要或撕毁，也应开具发票做付款凭证。项目小组建议公司自2012年起完善销售开票制度并严格执行。公司表示将采纳项目小组的建议，严格依据相关法律法规，自2012年4月份起完善销售开票制度并严格执行，在销售过程中及时向客户开具发票。二、公司持续经营能力调查情况（一）依据及结论项目小组询问了公司董事长、总经理和核心技术人员关于公司经营的目标和计划，包括：公司是否具有持续经营能力、是否有明确的发展战略与目标、是否有实现目标的计划以及实践中的实施情况、公司产品的技术优势和劣势、市场竞争情况、研发投
31、入情况和经营中的风险等。同时，针对公司持续经营能力、是否有明确的发展战略与目标等方面情况，项目小组还听取了注册会计师意见，查阅了公司最近两年的工商年检材料、纳税凭证、待履行的重大业务合同。计算了主营业务收入占经营性业务收入的比例、前五名客户的销售额及合计分别占本期业务收入的比例、前五名供应商的采购额及合计分别占本期采购总额的比例、最近两年的研发费用投入金额、专利技术、商标以及相关资质证书取得情况等。另外，项目小组通过互联网收集相关行业数据和公司提供第三方统计数据，根据获取相关行业报告等，分析公司所处行业的竞争情况、公司的竞争地位及竞争优劣势。根据项目组了解的情况，项目小组分析后认为：1、公司主
32、要从事XX的研发、生产与销售。2、公司在最近两年中持续经营，公司2010年及2011年分别实现营业收入2,930,471.18元和18,071,146.69元，业绩增长迅猛。经过长期积累，公司形成了品种齐全、结构合理的产品群，包括XXX18个品种，XXX7个品种以及新开发的XXX1个等，具有快速响应市场需求的多品种运营能力。公司产品主要投放于XX省、江苏省用于XXX的XXX防治。目前公司正在积极开拓浙江、江西、湖北、湖南、广东等省份的XX产品市场，2012年以来已与这些省份的多家经销商签订了购销合同。3、公司在经营过程中，已初步建立适应自身发展的经营模式。公司通过多年的摸索，已建立了一整套符合
33、公司实际情况又能适应市场需求的研发、采购、生产、销售流程。公司以市场为导向进行定向研发；采取集中采购的方式降低成本；根据以往年份的供求与产销情况预测当年需求并据以组织生产，同时结合季节性用药变化安排生产，以保持合理数量的安全库存；采取通过经销商销售和向用户直接销售相结合的销售模式。4、公司制定了明确的未来两年发展战略目标，包括公司整体经营目标和主要业务的经营目标、产品开发计划、市场开发与营销网络建设计划等具体目标。公司未来的发展战略目标和计划基本符合公司的实际情况且具可行性。公司为实现各项目标和计划，采取了一系列的措施，部分目标和计划已初步实现。5、公司业务发展目标系围绕XX产品的研发和销售而
34、制定，与现有主营业务一致，业务发展目标的实现将大幅提升公司持续经营能力。6、在同行业中，绝大多数企业规模相对较小，市场竞争力较弱。公司经过多年发展，已成为集新XX技术研发、XX的复配生产、销售为一体的国家级定点XX生产企业。近年来，公司积极响应国家政策，主要发展高效、广谱、低毒方向的产品，致力于开发高效、安全、高新的环境友好剂型绿色XX产品。公司新近开发的新一代苯基吡唑类水基化环境友好型产品，延长了老品种的生命周期，节约用药，降低成本，而且可达到减少污染、节约资源、安全、经济的目的，该产品推广应用前景较为广阔。7、公司依托于对XX省、江苏省等目标市场主要XXXXXXXXX长期跟踪及多年研发积累
35、的数据基础，已建立了持续创新的研发体系，形成了结构合理、覆盖面广的产品结构。公司产品涵盖了大多数XX化合物和XXXXXX防治领域，能够满足目标市场不同作物的XXX等多种用药需要。 8、公司非常重视技术研发，组建了专门的科研队伍，建立了独立的研发中心，配备了专门的实验设备，报告期内研发费用增长迅速，今后公司还将加大研发投入，争取研发出更多高效低毒、对环境友好、性价比优良、质量稳定的XX制剂。公司的持续研发投入保证了公司不断有新产品投放市场。（二）发现的问题或存在的风险1、截至2010年，国家行业准入的合法XX生产企业为1800多家，其中原药生产企业500多家，制剂生产企业1300多家。大部分XX
36、生产企业以生产仿制XX产品为主，企业整体规模不大，企业的竞争策略主要以价格竞争为主，行业的市场集中度较低。由于对我国XX市场前景看好，国际XX行业巨头进入国内市场，导致国内XX行业竞争日趋加剧。如果公司不能持续加大技术研发并持续推出适应市场需求的高新技术产品，必然导致公司主要产品毛利率下降，影响公司的盈利能力。针对这一问题和风险，公司采取如下对策：（1）在技术研发方面，公司将在高端XX产品方面不断加大研发投入，继续深化XX制剂新产品的开发，努力丰富公司XX产品品种。在确保XXX领域保持优势的前提下，将增加在XXX、XXX领域的产品品种，同时利用资源整合优势和技术研发优势开发高附加值的精细化工中
37、间体产品。（2）在市场开拓方面，在稳定大中客户的基础上，不断开拓新的市场领域。公司将增加销售部门编制，为开拓产品市场奠定人力资源基础，使公司业务保持持续稳定增长。（3）在品牌建设方面，大幅提升产品力和品牌力，提高产品质量，打造好产品，以优质高效、稳定可靠的产品来提升公司的品牌知名度。2、近年来，公司依托产品研发与销售优势，在企业经营规模、盈利能力与行业地位方面有所提升。但目前公司主要通过经销商销售产品，尚未建立自有零售终端，如公司不能拓宽、加强与经销商的持续有效合作，公司业务发展将受到限制。如公司不能进一步向下游延伸，重视销售终端建设，公司的经销商渠道模式的竞争优势可能被削弱。针对这一问题和风
38、险，公司将继续推动公司与经销商价值一体化建设，逐步实现区域布局一体化、终端建设一体化、促销服务一体化，从而谋求市场领先优势；大力支持大经销商的发展，资源向其进行倾斜，逐步引导经销商发展成为公司主专营商。3、公司生产所需原材料主要为原药，原药价格波动对公司盈利能力影响较大，2010年底到2011年国内原药价格上涨是导致公司2011年毛利率较低的重要因素之一。目前国内原药总体供应稳定，但XX生产具有季节性特点，在生产旺季会出现部分原药缺货的情形。随着公司经营的制剂品种增加，生产规模扩大，对原药需求量将持续上升，如果公司不能及时补充流动资金或者不能维持在淡季合理预付货款确保原料供应，出现原材料成本季
39、节性上涨或原药缺货，公司盈利能力将下降。针对这一问题和风险，公司采取（1）公司将不断完善采购管理制度，建立合格供应商管理制度，分产品分层面建立合格供应商评估体系，全面实行合格供应商准入制度。督促全资子公司完成年度合格供应商评估，同时将子公司本年度合格供应商评估资料在母公司完成备案，根据公司重大原材料价格走势做出前瞻性判断，及时控制采购库存，为公司节约资金与成本，确保子公司生产正常进行。（2）加强对子公司已完成的招标资料及执行情况的核查，要求子公司对招标资料进行进一步完善。强化基础数据统计与分析，切实加强成本管理，做好资金预算，积极筹措资金，确保生产经营、项目建设的资金需求。（3）通过逐步试行集
40、中协调型招标采购工作，努力降低原材料采购成本。公司通过对大部分原材料进行公式化定价，初步建立了稳定的原材料定价体系、招标工作流程和集中协调型采购流程。（4）全面落实预算管理，严控预算外和超预算支出。严控人费，杜绝闲人，管理费用率和销售费用率坚决控制在预算之内。三、公司治理调查情况（一）依据及结论项目小组通过与公司律师、管理层、会计人员、相关负责人及员工进行交谈，咨询公司律师；查阅公司章程、“三会”会议记录和决议、工商登记资料、公司组织结构图；询问公司的业务流程；查阅公司员工工资明细表、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、各机构内部规章制度；查阅相关企业的营业执照；取得公司管理层关于诚信状况的
41、书面声明等方法，对公司的治理情况进行了调查。根据所获取的资料及了解的情况，项目小组分析后认为:1、公司“三会”议事规则及公司章程合法合规；公司的“三会”及高级管理人员的构成符合公司法及公司章程的规定，且上述机构能够有效、尽职的履行其职责；公司建立了涵盖决策、监督、日常运作各环节的现代法人治理结构和机制。2、有限公司阶段，三会召开情况基本规范；有限公司股权转让、增资、变更住所、变更经营范围等事项都履行了股东会决议程序，并前往工商局进行工商变更登记；但存在关联交易未经事先决策审批、三会文件保管不善等瑕疵。股份公司成立后，公司严格按照法律法规和公司章程的规定召开“三会”，“三会”会议材料保存良好、会
42、议记录均能够正常签署；监事会能够正常发挥作用；重大事项的决议均能在实际中得到执行，截至本报告出具之日，相关关联方资金往来已清理完毕。因此，公司治理机制的执行情况较为规范。3、公司自设立以来一直依法存续，在设立、增资以及由有限公司变更为股份公司的过程中，各股东均依法履行了出资义务。公司现有股东持股数、持股比例清晰。有限公司设立时的实物出资虽然未经评估，但是用作出资的实物（XX）均系股东个人于验资日近期购入，有购置发票，出资作价即XX购置价，不存在高估的情形，有限公司设立时的全体股东也均对实物出资的作价表示同意，且2011年6月XXXX资产评估（XX）有限责任公司对此次实物出资进行复核，未发现存在
43、高估的情形。项目小组认为，有限公司设立时实物出资未经评估的状态已经得到纠正，且实质上也不存在高估的情形，不构成在上海股权托管交易中心挂牌的实质性障碍。公司的实际控制人为XXX、XXX、XXX、XXX。自有限公司设立以来，XXX、XXX、XXX、XXX对公司的战略发展及经营决策形成了事实上的一致行动。2012年3月，四人签订一致行动协议，约定自协议签订之日至公司在上海股交中心挂牌之日后36 个月内，对股东大会及董事会的议案和决议表示一致意见，从而保证了公司控制权的稳定。4、公司业务、资产、人员、财务、机构独立，具有面向市场的自主经营能力并拥有独立的研发、采购和销售体系。5、截至本调查报告出具之日
44、，公司实际控制人XXX、XXX、XXX、XXX除共同对外投资了XXXXXXX有限公司外，未对外投资其他企业。XXXXXXXX有限公司的主营业务是高新照明器材研发与销售，亮化工程项目设计、施工与安装，与公司主营业务不同，亦不具有相似性，故与公司不存在同业竞争。公司不存在同业竞争情况。6、公司最近两年不存在对外担保及委托理财等情况。报告期内，公司对外投资了XXXXXXX科技有限公司，占该公司100%的股权。公司对外投资履行了执行董事决定、股东会决议程序，2011年6月1日，公司执行董事XXX决定出资100万元人民币设立全资子公司XXXXXXX科技有限公司。2011年6月16日，公司全体股东一致同意
45、上述决定。除此之外，公司无对外投资事项。报告期内，公司存在关联交易情况。为生产经营需要，公司股东XXX、XXX、XXX、公司高管XXX、公司关联法人XXXXXXX有限公司向公司提供了借款，截至2011年12月31日，公司应付XXX253,719.95元，应付XXXXXXX有限公司300,000.00元，应付XXX1,803,926.80元，应付XXX181,434.00元，应付XXX850,000.00元；公司向珠海市XXX灯业有限公司、XXX提供过借款，截至2011年12月31日，上述借款已经还清；2011年1月1日，公司大股东XXX与公司签订商标使用许可合同，约定公司无偿使用注册在XXX名
46、下的“XXX”商标；2011年，XXX、XXXXXXXX科技有限公司将其名下的所有商标均无偿转让给公司。有限公司的关联交易未履行相应的决策程序，对此，股份公司监事会对上述关联交易出具了确认函，认为上述关联交易没有损害公司、公司股东、债权人、公司员工和客户的利益，未对公司正常生产经营造成影响。此外，公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均签署了规范关联交易承诺函，表示公司将尽量避免关联交易的发生，对于必须发生的关联交易，公司将按照关联交易管理制度及相关规定严格履行决策程序。7、公司主要经营管理者以及核心技术人员最近两年均处于稳定状态。公司管理层和核心技术人员均为公司股东，这使得他们在日常工作
47、中主动维护公司利益，使其行为符合公司整体利益的需要。公司还拟通过建立荣辱与共、利益共享的企业文化与激励机制，以化解关键管理人员和核心技术人员流失的风险。8、未发现公司管理层近二年存在影响公司经营的重大不诚信行为。（二）发现的问题或存在的风险在尽职调查过程中，项目小组也发现公司在治理方面存在如下问题或风险:1、公司实际控制人为XXX、XXX、XXX和XXX，四人为亲兄弟关系，其中XXX持有公司40.00%的股份并长期担任公司董事长，XXX持有公司15.66%的股份并长期担任公司董事、研发中心负责人、子公司生产厂长，XXX持有公司14.73%的股份并长期担任公司副董事长、总经理，XXX持有公司14.76%的股份并长期担任公司董事、市场营销部负责人，四人合计持有公司850.60万股股份，占总股本的85.06%。自有限公司设立以来，XXX、XXX、XXX和XXX对公司的战略发展及经营决策形成了事实上的一致行动；2012年3月15日，四人签署了一致行动
