券商尽职调查报告.doc

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1、券商尽职调查报告券商尽职调查报告 篇一： 券商初步尽职调查报告初步尽职调查报告（必备） 一、 公司情况简介 列示公司注册地、注册资本、实收资本、法定代表人、经营范围、主营业务及主要产品等基本信息。 二、 公司历史沿革简介 1、 公司设立及历史沿革基本情况； 2、 历次股权变动过程及定价依据； 3、 以图表形式列示目前股权结构。 三、 控股股东及实际控制人情况 1、 控股股东及实际控制人基本情况、经营范围、主要业务、财务状况； 2、 控股股东和实际控制人最近两年内变化情况； 3、 说明公司实际控制人控制的其他企业基本情况； 四、 公司业务和产品 1、 公司主要业务及盈利模式介绍，公司生产流程、生

2、产工艺、生产技术介绍； 2、 列示公司主要业务与其他业务的对公司收入及利润贡献情况；计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重； 3、 公司业务的地区分布及主要客户情况； 4、 公司主要资产及核心技术的权属情况； 5、 公司业务及产品的发展前景表述。 五、 行业状况和公司行业地位 1、 说明公司所处行业背景、行业政策、行业技术状况、市场细分、进入壁垒等情况； 2、 说明行业内主要企业及市场份额、变动情况，列示主要竞争对手情况； 3、 详细说明公司竞争优势、劣势，收入盈利、技术水平等重要指标市场排 名情况。 六、 同业竞争及关联交易情况 1、 说明公司控股股东或实际控制人及其控制的企

3、业实际业务范围、业务性 质，客户对象，与公司产品的可替代性等情况，说明是否构成同业竞争； 2、 说明重大关联交易情况。 七、 最近两年及一期主要财务数据 1、 列示公司最近两年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据， 并注明是否经审计； 2、 列示公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率等重要指标，判断说 明公司经营风险和持续经营能力； 3、 简要分析财务情况，对于财务数据及指标存在异常以及不匹配的，说明 原因。 篇二： 尽职调查资料清单(券商)新三板挂牌项目组 XXX有限公司 开展尽职调查所需资料清单 一、公司基本情况 (一) 企业法人营业执照、法人代码证、国税地税登记证复印件； (二

4、) 历史沿革情况（含子公司，控股公司，重要联营公司） 自企业成立至今全套工商登记文件复印件。 (三) 主要股东情况 1、 控股股东及实际控制人、其他主要股东的公司名称； 2、 现有股东间的关联关系； (四) 员工情况 1、 员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明； 2、 员工情况说明： 包括订立劳动合同的人员、以及没有签订劳动 合同但是由公司雇佣的帮工的人数，劳动合同期限和核心员 工； 3、 管理层及核心员工聘用合同： 包括经理、财务负责人、技术负 责人等管理层及核心员工的聘用合同，以及其报酬和薪金的有 关安排； 4、 保密、竞业禁止及其他重要协议： 包括但不限于与管理层人员

5、和核心员工签订的保密、禁止竞业、职务创作归属等内容的协 议； 5、 公司过去三年为员工代扣代缴个人所得税的情况； 6、 公司目前缴纳的医疗保险、社会保险、养老保险、工伤保险和 住房公基金等福利的情况说明，包括有无欠缴情况等； 7、 说明是否存在员工或管理层持股的安排及其他激励计划（包括 但不限于利润分享计划和股票期权计划、特殊的奖励或福利政 策），如果有，提供相关文件； 8、 最近三年中有关员工劳动争议或纠纷的仲裁、诉讼并说明公司 目前是否存在正在进行中的劳动争议或纠纷，如有，说明争议 或纠纷的具体情况，并提供相关的仲裁、诉讼文书、和解协议 （如有）； (五) 公司股权架构图； (六) 内部组

6、织结构图； (七) 各类证件、许可证及证书（包括但不限于相关质量认证资格 证书、生产许可证、经营许可证、特别行业类许可证、软件企业 证书、高新技术企业证书、软件产品证书、贷款证（贷款卡）、海 关登记证、外汇登记证、质量体系认证证书、公司获得的其他行 政许可、资质及许可证等）。 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 (一) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历（包括姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经 历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等）； (二) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存 在亲属关系的说明； (三) 公司与董事、监事

7、、高级管理人员及核心技术人员签订的协 议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施； (四) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。 三、业务与技术 (一) 行业基本情况访谈 (二) 业务情况访谈 1、 公司核准经营范围、公司主营业务构成、主要产品介绍； 2、 细分产品列表（包括产品名称、所属大类、所属细分类别、主 要应用领域等） 3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表； 4、 公司经营模式，包括研发模式、采购模式、生产模式、销售模 式、盈利模式等； (三) 公司核心技术介绍、主要产品技术含量及先进性介绍、主要 产品的可替代性分析； (四) 公司在行业中的竞争地位

8、、自身竞争优势及劣势，以及采取 的竞争策略和应对措施等； (五) 研究开发情况 1、 研究开发机构的设置； 2、 研发人员数量及占员工的百分比； 3、 产品设计、研发与控制制度； 4、 产品研发与控制流程； 5、 申请高新审计报告 6、 最近3年研发资金投入金额及占当期营业收入的比重； 7、 公司在研项目资料（如协议书、受资助证明等）； 8、 公司获奖情况证明文件； 9、 公司主要技术资料（项目批复、专项合同书、受资助文件、技 术鉴定书等）； 四、业务发展目标及其风险因素访谈 (一) 公司业务发展计划及措施 1、 公司发展战略； 2、 历年发展计划及年度报告； 3、 未来三年的发展计划； 4、

9、 产品开发计划； 5、 市场开发与营销网络建设计划； 6、 人力资源规划； 7、 项目投融资计划（若有）； (二) 公司的主要风险及应对措施（包括但不限于政策性风险、技 术风险、资金风险、市场风险、人力资源风险等）。 五、公司治理 (一) 主要内部控制制度说明； (二) 公司与主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员之间 是否存在同业竞争情况； (三) 公司最近两年是否存在违法违规及受处罚情况； (四) 公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说 明及相关资料； 六、财务与会计 (一) 最近两年一期的财务资料 1、 公司及下属子最近两年经审计的财务报告及原始财务报表(电 子版)；

10、2、 公司及下属子最近一期原始财务报表(电子版)； 3、 长期投资单位验资报告、营业执照复印件、投资协议书、章程； 各投资单位会计报表及最近一期审计报告； 4、 公司存在合并报表的，分别提供近两年母公司、合并报表范围 内控股子公司的财务报表及编制合并报表的抵销分录； 5、 合并报表范围内所有公司近两年及一期科目余额表电子版（从 一级至最末级明细的发生额及余额）； (二) 最近一个会计年度财务报表中主要项目情况 1、 应收款项（包括应收票据、应收利息、应收账款、其他应收、 预付账款、应收补贴款） 1) 应收款项明细表和账龄分析表电子版； 2) 坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额； 2、 存货

11、1) 存货类别明细表及账龄分析电子版； 3、 固定资产 1) 固定资产、累计折旧、成新率计算明细表； 2) 固定资产租赁协议复印件； 4、 在建工程明细表，应注明开工时间、完工程度、预算金额、已 投入金额；相关批准文件、开工许可证、预算、结算、决算书； 5、 无形资产 1) 无形资产明细表（包括初始金额、摊销年限、取得方式及 日期、摊余价值及剩余摊销年限）； 2) 土地使用证、土地出让合同和转让合同、土地的划拨文件或租赁合同； 3) 其他无形资产取得的相关合同、协议等资料； 6、 销售收入 1) 营业收入明细账； 2) 主要的销售合同； 3) 补贴收入的批复或相关证明文件及凭证； 7、 各类减

12、值准备明细表及计提依据； (三) 主要债务情况 1、 银行借款明细表、借款合同、抵押协议及抵押清单； 2、 大额往来借款合同； 3、 其他大额负债情况说明； (四) 关联交易情况 1、 关联交易管理制度、会议资料； 2、 关联交易协议； 3、 关联方交易内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例； 4、 关联交易价格公允性的支持性证据； 5、 最近两年来自关联方的收入占主营业务收入的比例、关联方采购额占公司采购总额的比例； 6、 关联方往来发生额及余额； 7、 独立董事（若有）、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见； (五) 纳税情况 1、 合并报表范围内所有公司的各种税费

13、、税率及其它税务安排； 2、 近两年合并报表范围内所有公司的税收优惠政策和相关规定、批文；请特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况； 3、 近两年合并报表范围内所有公司的纳税申报表和税收缴款书； 4、 所得税汇算清缴表及纳税调整的说明；接受的税务机关各项检 查取得的稽查报告书； 5、 所得税汇算清缴鉴证报告或其他税务报告； (六) 股利分配董事会、股东会决议文件。 七、重大合约及法律诉讼事项 (一) 重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件； (二) 征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况； (三) 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件； (四) 所有

14、对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同； (五) 是否存在其他或有负债、未决诉讼情况。 八、项目投资及收购兼并情况访谈 (一) 企业及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况； (二) 本企业已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文； (三) 企业挂牌后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景预测（如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供）； (四) 被收购兼并企业（或资产）情况、协议。 篇三： 主办券商尽职调查工作指引主办券商尽职调查工作指引 第一章 总则 第一条 为指导主办券商做好对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的中关村科技园区非

15、上市股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，制定本指引。 第二条 尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的公司进行调查，以有充分理由确信公司符合证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。 第三条 本指引是对主办券商尽职调查工作的一般要求。主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。 主办券商认为必

16、要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。 第二章 基本要求 第四条 项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。 对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。 项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险进行重点调查。 第五条 尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。项目小组负责人对尽职调查工

17、作负全面责任。 第六条 主办券商应建立尽职调查工作底稿制度。 工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。 工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。 工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电

18、子文档保存期不少于十年。 第七条 项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，并对其负责。 第三章 尽职调查主要内容和方法 第一节 公司财务状况调查 一、内部控制调查 第八条 通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内部控制制度是否充分、合理并有效。 采用以下方法调查公司内部控制制度： （一）通过与公司管理层（指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人等，后三者为高级管理人员，下同）及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等方法，评价公司是否有积极的控制环境。

19、包括考察董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；考察管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。 （二）与公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报告等，考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施，评价公司风险识别与评估体系的有效性。 （三）查阅业务流程相关文件，并与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈，了解业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作

20、程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。项目小组应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价公司的内部控制措施是否有效实施。 （四）与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等，评价信息沟通与反馈是否有效，包括公司是否建立了能够涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。 （五）与公司管理层及内部审计部门交谈，了解公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度。项目小组可采用询问、验证、查阅内

21、部审计报告和监事会报告等方法，考察公司内部控制监督和评价制度的有效性。 在上述调查基础上，听取注册会计师意见，评价公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分，关注内部控制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险。 二、财务风险调查 第九条 根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标，调查相关财务风险。 （一）计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合评价公司财

22、务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，应分析原因并进行调查。 （二）查阅公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理。抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。 取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成原因，分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。 分析公司应收账款和其他应收款账龄，评价账龄是否合理，了解账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分。 （三）查阅公司

23、存货明细资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额、比例及变动是否合理。 实地查看存货，评估其真实性和完整性。 分析比较公司存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账龄较长的存货，查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分。 第十条 调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。 通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，确认公司的关联方及关联方关系。通过与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈、查阅账簿和相关合同、听取律师及注册会计师意见等方法，调查公司关联方交易的以下内容（包括但不限于）： （1）决策是否按照公司章程或其他

24、规定履行了必要的审批程序； （2）定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异，如有，应要求管理层说明原因； （3）来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高； （4）对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高，关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性； （5）关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高； （6）关联方交易有无大额销售退回情况，如有，关注其对公司财务状况的影响；（7）是否存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明

25、显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、或该交易背后还有其他安排；（8）关联方交易存在的必要性和持续性。 第十一条 调查公司收入、成本、费用的配比性。 通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，比较同行业其他公司的情况，评价公司收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理，如明显缺乏合理的配比或勾稽关系，应要求公司管理层作出说明。 第十二条 调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性。 计算公司非经常损益及其占利润总额的比例，对非经常性损益占利润总额比例较高的，应通过

26、查阅相关事项法律文件、审批记录、账簿、凭证、合同等方法，调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性，分析相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，判断其对公司财务状况和经营成果的影响。 第十三条 调查注册会计师对公司财务报告的审计意见。 查阅审计报告，核实注册会计师对公司财务报告出具的审计意见类型。 如审计意见为非标准无保留意见，应要求公司董事会和监事会对审计报告涉及事项处理情况作出说明，并关注该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。 第十四条 公司最近二年更换会计师事务所的，项目小组应通过咨询会计人员、查阅会议记录、取得公司管理层说明等方

27、法，调查公司更换会计师事务所的原因，履行审批程序情况，前后任会计师事务所的专业意见情况等。 三、会计政策稳健性调查 第十五条 调查公司资产减值准备会计政策的稳健性。 通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员等方法，了解公司各项资产减值准备的计提方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定，依据是否充分，比例是否合理。 采用重新计算、分析等方法，考察公司资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符。 关注公司资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行了必要的审批程序，计提方法和比例是否随意变更，金额是否异常，分析是否存在利用资产减值准备调节利润的情形。 第十六条 调查公司投资会计政策的稳健性。 与公

28、司管理层及相关负责人交谈，了解公司投资的决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度，重点关注风险较大的投资项目。 采用与公司管理层交谈，查阅股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录，查阅投资合同，查阅账簿、股权或债权投资凭证等方法，调查公司长短期投资的计价及收益确认方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定。 关注公司对纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法是否恰当。听取注册会计师的意见，关注影响子公司财务状况的重要方面，评价其财务报表信息的真实性。 第十七条 调查公司固定资产和折旧会计政策的稳健性。 查阅公司经审计的财务报告，询问会计人员，了解公司固定资产的计价政策、固定资产折旧方法、固定资产

29、使用年限和残值率的估计，评价相关会计政策和估计是否符合会计制度和会计准则的相关规定。通过查阅账簿、实地查看等方法，考察公司固定资产的构成及状况。 根据公司固定资产折旧政策，对固定资产折旧进行重新计算。分析累计折旧占固定资产原值的比重，判断固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，并评价其对公司财务状况和持续经营能力的影响程度。 关注公司购建、处置固定资产等是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全。 第十八条 调查公司无形资产会计政策的稳健性。 查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员，了解公司无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限，评价相关会计政策和估计是否符合会计制度和会计准则的相关规定

30、，判断其合理性。 通过查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等方法，对股东投入的无形资产，评价无形资产的入账价值是否有充分的依据，关注投资方取得无形资产的方式是否合法；对公司购买的无形资产，关注出售方与公司是否存在关联方关系，无形资产定价是否合理；对公司自行开发的无形资产，关注其确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定。 关注处置无形资产是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全。当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时，关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销。 第十九条 调查公司收入会计政策的稳健性。 通过询问会计人员，查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿，查阅公

31、司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等，了解公司的收入确认会计政策是否符合会计制度和会计准则的相关规定，核查公司是否虚计收入、是否存在提前或延迟确认收入的情况；了解公司收入构成，分析公司产品的价格、销量等影响因素的变动情况，判断收入是否存在异常变动或重大变动，并调查原因。关注公司销售模式对其收入确认的影响及是否存在异常。 第二十条 调查公司广告费、研发费用、利息费等费用项目会计政策的稳健性。 查阅重要广告合同、付款凭证等，分析广告费的确认时间和金额是否符合会计制度和会计准则的相关规定，关注公司是否存在提前或延迟确认广告

32、费的情况。 查阅账簿、凭证，询问相关业务人员等，调查公司是否存在将研究费用资本化的不合理情况。 通过查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料，现场查看固定资产购建情况，重新计算利息费用等方法，调查公司利息费用资本化的情况是否符合会计制度和会计准则的相关规定。对计入当期损益的利息费用，通过查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证，重新计算等方法，调查公司利息费用是否真实、完整，关注逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费等，评价公司是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性。 第二十一条 调查公司合并财务报表会计政策的稳健性。 查阅公司及其子公司经审计的财务报告，

33、结合公司投资会计政策稳健性的调查情况，了解公司与其子公司的股权关系，调查公司合并范围的确定及变动是否合理、公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定、尽职调查所涵盖期间内合并范围是否发生变动，评价公司合并财务报表合并抵销的内容和结果是否准确。 第二节 公司持续经营能力调查第二十二条 调查公司主营业务及经营模式。 通过询问公司管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见、计算主营业务收入占经营性业务收入的比例等方法，评价公司主营业务在经营性业务中的地位。 通过询问管理层，结合公司行业属性和公司规模等情况，了解公司的经营模式，调查公司商业模式、销售模式、盈利模式，

34、判断其采用该种模式的主要风险及对未来的影响；对最近二年内已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点核查。 第二十三条 调查公司的业务发展目标。 与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、公司待履行的重大业务合同等文件，了解公司未来二年的业务发展目标、发展计划，调查公司实现目标和计划的主要措施，公司业务发展目标是否与现有主营业务一致，评价业务发展目标对公司持续经营的影响。 第二十四条 调查公司所属行业情况及市场竞争状况。 通过与公司管理层交谈、搜集比较行业及市场数据等方法，了解公司所处行业基本情况，关注公司面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等

35、。 第二十五条 调查公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。 与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈，查阅账簿，计算对前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例，计算从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例，评价公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险。 询问公司核心技术人员或技术顾问，分析公司主要产品的技术含量、可替代性、核心技术的保护，评价公司技术优势。分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司主营业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重，评价公司的研发能力。 第三节 公司治理调查 第二十六条 调查公司治理机制的建立情况。 咨询公司律师或法

36、律顾问，查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件，了解三会、高级管理人员的构成情况和职责，关注公司章程和三会议事规则是否合法、合规。 第二十七条 调查公司治理机制的执行情况。 查阅三会会议记录、决议等，并结合尽职调查过程中获得的其他信息，核查公司治理机制的执行情况（包括但不限于）： （1）是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会； （2）董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举； （3）会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存； （4）会议记录是否正常签署； （5）涉及关

37、联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，相关人员是否回避了表决； （6）监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段； （7）三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。 取得公司管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。 第二十八条 调查公司股东的出资情况。 查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料，调查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定。对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告。 查阅公司股

38、权结构图、股东名册、公司重要会议记录及会议决议，询问公司管理层，判断公司控股股东及实际控制人。 第二十九条 调查公司的独立性。查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性。 查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况；通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地使用权、专利与

39、非专利技术及其他无形资产的权属情况；关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东占用的情形，判断其资产独立性。 通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，调查公司高级管理人员是否在股东单位中双重任职，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理，了解上述人员是否在公司领取薪酬，判断其人员独立性。 通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查公司是否设立独立的财务会计机

40、构、建立独立的会计核算体系和财务管理制度，是否独立地进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。 实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。 第三十条 调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。 通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公

41、司构成同业竞争。对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出说明，关注公司为避免同业竞争采取的措施。 第三十一条 调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况。 与管理层交谈，咨询公司法律顾问或律师，查阅公司重要会议记录、决议和重要合同，重点关注公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序，决策是否得到有效执行。 取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程，及其对公司影响的书面声明。 第三十二条 调查公司管理层及核心

42、技术人员的持股情况。 查阅公司管理层及核心技术人员的股权凭证、公司股东名册等，确定管理层及核心技术人员的持股情况。与管理层、人事部门负责人交谈，了解管理层及核心技术人员持股的锁定情况，最近二年上述人员的变动情况，及公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，评价管理层及核心技术人员的稳定性。 第三十三条 调查公司管理层的诚信情况。 取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明，至少包括以下内容： （1）最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分； （2）是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； （3）最近二年内是否对所任职（包括现任

43、职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任； （4）是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； （5）是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统，咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构，咨询公司律师或法律顾问，查阅相关记录，核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录，评价公司管理层的诚信状况。 第四节 公司合法合规事项调查 第三十四条 调查公司设立及存续情况。 查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件，判断公司设立、存续的合法性，核实公司设立、存续是否满二年。 对有限责任公司整体变更

44、为股份有限公司后经营不足二年的，应查阅公司整体变更的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件，判断公司整体变更的合法合规性；查阅审计报告、验资报告等，调查公司变更时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产；咨询公司律师或法律顾问，查阅董事会和股东会决议等文件，调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更，如发生变化或变更，判断对公司持续经营的影响。 第三十五条 调查公司获得北京市人民政府确认为股份报价转让试点企业资格的情况。 查阅北京市人民政府出具的确认公司属于股份报价转让试点企业的函。 第三十六条 调查公

45、司最近二年是否存在重大违法违规行为。 咨询公司律师或法律顾问，查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件，判断公司是否存在重大违法违规行为。 询问公司管理层，查阅公司档案，向税务部门等查询，了解公司是否有违法违规记录。 第三十七条 调查公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化。 查阅公司设立及最近二年股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证，核对公司股东名册、工商变更登记资料，对公司最近二年股权变动的合法、合规性作出判断，核查公司股本总额和股权结构是否发生变动。 第三十八条 调查公司股份是否存在转让限制。 与公司股东或股东的法

46、定代表人交谈，取得其股份是否存在质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。查阅工商变更登记资料等，核实公司股份是否存在转让限制的情形。 第三十九条 调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。 查阅公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，咨询公司律师或法律顾问的意见，必要时进行实地查看，重点关注公司是否具备完整、合法的财产权属凭证，商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷。 第四十条 调查公司的重大债务。 通过与公司管理层进行交谈，查

47、阅相关合同、董事会决议，咨询公司律师或法律顾问等，调查公司债务状况，重点关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务；公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。 第四十一条 调查公司的纳税情况。 询问公司税务负责人，查阅公司税务登记证，关注公司及其控股子公司执行的税种、税率是否符合法律、法规和规范性文件的要求。 查阅公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料，关注公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。 查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件，判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。 第四十二条 调查公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。 询问公司管理层及相关部门负责人，咨询公司律师或法律顾问，取得公司有关书面声明等，关注公司生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚；公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督